泡泡玛特简体中文版招股书: 27 附录三 本公司组织章程及开曼公司法概要

泡泡玛特简体中文版招股书: 27 附录三 本公司组织章程及开曼公司法概要
– III-1 –附录三本公司组织章程及开曼公司法概要本公司组织章程概要1组织章程大纲本公司组织章程大纲于2020年11月23日获有条件采纳，其载明（其中包括）本公司股东承担有限的责任，本公司的成立宗旨并无限制，且本公司拥有全部权力及授权实现公司法或开曼群岛任何其他法律并无禁止的任何目的。组织章程大纲可于附录五「备查文件」一段中所述地址查阅。2组织章程细则本公司组织章程细则于2020年11月23日获有条件采纳，并包括以下生效的条文：2.1股份类别本公司股本包括普通股。于细则采纳当日本公司的股本为500,000美元，分为5,000,000,000股每股面值0.0001美元的股份。2.2董事(a)配发及发行股份的权力根据公司法以及组织章程大纲及细则的条文规定，本公司的未发行股份（不论为原有股本的部分或任何新增股本）应由董事处置，董事可在其认为适当的时间，按其厘定为适当的代价及条款，向其认为适当的人士发售、配发股份、就股份授出购股权或以其他方式处置股份。根据组织章程细则的条文规定及本公司于股东大会上作出的任何指示，并且在不损害任何现有股份持有人获赋予或任何类别股份所附的任何特别权利的前提下，董事可在其认为适当的时间，按其厘定为适当的代价，向其认为适当的人士发行附有该等优先权、递延权、资格权或其他特别权利或限制（无论有关股息、投票权、资本归还或其他方面）的任何股份。按照公司法的规定及在任何股东获赋予的任何特别权利或任何类别股份所附特别权利的规限下，经特别决议案批准后，任何股份可按须予赎回或可由本公司或股份持有人选择赎回的条款发行。
– III-2 –附录三本公司组织章程及开曼公司法概要(b)处置本公司或任何附属公司资产的权力本公司的业务由董事管理。除组织章程细则指明董事获赋予的权力及授权外，董事在不抵触公司法及组织章程细则的规定及任何由本公司在股东大会上不时制定的规则（惟该等规则须与该等规定或组织章程细则相符，且不使董事在之前所采取而当未有该规则时原应有效的行动无效）之情况下，可行使及进行本公司可行使或进行或批准，而组织章程细则或公司法并无明文指明或股东大会并无规定须由本公司行使的所有有关权力及采取的所有有关行动以及进行的所有有关事项。(c)离职补偿或付款通过离职补偿的方式向任何董事或前任董事支付的款项，或作为其退任代价或与其退任有关的款项（并非合约规定须支付予董事的款项）须首先于股东大会上获得本公司批准。(d)给予董事的贷款组织章程细则载有关于禁止给予董事或彼等各自紧密联系人贷款的规定，该等规定与公司条例实施的限制相当。(e)购买股份的财务资助在不违反所有适用法律的情况下，本公司可向本公司、其附属公司或任何控股公司或该控股公司的任何附属公司的董事及雇员提供财务资助，以使彼等可购买本公司或任何有关附属公司或控股公司的股份。此外，在所有适用法律的规限下，本公司可向信托人提供财务资助，以购入将为本公司、其附属公司、本公司任何控股公司或任何有关控股公司的任何附属公司的雇员（包括受薪董事）的利益而持有的本公司股份或任何有关附属公司或控股公司的股份。
– III-3 –附录三本公司组织章程及开曼公司法概要(f)披露与本公司或其任何附属公司所订立合约的权益任何董事或候任董事不得因其职位而失去以卖方、买方或任何其他身份与本公司订立合约的资格，且任何该等合约或本公司或本公司的代表与任何人士、其中任何董事身为股东或以其他方式有利益关系的公司或合伙人订立的任何合约或安排亦不得因此失效。参加订约或身为股东或有上述利益关系的任何董事毋须因其董事职务或由此而建立的受委托关系而向本公司交代因任何此等合约或安排所获得的溢利，惟倘该董事于该合约或安排中拥有重大权益，则须尽早于董事会会议上特别申明或以一般通告方式（表明鉴于通告所列的事实，彼被视为于本公司或会订立的特定类别的任何合约中拥有权益）申明权益性质。董事不得就本身或其任何紧密联系人（或倘上市规则要求，则其他联系人）拥有重大权益的合约或安排或任何其他建议的任何董事决议案投票（亦不得计入任何董事决议案的法定人数）。倘董事在上述情况下投票，则投票不会点算（其亦不计入决议案的法定人数），惟此项限制不适用于下列任何情况，即：(i)就董事或其任何紧密联系人应本公司或其任何附属公司要求或为本公司或其任何附属公司的利益借出款项或承担责任而向该董事或其任何紧密联系人提供任何抵押或弥偿保证；(ii)就董事或其任何紧密联系人根据担保或弥偿保证或透过提供抵押而承担全部或部分责任（不论个别或共同承担）的本公司或其任何附属公司的债项或承担而向第三方提供任何抵押或弥偿保证；(iii)有关发售本公司或本公司可能发起或拥有权益的任何其他公司的股份、债券或其他证券，或有关由本公司或该等其他公司发售股份、债券或其他证券以供认购或购买，而董事或其任何紧密联系人因参与发售的包销或分包销而拥有或将拥有权益的任何建议；
– III-4 –附录三本公司组织章程及开曼公司法概要(iv)有关本公司或其任何附属公司雇员利益的任何建议或安排，包括：(A)采纳、修改或执行董事或其任何紧密联系人可能受益的任何雇员股份计划或任何股份奖励计划或购股权计划的建议或安排；或(B)采纳、修改或执行有关本公司或其任何附属公司董事、彼等的紧密联系人及雇员的养老金或公积金或退休、身故或伤残抚恤计划的建议或安排，而该等建议或安排并无给予任何董事或其任何紧密联系人任何与该计划或基金有关的类别人士一般所未获赋予的权利或利益；及(v)董事或其任何紧密联系人仅因持有本公司的股份或债券或其他证券的权益而与其他持有本公司的股份或债券或其他证券的人士以相同方式拥有权益的任何合约或安排。(g)酬金董事有权就其服务收取由董事或本公司于股东大会上（视情况而定）不时厘定的酬金。除非据以厘定的决议案另有指示，否则酬金按董事可能同意的比例及方式分派予董事，倘未能达成协议，则由各董事平分，惟任职时间短于支付酬金的整个相应期间的董事仅可按其任职时间比例收取酬金。该等酬金为担任本公司受薪职位的董事因担任该等职位而有权收取的任何其他酬金以外的酬金。董事亦有权报销在履行董事职责时引致的所有合理支出（包括差旅费），包括出席董事会会议、委员会会议或股东大会的往返交通费，或处理本公司业务或履行董事职务所产生的其他费用。
– III-5 –附录三本公司组织章程及开曼公司法概要倘任何董事应本公司要求提供任何特殊或额外服务，则董事可向其授出特殊酬金。此种特殊酬金可以薪金、佣金或分享盈利或协定的其他方式支付予该董事，作为其担任董事所得一般酬金外的额外报酬或代替其一般酬金。董事可不时厘定执行董事或获本公司委任担任任何其他管理职务的酬金，可能以薪金、佣金或分享盈利或其他方式或以上全部或任何方式支付，并包括由董事可能不时决定的其他福利（包括购股权及╱或养老金及╱或抚恤金及╱或其他退休福利）及津贴。上述酬金为担任董事有权收取的酬金以外的酬金。(h)退任、委任及免职董事有权随时及不时委任任何人士出任董事，以填补临时空缺或增加现有董事人数。以此方式委任的董事任期将于本公司下届股东大会举行时届满，届时有资格于会上膺选连任，惟将不会计入该会议的董事人数及于会上将轮值退任的董事。本公司可通过普通决议案将任何任期未届满的董事（包括董事总经理或其他执行董事）免职而毋须受组织章程细则或本公司与该董事订立的任何协议的规限，惟不得影响就因终止其董事任期或因终止其董事任期而获得的任何其他委任或任职应付的赔偿或损害赔偿而提出索偿。本公司可通过普通决议案委任另一名人士取代其职位。按上述方式委任的任何董事的任期将与其替任的董事如不被免职而应有的任期相同。本公司亦可通过普通决议案选任任何人士为董事，以填补临时空缺或增加现有董事人数。任何未经董事推荐的人士均不可于任何股东大会上获选为董事，除非自安排有关选举的大会通告寄发日期翌日起至不迟于该等大会举行日期前七日的期间（须最少七日），由有资格出席大会并于会上投票的本公司股东（非获提名人士）
– III-6 –附录三本公司组织章程及开曼公司法概要以书面通知本公司秘书，拟于会上提名该名人士参加选举，且提交该名获提名人士签署的书面通知以证明其愿意参与选举。董事毋须以持有股权作为出任董事的资格，出任董事亦无任何特定年龄限制。董事须于下列情况下离职：(i)倘向本公司注册办事处或香港总办事处提交书面通知辞职；(ii)倘任何管辖法院或主管官员因董事确实或可能神志失常或因其他原因不能处理其事务而下发命令且董事会议决将其撤职；(iii)倘未有告假而连续12个月缺席董事会会议（除非已委任替任董事出席）且董事议决将其撤职；(iv)倘破产或收到接管令，或暂停还债或与债权人全面达成和解；(v)倘法律或组织章程细则规定不再或禁止出任董事；(vi)倘由当时不少于四分之三（倘非整数，则以最接近的较低整数为准）的董事人数（包括其本身）签署的书面通知将其撤任；或(vii)倘本公司股东根据组织章程细则通过普通决议案将其撤任。于本公司每届股东周年大会上，当时三分之一（或倘人数并非三或三的倍数，则为最接近但不少于三分之一的人数）在任董事须轮值退任，惟每名董事（包括指定任期的董事）须至少每三年轮值退任一次。每名退任董事的任期至其退任之大会结束止，并有资格于会上膺选连任。本公司可于每届股东周年大会上选举相等数目的人士出任董事以填补任何董事退任而产生的空缺。
– III-7 –附录三本公司组织章程及开曼公司法概要(i)借款权力董事可不时酌情行使本公司一切权力，为本公司筹资或借款或安排支付任何款项，或将本公司业务、财产及资产（现有及日后）与未催缴股本或其任何部分作抵押或押记。(j)董事会会议议程董事如认为合适，可在世界任何地方举行会议以处理业务、召开续会及以其他方式规管会议及议程。在任何会议上提出的事项须以大多数票通过决定。倘票数相同，则大会主席有权投第二票或决定票。2.3修订组织章程文件除以特别决议案通过外，不得修改或修订组织章程大纲或细则。2.4修订现有股份或类别股份的权利倘本公司股本在任何时间分为不同类别股份，根据公司法的规定，除非某类股份的发行条款另有规定，否则任何类别股份于发行时所附有的全部或任何权利，可经由不少于持有该类已发行股份面值四分之三的持有人书面同意，或经由该类股份持有人在另行召开的股东大会上通过特别决议案批准而修订或废除。组织章程细则中关于股东大会的所有规定作出必要修订后，适用于各次另行召开的大会，惟该等大会及其任何续会之法定人数须为于召开有关会议之日合共持有该类已发行股份面值不少于三分之一的人士（或其受委代表或正式授权代表）。除非有关股份所附权利或发行条款另有规定，否则赋予任何类别股份持有人的特别权利不得因设立或发行与其享有同等权益的其他股份而视为被修订。
– III-8 –附录三本公司组织章程及开曼公司法概要2.5更改股本不论当时所有法定股本是否已发行，亦不论当时所有已发行股份是否已缴足，本公司可不时以普通决议案透过增设新股份而增加股本，新股本数额由决议案规定，并将股本分为决议案所规定面额的股份。本公司可不时通过普通决议案：(a)将所有或任何股本合并及分成面值大于现有股份的股份。在合并已缴足股份并将其分为面值大于现有股份的股份时，董事或须以其认为适当的方式解决任何可能出现的困难，尤其是（在不影响上述的一般性原则下）须合并股份的不同持有人之间如何决定将何种股份合并为每一合并股份。倘若任何人士因股份合并而获得合并股份或股份的零碎股，则该零碎股份可由董事就此委任的人士出售，且就此委任的人士或会将售出股份转让予买方，对该项转让的有效性不得异议，并将出售所得款项扣除有关出售费用后的净额按原应获得合并股份或股份的零碎股之人士之权利或权益比例分派予彼等，或支付予本公司而归本公司所有；(b)注销在决议案通过当日仍未被任何人士认购或同意认购的股份，并将股本按所注销股份的面额减少，惟须受公司法条文的规限；及(c)将全部或任何股份分拆为面值小于组织章程大纲厘定的数额，惟不得违反公司法的规定，且有关分拆股份的决议案可决定在分拆股份引致的股份持有人之间，其中一股或更多股股份可较其他股份有优先或其他特别权利，或有递延权利或限制，而该等优先或其他特别权利、递延权利或限制为本公司可附加于未发行或新股者。本公司可在符合公司法指定的任何条件下，通过特别决议案以任何授权形式削减股本或任何股本赎回储备。
– III-9 –附录三本公司组织章程及开曼公司法概要2.6特别决议案－须以大多数票通过组织章程细则内定义的「特别决议案」一词拥有公司法所界定的涵义，指须由有权投票的本公司股东在股东大会上亲自或（如为公司）其正式授权代表或受委代表（倘允许）以不少于四分之三大多数票通过的决议案，而指明拟提呈特别决议案的有关大会通告已正式发出，亦包括由有权在本公司股东大会上投票的本公司全体股东以书面方式在一名或多名该等股东签署的一份或多份正式文件上批准的特别决议案，而以此方式获采纳的特别决议案的生效日期为该文件或最后一份（如超过一份）文件签署的日期。另一方面，组织章程细则内定义的「普通决议案」一词指由有权投票的本公司股东在根据组织章程细则规定举行的股东大会上亲自或（如为公司）其正式授权代表或受委代表（倘允许）以简单多数票通过的决议案，亦包括所有上述本公司股东书面批准的普通决议案。2.7表决权除任何类别股份当时附有的有关投票的任何特别权利、优先权或限制外，每位亲自出席任何以投票方式表决的股东大会的股东（倘股东为公司，则其正式授权代表）或受委代表按本公司股东名册中以其名义登记的股份投票，一股一票。根据上市规则，倘股东不得就任何特定决议案投票或仅限于就任何特定决议案投赞成或反对票，则该股东或代表该股东违反该规定或限制的任何投票不得计算在内。倘属任何股份的联名登记持有人，则任何一名该等人士均可于大会上就有关股份投票（不论亲自或由受委代表），犹如为唯一有权投票者，惟倘超过一名联名登记持有人亲自或由受委代表出席大会，则仅上述出席会议的人士中排名最先或（视情况而定）较先者有权就有关联名登记股份投票。就此而言，排名先后按联名持有人于股东名册内就有关联名登记股份的排名先后次序而定。
– III-10 –附录三本公司组织章程及开曼公司法概要任何管辖法院或主管官员颁令其确实或可能神志失常或因其他原因不能处理事务的本公司股东，可由任何在此情况下获授权人士代其表决，该人士亦可由受委代表表决。除组织章程细则明文规定或董事另有决定外，并非正式登记为本公司股东及已就其股份支付当时应付本公司总额的人士一概不得亲自或委派代表出席任何股东大会或投票（惟作为本公司另一股东的受委代表除外）或计入法定人数内。于任何股东大会上，提呈大会表决的决议案须以投票方式表决，惟大会主席可准许纯粹与上市规则规定的程序或行政事宜有关的决议案以举手方式表决。倘一间认可结算所（或其代名人）为本公司股东，则可授权其认为适当的一名或多名人士为其受委代表或代表，出席本公司任何股东大会或本公司任何类别股东的任何股东大会，惟倘超过一名人士获授权，则授权须列明该等获授权人士各自所代表的股份数目及类别。根据本规定获授权的人士可代表该认可结算所（或其代名人）行使该认可结算所（或其代名人）犹如持有授权所指定股份数目及类别的本公司个别股东而可行使的相同权利及权力，包括（倘允许以举手方式表决）以个别举手表决方式投票的权利。2.8股东周年大会及股东特别大会本公司每年须举行一次股东周年大会，且不得于迟于本公司上届股东周年大会起计15个月期间（或联交所可能授权的较长期间）内举行，而召开大会的通知须指明所召开会议为股东周年大会。董事会可于其认为适当之时召开股东特别大会。亦应按于提交要求当日合共持有占本公司缴足股本不少于十分之一的股份（附有本公司股东大会的投票权）之本公司一名或多名股东之书面要求召开股东大会。书面要求应送达本公司之香港总办事处或（倘本公司不再设有上述主要办事处）注册办事处并指明会议目的及经要求者签署。倘董事并未于提交要求当日起计21日内正式召开将于额外21日内举行之会议，要求者
– III-11 –附录三本公司组织章程及开曼公司法概要本身或当中代表彼等所享有全部投票权过半数之任何人士，可按相同方式（尽可能接近董事可召开会议之方式）召开股东大会，前提为如此召开之任何会议不得在提交要求当日起计三个月届满后举行，而所有因董事未能履行要求而令要求者产生之合理费用须由本公司向要求者作出补偿。2.9账目及审计按公司法的规定，董事须安排保存足以真实及公平反映本公司事务状况以及显示及解释其交易及其他事项所需的会计账册。董事须不时决定是否且在何种情况或规例下，以何种程度及何时、何地公开本公司账目及账册或其中任何一种供本公司股东（本公司高级职员除外）查阅。除公司法或任何其他相关法律或法规赋予权利或获董事或本公司在股东大会上授权外，任何股东无权查阅本公司任何账目、账册或文件。董事须从首届股东周年大会起安排编制相关期间的损益账（若为首份账目则自本公司注册成立日期以来期间的损益账，其他情况则为自上一份账目起之期间的损益账）连同截至损益账编制日期的资产负债表及董事就本公司损益账涵盖期间的损益及本公司截至该期间止的业务状况的报告、核数师就该等账目编制的报告及法律可能规定的其他报告及账目，在每届股东周年大会上向本公司股东呈报。将于股东周年大会上向本公司股东呈报的文件副本须于该大会日期前不少于21日以组织章程细则所规定本公司送交通告的方式寄予本公司各股东及本公司各债券持有人，惟本公司毋须将该等文件副本交予本公司不知地址的任何人士或超过一名联名股份或债券持有人。
– III-12 –附录三本公司组织章程及开曼公司法概要2.10核数师本公司须在每届股东周年大会上委任本公司核数师，任期至下届股东周年大会为止。于任期届满前罢免核数师须股东于股东大会上以普通决议案批准。核数师酬金须由本公司于委任彼等的股东周年大会上厘定，惟本公司可在任何特定年度的股东大会上授权董事厘定核数师酬金。2.11会议通告及议程股东周年大会最少须发出21日的书面通告，而任何股东特别大会则最少须发出14日的书面通告。通知期不包括送达日期或视为送达日期及所通知日期，并须注明举行会议的时间、地点及议程以及将于会议上审议的决议案详情及该事项的一般性质。股东周年大会通告须注明该大会为股东周年大会，为通过特别决议案的大会通告须注明拟提呈的决议案为特别决议案的目的。各股东大会通告须交予核数师及本公司全体股东（惟按照组织章程细则条文或所持有股份的发行条款的规定无权从本公司收取通告者除外）。即使本公司以较上述通告为短的时间召开大会，惟如获得下列人士同意，则大会应视作已正式召开：(a)倘召开股东周年大会，则由本公司有权出席及在会上投票的所有股东或其受委代表同意；及(b)倘召开任何其他会议，则由有权出席及于会上投票的大多数股东（即合共持有不少于赋予该权利的股份面值95%的大多数股东）同意。倘于寄发股东大会通告后但于大会举行前，或于股东大会休会后但于续会举行前（不论是否须发出续会通知），董事基于任何理由全权酌情认为，在股东大会通告指定日期或时间及地点举行股东大会并不可行或不合理，则将大会更改或押后至另一日期、时间及地点举行。
– III-13 –附录三本公司组织章程及开曼公司法概要董事亦有权在召开股东大会的各通告中规定，倘会议当天任何时间发出烈风警告或黑色暴雨警告（除非有关警告在董事可能于相关通告中指明之股东大会前最短时间内撤销），会议须押后至较迟日期重新召开，而毋须另行通知。当股东大会押后时，本公司须尽力在切实可行范围内尽快于本公司网站发出及于联交所网站上发布有关押后通知（惟未能发出或发布有关通知不会影响该会议的自动押后）。倘股东大会押后：(a)董事须厘定重新召开会议之日期、时间及地点，并发出最少七个净日数的续会通知，且相关通知须指明延会重新召开之日期、时间及地点，以及代表委任书在重新召开会议上被视作有效的提交日期及时间（惟就原定会议提交之任何代表委任书在续会上仍继续有效，除非经撤销或已由新代表委任书替代）；及(b)倘重新召开会议有待处理之事务与原会议通告所载提呈本公司股东者相同，则毋须通知在重新召开会议上处理之事务，亦毋须再次传阅任何随附文件。2.12股份转让股份转让可以通用格式或董事批准的其他格式（符合联交所指明的标准转让格式）由转让文据作出。转让文据须由出让人与（除非董事另有决定）承让人双方或其代表签署。股份承让人就有关股份登记于本公司的股东名册前，出让人仍视为股份的持有人。所有转让文据须由本公司保留。董事可拒绝登记任何未缴足股本或本公司拥有留置权的股份转让。董事亦可拒绝登记任何其他股份的转让，除非：(a)转让文据连同相关股票（于转让登记后须予注销）及董事可能合理要求的其他可证明出让人有权进行转让的文件送交本公司登记；
– III-14 –附录三本公司组织章程及开曼公司法概要(b)转让文据仅涉及一类股份；(c)转让文据已妥当盖上印章（如需盖印章者）；(d)如将股份转让予联名持有人，则此等联名持有人不得超过四名；(e)有关股份不涉及以本公司为受益人的任何留置权；及(f)就此向本公司支付的费用不超过联交所可能不时厘定应付的最高数额（或董事可能不时要求的较低数额）。倘董事拒绝登记股份转让，则须在递交转让文据予本公司之日期起两个月内向出让人及承让人各自发出拒绝登记通知。在联交所网站刊登广告，或在上市规则的规限下以组织章程细则所规定本公司可送交通告的电子方式发出电子通讯，或在报章刊登广告方式发出10个营业日通告（或发出6个营业日通告（在供股情况下））后，可暂停办理本公司股份过户登记，时间及限期可由董事不时厘定。惟在任何年度内，停止办理股份过户登记的期间不得超过30日或本公司股东以普通决议案厘定的较长期间（惟该期间在任何一年均不得超过60日）。2.13本公司购回本身股份的权力公司法及组织章程细则赋予本公司权力于若干限制的规限下购回本身股份，惟董事仅可根据股东于股东大会上授权的方式并在联交所与香港证券及期货事务监察委员会不时实施的任何适用规定的规限下，代表本公司行使该权力。已购回的股份将于购回后视为已注销。2.14本公司任何附属公司拥有股份的权力组织章程细则并无关于附属公司拥有股份的规定。
– III-15 –附录三本公司组织章程及开曼公司法概要2.15股息及其他分派方法根据公司法及组织章程细则的规定，本公司可于股东大会上以任何货币宣派股息，惟此等股息不得超过董事建议的数额。所有股息仅可以合法可供分派的本公司溢利及储备（包括股份溢价）宣派或支付。除非任何股份所附权利或发行条款另有规定，否则所有股息须（就派发股息整个期间的未缴足股份而言）按支付股息任何期间的实缴股款比例分配及支付。就此而言，凡在催缴前已就股份所缴付的股款不会被视为股份的实缴股款。董事认为在本公司溢利允许的情况下，可不时向本公司股东支付中期股息。倘若董事认为在本公司可供分派溢利允许的情况下，亦可按固定比率每半年或在彼等选定的其他时段派付任何可能应付的股息。董事可保留就本公司有留置权的股份所应付的任何股息或其他应付款项，用作抵偿有关该留置权的债务、负债或承担。董事亦可自任何本公司股东应获派的任何股息或其他款项扣减，作为抵偿其当时应付本公司的催缴股款、分期股款或其他款项的总数（如有）。本公司不会就股息支付利息。凡董事或本公司于股东大会上议决支付或宣派本公司股本的股息后，董事会可继而议决：(a)以配发入账列为缴足股份的方式派发全部或部分股息，而所配发的股份须与承配人已持有的股份属于相同类别，惟应给予有权获派股息的本公司股东选择收取现金作为全部或部分股息以代替配股的权利；或(b)应给予有权获派股息的本公司股东选择获配发入账列为缴足的股份以代替全部或董事认为适当的部分股息的权利，而所配发的股份须与承配人已持有的股份属于相同类别。根据董事建议，
– III-16 –附录三本公司组织章程及开曼公司法概要本公司可通过普通决议案就本公司任何一项特定股息而议决以配发入账列为缴足的股份的方式支付全部股息，而不给予本公司股东选择收取现金股息以代替配股的权利。本公司向股份持有人以现金派付的任何股息、利息或其他应付款项，可以支票或股息单形式支付，并邮寄予有权收取的本公司股东的登记地址。倘属联名持有人，则邮寄予名列本公司股东名册首名的人士的登记地址，或持有人或联名持有人以书面指示的有关人士的地址。寄发的所有支票或股息单均须以仅付予擡头人方式付予持有人，倘属联名持有人，则为名列本公司股东名册首名的股份持有人，邮误风险概由彼等承担，而当付款银行支付该等任何支票或股息单后，即表示本公司就该等支票或股息单代表的股息及╱或红利责任已充分履行，而不论其后显示该等支票或股息单属被盗或其中的任何加签为伪造。倘若有关支票或股息单连续两次不获兑现，本公司可停止邮寄该等股息支票或股息单。然而，倘此等股息支票或股息单因无法投递而退回，本公司可行使权力于首次邮寄后即停止寄出股息支票或股息单。两名或以上联名持有人的任何一人可就该等联名持有人所持股份的任何股息或其他应付款项或可分配财产发出有效收据。所有于宣派股息之日起六年后仍未领取的股息可由董事没收，归拨本公司所有。经本公司股东于股东大会上同意，董事可规定以分派任何类别指定资产（尤其是任何其他公司的缴足股份、债券或可认购证券的认股权证）的方式代替全部或部分股息，而当有关分派出现困难时，董事可以其认为适当的方式解决，尤其可略去零碎配额、将零碎配额向上或向下约整以凑成整数或规定零碎股份拨归本公司，亦可为分派而厘定该等指定资产的价值，并可厘定按所厘定的价值向本公司任何股东支付现金，以调整各方的权利，并可在董事确认为恰当的情况下将该等指定资产交予受托人。
– III-17 –附录三本公司组织章程及开曼公司法概要2.16受委代表凡有权出席本公司会议并于会上投票的本公司股东可委任另一人士（须为个人）为其受委代表代其出席及投票，而获委任的受委代表在会上享有与该名股东同等的发言权。受委代表毋须为本公司股东。委任代表的文据须为通用格式或董事不时批准的其他格式，惟须让股东可指示其受委代表表决赞成或反对（或如无作出指示或指示有矛盾，则可自行酌情表决）委任表格相关会议所提呈的各项决议案。委任代表文据须视为授权受委代表对会议提呈的决议案的任何修改作出其认为适当的投票表决。除委任代表文据另有规定外，只要大会原定于该日期起12个月内举行，该委任代表文据于有关会议的续会仍然有效。委任代表的文据须以书面方式由委任人或其授权代表签署，如委任人为公司，则须加盖印鉴或经由高级职员、授权代表或其他获授权人士签署。委任代表的文据及（如董事要求）已签署的授权书或其他授权文件（如有），或经由公证人签署证明的授权书或授权文件的副本，须早于有关委任文据所列人士建议投票的会议或续会指定举行时间48小时前，递交至本公司注册办事处（或该会议或任何续会的通告或随附的任何文件所指明的其他地点）。如在该会议或在续会日期后举行投票，则须早于指定举行投票时间48小时前送达，否则委任代表文据被视为无效。委任代表文据在签署日期起计12个月届满时失效。送交委任代表文据后，本公司股东仍可亲自出席会议并于会上投票或进行表决，在此情况下，有关委任代表的文据被视为撤回。2.17催缴股款及没收股份董事可不时向本公司股东催缴有关彼等所持股份尚未缴付而依据配发条件并无指定付款期的款项（不论为股份面值或溢价或其他），而本
– III-18 –附录三本公司组织章程及开曼公司法概要公司各股东须于指定时间和地点（惟须有不少于14日有关付款时间、地点及收款人的通知）向该人士支付有关款项。董事可决定撤回或延迟催缴股款。被催缴股款的人士在其后转让有关被催缴股款的股份后仍有责任支付有关催缴股款。催缴股款可一次付清或分期支付，并视作于董事授权作出催缴的决议案通过当日发出。股份联名持有人须共同及个别负责所有该等股份的被催缴股款及分期款项或其他相关到期款项。倘任何股份的催缴股款截至指定付款日期尚未缴付，则欠款人士须按董事可能厘定的利率（不超过年息15厘）支付由指定付款日期至实际付款日期间有关款项的利息，但董事可自由豁免缴付全部或部分利息。如任何股份的催缴股款或分期股款在指定付款日期后仍未支付，则董事可于该股款任何部分尚未支付的时间内随时向有关股份持有人发出通知，要求支付未付的催缴股款或分期股款连同或应计的任何利息，而利息仍可累计至实际付款日期。该通知须指明另一应在当日或之前须付款的日期（不早于发出该通知日期起计14日）及付款地点，并声明若仍未能在指定日期或之前前往指定地点付款，则有关催缴股款或分期股款尚未缴付的股份可遭没收。倘不依有关通知要求办理，则所发出通知有关的任何股份于其后而在未支付通知所规定的所有到期催缴股款或分期股款及利息前，可随时由董事通过决议案予以没收。没收将包括有关被没收股份的所有已宣派但于没收前仍未实际支付的股息及红利。被没收股份将视为本公司财产，且可重新配发、出售或以其他方式处置。被没收股份的人士不再为有关被没收股份的本公司股东，而虽然已被没收股份，惟仍有责任向本公司支付于没收日期应就该等股份付予本公司的全部款项，连同（倘董事酌情要求如此）自没收日期起至付款日
– III-19 –附录三本公司组织章程及开曼公司法概要期止期间按董事所定的但年息不超过15厘的利率计算的利息，而董事可要求付款而无须承担任何责任就所没收股份于没收日期的价值计提任何拨备。2.18查阅股东名册本公司须设立股东名册，以随时显示本公司当时股东及彼等各自持有的股份。在联交所网站刊登广告，或在上市规则的规限下以组织章程细则所规定本公司可送交通告的电子方式发出电子通讯，或在报章刊登广告方式发出10个营业日通告（或发出6个营业日通告（在供股情况下））后，股东名册可在董事不时厘定的时间及期间暂停接受全部或任何类别股份的登记。惟股东名册暂停登记的期间在任何年度不得超过30日（或本公司股东以普通决议案厘定的较长期间，但在任何一年该期限不得超过60日）。在香港设立的股东名册须于一般办公时间内（惟董事可作出合理限制）免费供本公司股东查阅，而其他人士在缴交董事就每次查阅可能厘定不超过最高金额（或上市规则可能不时允许的较高金额）的查阅费后可供查阅。2.19会议及另行召开的各类别会议的法定人数股东大会如无足够法定人数，则不可处理任何事项，惟仍可委任、指派或选举主席，而委任、指派或选举主席不得视为会议议项。两名亲自出席的本公司股东或其受委代表为会议的法定人数，惟倘本公司仅有一名股东，则法定人数为亲自出席的该名股东或其受委代表。组织章程细则规定，本身为公司的本公司股东如委派经该公司董事或其他监管机构通过决议案或授权书委任的正式授权代表，代表公司出席本公司有关股东大会或本公司任何有关类别股东大会，则视为亲自出席。本公司各类别股份持有人另行召开的股东大会的法定人数载于上文第2.4段。
– III-20 –附录三本公司组织章程及开曼公司法概要2.20少数股东遭欺诈或压制时的权利组织章程细则并无有关少数股东遭欺诈或压制时的权利的规定。2.21清盘程序倘本公司清盘而可供分派予本公司股东的资产不足以偿还全部缴足股本，则资产的分派方式为尽可能由本公司股东按开始清盘时各自所持股份的已缴足或应缴足股本比例分担亏损。倘本公司清盘而可供分派予本公司股东的资产足以偿还清盘开始时的全部缴足股本并有余额时，则余下资产按本公司股东于清盘开始时各自所持已缴足股份的比例分派。上述清盘不影响已发行股份持有人根据特别条款及条件所享有的权利。倘本公司清盘，则清盘人可在获得本公司特别决议案授权及公司法规定的任何其他批准的情况下，将本公司全部或任何部分资产（不论该等资产是否属同类财产）以现金或实物分派予本公司股东，并可就此为前述分发的任何财产厘定其认为公平的价值，以及决定本公司股东或不同类别股东之间的分派方式。清盘人可在获得相同授权的情况下，将全部或任何部分资产授予清盘人根据公司法认为适当并以本公司股东为受益人所设立信托的受托人，惟不得强逼本公司股东接受任何涉及债务的资产、股份或其他证券。2.22无法连络的股东倘(a)应以现金付予有关股份持有人的任何款项的全部现金支票或认股权证（总数不少于三张）于12年期间仍未兑现；(b)本公司于12年期间或下文(d)所述三个月期限届满前，并无接获任何有关该股东行踪或存在的消息；(c)在上述12年期间，至少应已就上述股份派发三次股息，而该股东于该期间内并无领取任何股息；及(d)本公司于12年期间届满时，在报章刊登广告，或在上市规则规限下按照组织章程细则所规定本公司
– III-21 –附录三本公司组织章程及开曼公司法概要可发出通告的电子方式发出电子通讯，表示有意出售有关股份，且自刊登广告起已届满三个月，并已将上述意向知会联交所，则本公司可出售本公司股东的任何股份或因身故、破产或执行法律而转让予他人的股份。出售该等股份所得款项净额将拨归本公司所有，而本公司收到所得款项净额后，即欠付该名前股东一笔等额款项。开曼群岛公司法及税务概要1绪言公司法大部分内容乃基于旧版英国公司法，惟与现行英国公司法有显著不同。以下乃公司法若干条文概要，但并不表示此概要已包罗所有适用的条文及例外情况，亦不表示已总览公司法与税务的所有事项，此等条文或与有利益关系的各方可能较熟悉的其他司法权区的同类条文有所不同。2注册成立本公司于2019年5月9日根据公司法在开曼群岛注册成立为有限公司。因此，本公司必须主要在开曼群岛境外地区经营业务。本公司每年均须向开曼群岛公司注册处处长递交年度申报，并按法定股本数额缴付相应费用。3股本公司法允许公司发行普通股、优先股、可赎回股份或三类股份的任意组合股份。公司法规定，倘公司按溢价发行股份以换取现金或其他代价，则须将相等于该等股份溢价总值的款项拨入「股份溢价账」。视乎公司的选择，该等规定可能不适用于该公司根据以收购或注销任何其他公司股份为代价的任何安排所配发及按溢价所发行股份的溢价。公司法规定，公司可根据其组织章程大纲及细则规定（如有）将股份溢价账用作其可能不时厘定的以下用途（包括但不限于）：(a)向股东分派或派付股息；(b)缴足将发行予股东列作缴足红股的公司未发行股份；
– III-22 –附录三本公司组织章程及开曼公司法概要(c)根据公司法第37条的规定赎回及购回股份；(d)撇销公司开办费用；(e)撇销发行公司股份或债券的费用或就此支付的佣金或给予的折让；及(f)就赎回或购买公司的任何股份或债券所应付的溢价计提拨备。除非公司可于紧随建议作出分派或派付股息日期后偿还于日常业务过程中到期的债务，否则不得自股份溢价账向股东分派或派付股息。公司法规定，在取得开曼群岛大法院确认及组织章程细则授权的情况下，股份有限公司或拥有股本的担保有限公司可通过特别决议案以任何方式削减股本。在不违反公司法的详细规定及组织章程细则授权的情况下，股份有限公司或拥有股本之担保有限公司可发行该公司或股东可选择赎回或有责任赎回的股份。此外，如组织章程细则授权，公司可购回本身股份（包括任何可赎回股份），惟须按组织章程细则或公司普通决议案批准的方式购回。组织章程细则可能规定购回方式可由公司董事厘定。公司仅可赎回或购买本身已缴足股本的股份。倘公司赎回或购买本身股份后再无任何股东持有股份，则不可赎回或购买本身股份。除非公司在紧随建议付款日期后仍有能力偿还日常业务过程中到期的债项，否则公司以公司股本赎回或购买本身股份属违法。开曼群岛并无明文限制公司提供财务资助购回或认购公司本身或其控股公司的股份。因此，倘公司董事在审慎履行职责及真诚行事的情况下认为合适且符合公司利益，则公司可提供有关资助。有关资助须以公平方式提供。
– III-23 –附录三本公司组织章程及开曼公司法概要4股息及分派除公司法第34条外，公司法并无有关派息的法定条文。根据于开曼群岛在派息方面颇具效力的英国案例法，股息仅可自溢利派付。此外，公司法第34条规定，如具备偿还能力且遵照公司组织章程大纲及细则规定（如有），公司可自股份溢价账拨付股息及分派（详见上文第3段）。5股东诉讼开曼群岛一般会参考英国案例法判例。开曼群岛法院曾引用并依循Foss v.Harbottle案例及特殊案例（该等案例准许少数股东以公司名义对(a)超越公司权限的或非法的行为，(b)公司控权人士对少数股东的欺诈行为，及(c)并非由所需规定大多数（或特别指定大多数）股东通过之决议案提出集体诉讼或引申诉讼）的判例。6保障少数股东倘公司（并非银行）拥有分为股份的股本，则开曼群岛大法院可根据持有该公司已发行股份不少于五分之一的股东的申请，委派调查员调查该公司的业务，并按大法院指定的方式呈报调查结果。公司的任何股东均可入禀开曼群岛大法院发出的清盘令，倘法院认为公司清盘乃属公平公正，则会发出清盘令。根据一般规例，股东对公司的索偿仅可根据适用于开曼群岛的一般契约法或民事侵权法，或公司组织章程大纲及细则赋予彼等的个别权利提出。开曼群岛法院已引用并依循英国普通法有关多数股东不得欺诈少数股东的规定。7出售资产公司法并无特定条文限制董事出售公司资产的权力。一般法律规定，董事在行使上述权利时须审慎履行职责，为实现适当目标及公司利益真诚行事。
– III-24 –附录三本公司组织章程及开曼公司法概要8会计及审计规定公司法规定，公司须安排存置有关以下项目的适当账册：(a)公司所有收支款项及有关收支事项；(b)公司所有销货与购货记录；及(c)公司的资产与负债。倘账册不能真实公平反映公司事务状况及解释其交易，则不应视为已适当存置账册。9股东名册根据公司组织章程细则的规定，公司可于董事不时认为适当的开曼群岛境内外地点设立股东名册总册及任何分册。公司法并无规定公司须向开曼群岛公司注册处处长递交股东名单。因此，股东姓名及地址并非公开资料，不会供公众查阅。10查阅账册及记录根据公司法，公司股东一般并无查阅或获得公司股东名册或公司记录副本的权利，但拥有公司组织章程细则可能载列的权利。11特别决议案公司法规定，一项决议案须获至少三分之二有权投票的大多数股东亲自或（如准许受委代表）其受委代表在股东大会上通过，且载明拟提呈该项决议案为特别决议案的股东大会通告已正式发出，方可视为特别决议案，惟公司可在其组织章程细则中订明所需大多数须为多于三分之二的数目，并可另外规定任何该大多数（即不少于三分之二）可因须以特别决议案批准的任何事宜而异。倘公司组织章程细则授权，公司当时有权投票的全体股东签署的书面决议案亦可具有特别决议案的效力。
– III-25 –附录三本公司组织章程及开曼公司法概要12附属公司拥有母公司股份倘公司宗旨允许，公司法并不禁止开曼群岛公司收购及持有其母公司股份。任何附属公司的董事在进行上述收购时须审慎履行职责，为实现适当目标及附属公司利益真诚行事。13兼并及合并公司法允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司兼并及合并。就此而言，(a)「兼并」指两间或以上参与公司合并并将其业务、财产及负债拨归其中一间存续公司；而(b)「合并」指两间或以上的参与公司整合为一间合并公司并将该等公司的业务、财产及负债拨归合并公司。为进行兼并或合并，各参与公司的董事须通过书面兼并或合并计划，而该等计划必须(a)经各参与公司以特别决议案通过及(b)获得参与公司组织章程细则规定的其他授权（如有）。兼并或合并的书面计划须连同有关合并或存续公司偿债能力的声明、各参与公司的资产及负债清单以及有关兼并或合并证书的副本须提交开曼群岛公司注册处存档，并须承诺将向各参与公司的股东及债权人提供兼并或合并证书副本和兼并或合并的通知将在开曼群岛宪报刊登。除若干特殊情况外，有异议的股东可按照规定的程序获支付彼等股份的公平值（倘各方未能协定，则由开曼群岛法院厘定）。按照该等监管程序而进行的兼并或合并无需经法院批准。14重组法律规定，重组及合并须于就此召开的大会上获占出席的股东或债权人（视情况而定）75%价值的大多数股东或债权人赞成及其后获得开曼群岛大法院批准后，方可作实。尽管有异议的股东可向大法院表示所申请批准的交易对股东所持股份并未给予公平值，惟倘无证据显示管理层有欺诈或不诚实行为，大法院不大可能仅因上述理由而否决该项交易，而倘该项交易获批准及完成，异议股东不会获得类似美国公司异议股东一般所具有之估值权利（即按照法院对其股份厘定的价值收取现金的权利）。
– III-26 –附录三本公司组织章程及开曼公司法概要15收购倘一间公司提出要约收购其他公司的股份，且在提出收购建议后四个月内，不少于90%所涉股份的持有人接纳收购要约，则收购人可于上述四个月届满后的两个月内随时发出通知，要求异议股东按收购要约的条款出让所持股份。异议股东可在于该通知发出后一个月内向开曼群岛大法院提出反对出让。异议股东须证明大法院应行使其酌情权，除非有证据显示要约人与接纳收购要约的股份持有人之间有欺诈、不诚实或勾结行为，以不公平手段逼退少数股东，否则法院不大可能会行使上述酌情权。16弥偿保证开曼群岛法律并不限制公司组织章程细则对高级职员及董事所作弥偿保证的限额，惟倘开曼群岛法院认为有关规定违反公众政策（例如对犯罪后果作出弥偿保证）则除外。17清盘公司可能被法院强制颁令清盘或自愿(a)由公司股东通过特别决议案批准清盘（倘公司有偿债能力）或(b)由公司股东通过普通决议案批准清盘（倘公司无偿债能力）。清盘人的职责为盘点公司资产（包括应收注资人（股东）的款项（如有））、拟妥债权人名单并按比例偿付公司对彼等所负债务（倘现有资产不足以清偿债务），以及拟妥注资人名单并向彼等按股份所附权利分派剩余资产（如有）。18股份转让之印花税开曼群岛对开曼群岛公司（于开曼群岛拥有土地权益者除外）的股份转让并不征收印花税。19税项根据开曼群岛税务优惠法（2018年修订本）第6条，本公司可取得开曼群岛财政司司长承诺：(a)开曼群岛所颁布对溢利、收入、收益或增值征税的法律并不适用于本公司或其业务营运；及
– III-27 –附录三本公司组织章程及开曼公司法概要(b)此外，毋须就以下项目的溢利、收入、收益或增值缴纳税项或缴纳遗产税或继承税性质的税项：(i)本公司股份、债券或其他责任；或(ii)预扣全部或部分任何相关付款（定义见税务优惠法（2018年修订本）第6(3)条）。开曼群岛现时对个人或公司的溢利、收入、收益或增值并不征收任何税项，亦不征收继承税或遗产税性质的税项。除可能因于开曼群岛司法权区订立若干文件或将该等文件带入开曼群岛司法权区内而须不时缴纳的若干印花税外，开曼群岛政府不大可能对本公司征收其他重大税项。开曼群岛并非任何适用于本公司任何付款或收款的双重征税公约的缔约方。20外汇管制开曼群岛并无任何外汇管制规定或货币限制。21一般事项本公司开曼群岛法律的法律顾问迈普达律师事务所（香港）有限法律责任合伙已向本公司发出一份意见书，概述开曼群岛公司法的若干内容。如附录五「送呈公司注册处处长及备查文件」一节所述，该意见书连同公司法副本可供查阅。任何人士如欲查阅开曼群岛公司法的详细概要，或欲了解开曼群岛公司法与其较为熟悉的其他司法权区的法律有何差异，应征询独立法律意见。
avatar
为何
读万卷书，写千篇文，投十只股，得一生富。
文章
131
标签
416
分类
13
搜一搜 价格与价值
公告
期待与您一起慢慢变富——不仅是财富的增长，更是认知的丰富和心灵的丰盈。
最新文章
『洋河013』净利腰斩+分红变脸+总裁换帅三连暴击
『洋河013』净利腰斩+分红变脸+总裁换帅三连暴击
『陕煤004』推算2025年归母净利与2026年买卖价格
『陕煤004』推算2025年归母净利与2026年买卖价格
【股票063】“熊市擒牛，牛市避雷”选股三板斧
【股票063】“熊市擒牛，牛市避雷”选股三板斧
[总结2025]跑赢指数，但操作全是“败笔”
[总结2025]跑赢指数，但操作全是“败笔”
[总结2025]在不确定的世界里，阅读是确定的事
[总结2025]在不确定的世界里，阅读是确定的事
分类
标签
轮盘 速度 核心 亏损 神探 电梯 陕煤 计划 年均值 预测 资源 项目 交易日 比值 思想 技术 年度 音视频 含税 商誉 罪恶 獐子 存期 胜率 所有权 股神 业务 天分 估值 古井贡 先生 互联网 投资 方式 装机 票据 成品 高价 模型 原浆
归档
网站信息
文章数目 :
131
本站总字数 :
142.1k
本站访客数 :
本站总浏览量 :
最后更新时间 :