泡泡玛特简体中文版招股书: 23 全球发售的架构

泡泡玛特简体中文版招股书: 23 全球发售的架构
– 438 –全球发售的架构全球发售本招股章程乃就属全球发售一部分的香港公开发售而刊发。全球发售包括：(a)按下文「－香港公开发售」所述在香港发售16,286,000股新股份（可按下文所述调整）的香港公开发售；及(b)按下文「－国际发售」所述在美国境外根据S规例以离岸交易方式发售及在美国境内根据豁免遵守美国证券法登记规定而仅向第144A条所界定的合资格机构买家发售119,429,200股股份（可按下文所述调整及视乎超额配股权行使与否而定）的国际发售。有关全球发售，预期我们将向国际包销商授出超额配股权，可由联席全球协调人代表国际包销商在递交香港公开发售申请截止日期后30日内随时行使，借以要求我们以发售价配发及发行合计最多20,357,200股额外股份（相当于全球发售项下初始发售股份数目的约15.0%），以补足国际发售的超额分配（如有）。投资者可：•申请香港公开发售项下的香港发售股份；或•申请认购或表明有意申请认购国际发售项下的国际发售股份，但不可同时作出两项申请。全球发售的135,715,200股发售股份将占我们紧随资本化发行及全球发售完成后经扩大股本约9.8%（未计及行使超额配股权）。倘超额配股权获悉数行使，发售股份将占我们紧随全球发售完成后经扩大股本约11.1%。对申请、申请或认购款项或申请程序之提述仅与香港公开发售有关。香港公开发售我们于香港按发售价初步提呈16,286,000股发售股份以供公众人士认购，占全球发售项下初步可供认购股份总数的约12%。
– 439 –全球发售的架构香港公众人士及机构和专业投资者均可透过香港公开发售认购股份。专业投资者一般包括日常业务涉及买卖股份及其他证券的经纪、证券商、公司（包括基金经理）及定期投资于股份及其他证券的公司实体。香港公开发售须待下文「－全球发售的条件」所载之条件达成后，方告完成。分配根据香港公开发售向投资者分配香港发售股份将基于所接获香港公开发售的有效申请数目而厘定。分配基准或会因申请人有效申请的香港发售股份数目而有所不同。我们可能以抽签形式分配香港发售股份（如必要），即部分申请人获分配的香港发售股份数目可能较其他申请相同数目的申请人为多，而未能中签的申请人可能不获分配任何香港发售股份。根据香港公开发售可供认购的发售股份总数将分为相等份额的两组，以仅供分配用途：甲组：甲组的发售股份将按公平基准分配予申请发售股份而认购总额为5百万港元或以下（不包括经纪佣金、证监会交易征费及联交所交易费）的申请人；及乙组：乙组的发售股份将按公平基准分配予申请发售股份而认购总额（不包括经纪佣金、证监会交易征费及联交所交易费）为5百万港元以上的申请人。投资者谨请留意甲组及乙组申请的分配比例或有不同。倘其中一组（而非两组）的发售股份认购不足，则剩余的发售股份将转拨至另一组以满足该组的需求并作出相应分配。仅就本分节而言，发售股份的「认购价」乃指申请时的应付价格（毋须顾及最后厘定的发售价）。申请人仅可从甲组或乙组（而非两组）获分配香港发售股份。重复或疑属重复香港公开发售申请及认购超过8,143,000股香港发售股份的任何申请将不获受理。
– 440 –全球发售的架构重新分配香港公开发售及国际发售之间的发售股份分配须遵守上市规则项下之重新分配规定。上市规则第18项应用指引第4.2段规定设立回补机制，其效用为在香港公开发售达到若干订明的总需求水平时，将香港发售股份的数目增加至根据全球发售提呈发售的发售股份总数的一定百分比。我们已向联交所申请而联交所已向我们授出豁免严格遵守上市规则第18项应用指引第4.2段的规定，详情如下（「强制重新分配」）：• 16,286,000股发售股份根据香港公开发售初步可供认购，相当于根据全球发售初步可供认购发售股份的约12%；倘国际发售股份获悉数认购或超额认购：•倘根据香港公开发售有效申请认购的发售股份数目达到根据香港公开发售初步可供认购的发售股份数目的11倍或以上但在39倍以下，则发售股份将由国际发售重新分配至香港公开发售，因此，根据香港公开发售可供认购的发售股份总数将为24,428,800股发售股份，相当于根据全球发售初步可供认购发售股份的约18%；•倘根据香港公开发售有效申请认购的发售股份数目达到根据香港公开发售初步可供认购的发售股份数目的39倍或以上但在79倍以下，则发售股份将由国际发售重新分配至香港公开发售，因此，根据香港公开发售可供认购的发售股份总数将为32,571,800股发售股份，相当于根据全球发售初步可供认购发售股份的约24%；•倘根据香港公开发售有效申请认购的发售股份数目达到根据香港公开发售初步可供认购的发售股份数目的79倍或以上，则发售股份将由国际发售重新分配至香港公开发售，因此，根据香港公开发售可供认购的发售股份总数将为63,786,200股发售股份，相当于根据全球发售初步可供认购发售股份的约47%。
– 441 –全球发售的架构在若干情况下，联席全球协调人（为其本身及代表包销商）可酌情在香港公开发售及国际发售间重新分配根据该等发售将予提呈发售的发售股份。根据前段所述，联席全球协调人可酌情将发售股份由国际发售重新分配至香港公开发售，以满足根据香港公开发售提交的有效申请。此外，倘香港公开发售未获悉数认购，则联席全球协调人（为其本身及代表包销商）有权按其认为适当的比例将全部或任何未获认购的香港发售股份重新分配至国际发售。除可能须进行的任何强制重新分配外，联席全球协调人（为其本身及代表包销商）可酌情将初步分配至国际发售的发售股份重新分配至香港公开发售，以满足香港公开发售项下甲组及乙组的有效申请。倘(i)国际发售股份获认购不足，而香港发售股份获悉数认购或超额认购（不论倍数）；或(ii)国际发售股份获悉数认购或超额认购，且香港发售股份获悉数认购或超额认购根据香港公开发售初步可供认购的香港发售股份数目的11倍以下，惟根据联交所发布的指引信HKEX-GL91-18，发售价将定为31.50港元（指示性发售价范围的下限），若干发售股份可由国际发售重新分配至香港公开发售，致使根据香港公开发售可供认购的发售股份总数将增加至32,571,800股发售股份，相当于根据全球发售初步可供认购发售股份数目约24%（于行使任何超额配股权前）。申请香港公开发售的每名申请人须在其递交的申请中承诺及确认，其本身及为其利益提出申请的任何人士并无根据国际发售申请或认购或表示有意申请任何国际发售股份，日后亦将不会根据国际发售申请或认购或表示有意申请任何国际发售股份。倘上述承诺及╱或确认遭违反及╱或失实（视乎情况而定），或倘申请人已经或将会根据国际发售获配售或分配国际发售股份，则该申请人的申请将不获受理。发售股份在联交所上市由联席保荐人保荐。香港公开发售的申请人须于申请时支付最高发售价每股发售股份38.50港元，连同每股发售股份应付的经纪佣金、证监会交易征费及联交所交易费。倘按下文「－定价及分配」所述
– 442 –全球发售的架构方式最终厘定的发售价低于每股发售股份38.50港元的最高发售价，则会将适当部分的款项（包括多缴申请款项应占经纪佣金、证监会交易征费及联交所交易费）不计利息退还成功申请人。详情请参阅「如何申请香港发售股份」。国际发售初步提呈发售的发售股份数目我们将按国际发售初步提呈发售119,429,200股股份以供认购，占全球发售下发售股份的约88%及占紧随资本化发行及全球发售完成后我们的经扩大已发行股本约8.6%（假设超额配股权未获行使）。分配国际发售将包括选择性地向机构及专业投资者以及预期对发售股份有大量需求的其他投资者推广发售股份。专业投资者一般包括日常业务涉及买卖股份及其他证券的经纪、证券商、公司（包括基金经理）及定期投资于股份及其他证券的公司实体。有意的专业、机构及其他投资者须指明其准备根据国际发售以不同价格或特定价格购买的发售股份数目。该过程称为「累计投标」，其预期持续至定价日。根据国际发售分配发售股份将取决于联席全球协调人以及多项因素，包括需求程度及时间、有关投资者于有关行业的投资资产或股本资产总额，以及预期有关投资者于股份在联交所上市后会否持有或出售其股份。此分配旨在为国际发售项下的发售股份分配建立一个稳固的专业及机构股东基础，以符合我们及我们的股东的整体利益。联席全球协调人（代表包销商）可能要求任何已根据国际发售获发售发售股份以及已根据香港公开发售作出申请的投资者向联席全球协调人提供足够资料，以令彼等得以识别根据香港公开发售作出的有关申请，并确保其将在根据香港公开发售作出的任何发售股份申请中剔除。
– 443 –全球发售的架构重新分配根据国际发售将予发行或出售的发售股份总数或会因「－香港公开发售－重新分配」所述的回补安排或全部或部分行使超额配股权及╱或因重新分配任何原本纳入香港公开发售的未获认购发售股份而改变。超额配股权就全球发售而言，预期我们会向国际包销商授出超额配股权。根据超额配股权，国际包销商有权（可由联席全球协调人代表国际包销商行使）在递交香港公开发售申请截止日期起计30日期间内随时要求本公司根据国际发售发行最多20,357,200股股份（相当于全球发售项下初步可供认购发售股份总数的约15.0%），以补足国际发售中的超额分配（如有）。倘超额配股权获悉数行使，则本公司据此将发行的额外股份将占我们于紧随全球发售完成后的已发行股本的约1.5%。倘超额配股权获行使，本公司将会刊发公布。稳定价格行动稳定价格行动乃包销商在若干市场为促进证券经销而采取的做法。包销商可于指定期间在第二市场竞投或购买证券，减慢并在可行的情况下阻止证券的首次公开市价下跌至发售价以下，以达到稳定价格的目的。该等交易可在容许进行有关行动的所有司法权区进行，惟任何行动均须遵照所有适用法律及监管规定（包括香港法例及监管规定）。在香港，据以进行稳定价格行动的价格不得超逾发售价。就全球发售而言，稳定价格操作人或代其行事的任何人士可代表包销商超额分配股份或进行交易，以于上市日期后一段有限期间内稳定或维持股份市价高于原有的水准。然而，稳定价格操作人或代其行事的任何人士并无进行稳定价格行动的责任。倘进行该等稳定价格行动，则该等稳定价格行动将由稳定价格操作人或代其行事的任何人士全权酌情进行并可随时终止，惟须于递交香港公开发售申请截止日期起计30日内结束。根据《证券及期货条例》之证券及期货（稳定价格）规则获准在香港进行的稳定价格行动包括(i)为阻止或尽量减低股份市价下跌而超额分配股份；(ii)为防止或尽量减低股份市价下
– 444 –全球发售的架构跌而出售或同意出售股份以建立淡仓；(iii)根据超额配股权购买或同意购买股份，以对上文(i)或(ii)项建立的任何仓盘进行平仓；(iv)仅为阻止或尽量减低股份市价下跌而购买或同意购买任何股份；(v)出售或同意出售任何股份以对该等购买所建立的任何仓盘进行平仓；及(vi)建议或尝试进行上文第(ii)、(iii)、(iv)或(v)项所述的任何事宜。有意申请股份的人士及准投资者尤应留意：•稳定价格操作人或会就稳定价格行动而持有股份好仓；•稳定价格操作人持有该好仓的规模及时期并不确定；•稳定价格操作人或代其行事的任何人士一旦将该好仓平仓并于公开市场出售，则可能对股份市价有不利影响；•稳定价格期过后不得进行稳定价格行动维持股份市价，而稳定价格期将由上市日期起，预期直至2021年1月3日（星期日）为止，即香港公开发售申请截止日期后第30日。于该日后，不得再采取任何稳定股份价格行动，因此，股份的需求及价格届时或会下跌；•采取任何稳定价格行动，不一定使任何证券（包括股份）价格维持于或高于发售价；及•稳定价格行动可能涉及以发售价或较低价格进行稳定价格竞投或交易，即意味著稳定价格竞投或交易的价格或会低于申请人或投资者就发售股份所付的价格。本公司将确保或促使在稳定价格期到期后七天内发出符合《证券及期货条例》的证券及期货（稳定价格）规则之公布。超额分配于就全球发售进行任何股份超额分配后，稳定价格操作人或代其行事的任何人士可能透过（其中包括）悉数或部分行使超额配股权、使用稳定价格操作人或代其行事的任何人士于第二市场以不超过发售价的价格购买的股份或透过下文所详述的借股安排或兼用上述各种方式，以补足有关超额分配。
– 445 –全球发售的架构借股安排为方便解决全球发售所涉及的超额分配，稳定价格操作人可选择根据借股协议自行或透过其联属人士向控股股东GWF Holding借入最多20,357,200股股份（相当于发售股份的约15.0%（即超额配股权获行使而可能发行的最高发售股份数目）），而借股协议预期将由稳定价格操作人或其联属人士与GWFHolding订立。倘订立借股协议项下的借股安排，在遵守上市规则第10.07(3)条所载规定的情况下，该安排毋须受上市规则第10.07(1)(a)条限制所规限。本招股章程载有有关借股安排的详尽描述，该安排须仅用作补足超额配股权获行使前的任何淡仓。以此借入的相同数目的发售股份须于(a)超额配股权可行使的最后一日；(b)超额配股权获悉数行使及超额配股权所涉及的有关发售股份已获本公司发行及配发之日；或(c)稳定价格操作人与GWF Holding可能书面协定的其他较早时间（以较早者为准）后的第三个营业日或之前归还予GWF Holding或其代名人。稳定价格操作人或其联属人士不会就有关借股安排向GWF Holding作出付款。定价及分配发售价预期由我们与联席全球协调人（代表香港包销商）于定价日确定发售股份的市场需求时，透过协议厘定。定价日预期为2020年12月4日（星期五）（香港时间）或前后，惟于任何情况下不迟于2020年12月9日（星期三）（香港时间）。有意投资者应留意于定价日厘定的发售价可能会（尽管预期不会）低于本招股章程所载的发售价范围。诚如下文另有所述，除另有公布（不迟于递交香港公开发售申请截止日期当天上午）外，发售价将不会高于38.50港元，且预期不会低于31.50港元。如阁下申请香港公开发售项下的发售股份，阁下须支付最高发售价每股发售股份38.50港元，另加1%经纪佣金、0.0027%证监会交易征费及0.005%联交所交易费。倘最终按照下文所述的方式厘定的发售价低于38.50港元，我们将退还有关差额，包括多余申请款项所对应的经纪佣金、香港联交所交易费及证监会交易征费。我们将不会就任何退还的金额支付利息。进一步详情，请参阅「如何申请香港发售股份」。
– 446 –全球发售的架构国际包销商将向意向投资者征求彼等对根据国际发售认购发售股份的兴趣。有意专业及机构投资者须表明彼等准备按不同价格或特定价格根据国际发售认购发售股份的数目。该过程称为「累计投标」，预期会一直进行至递交香港公开发售申请截止日期当天或前后结束。联席全球协调人（代表香港包销商）可在彼等认为合适的情况下，基于有意的专业、机构及其他投资者于累计投标程序中表达的踊跃程度，并经本公司同意后，在递交香港公开发售申请截止日期上午之前，减少提呈发售的发售股份数目及╱或调低指示性发售价范围至低于本招股章程所述者。在该情况下，我们将在作出上述调减决定后，在实际可行情况下尽快及无论如何不迟于递交香港公开发售申请截止日期上午，刊发有关调减的通告并登载于联交所网站（www.hkexnews.hk）及本公司网站（www.popmart.com）（网站内容并不构成本招股章程的一部分）。在该通告刊发后，经修订的发售股份数目及╱或发售价范围将为最终定论，且倘经我们及联席全球协调人（为其本身及代表香港包销商）协定，发售价将会固定在经修订的发售价范围内。在递交香港发售股份的申请前，申请人谨请留意，调减发售股份数目及╱或调低发售价范围的任何公布，可能直至递交香港公开发售申请截止日期当日方会刊发。有关通告亦会确认或修订（如适用）营运资金报表、现载于「概要」一节的全球发售统计数字以及因该调减而可能发生变动的任何其他财务资料。倘无刊登任何上述通告，则本公司与联席全球协调人（代表香港包销商）协定的发售价在任何情况下均不会定于本招股章程所述发售价范围之外。倘阁下已于递交香港公开发售申请截止日期前递交香港发售股份的申请，阁下将不获允许随后撤回申请。然而，倘发售股份数目及╱或发售价范围获调减或调低，申请人将获通知彼等须确认其申请。倘申请人已按通知程序获通知却未确认其申请，则所有未经确认的申请将被视为撤销。发售价、国际发售的踊跃程度、香港公开发售可供认购的发售股份的配发基准以及香港公开发售成功申请人的香港身份证╱护照╱香港商业登记号码，预期将透过「如何申请香港发售股份－14.寄发╱领取股票及退回股款」一节所述的方式经多种渠道公布。
– 447 –全球发售的架构包销协议香港公开发售由香港包销商根据香港包销协议条款全数包销，惟须待协定发售价后方可作实。我们预期将于定价日订立有关国际发售的国际包销协议。香港包销协议及国际包销协议项下的包销安排概述于「包销」一节。全球发售的条件对所有发售股份申请的接纳须待下列各项条件达成后方可作实：•上市委员会批准根据资本化发行及全球发售将予发行的股份（包括我们根据超额配股权获行使而可能售出或发行的任何股份）上市及买卖；•发售价获本公司及联席全球协调人（为其本身及代表香港包销商）正式协定；•国际包销协议于定价日签立及交付；及•香港包销商根据香港包销协议的义务及国际包销商根据国际包销协议的义务均成为无条件，且并无根据各自协议条款终止，惟所有上述条件均须于香港包销协议及╱或国际包销协议（视乎情况而定）指定的日期及时间或之前达成（惟有关条件在有关日期及时间或之前获有效豁免则除外），惟无论如何均不得迟于本招股章程日期后30日。倘因任何理由以致本公司与联席全球协调人（为其本身及代表香港包销商）未能于2020年12月9日（星期三）或之前协定发售价，则全球发售将不会进行并将告失效。香港公开发售及国际发售须待（其中包括）另一项发售成为无条件及并无按其各自条款终止方告完成。倘上述条件在指定日期及时间之前仍未达成亦无获豁免，则全球发售将告失效，而联交所将即时获有关通知。本公司将会
– 448 –全球发售的架构在香港公开发售失效翌日，在联交所网站（www.hkexnews.hk）及我们的网站（www.popmart.com）刊登有关香港公开发售失效的通知。在上述情况下，本公司将会根据「如何申请香港发售股份－14.寄发╱领取股票及退回股款」一节所载的条款，将所有申请股款不计利息退还予申请人。本公司同时会将所有申请股款存放于收款银行或根据香港法例第155章《银行业条例》注册的其他香港银行的独立银行账户内。调低发售价范围及╱或减少发售股份数目倘联席全球协调人（为其本身及代表包销商）基于有意的机构、专业及其他投资者于累计投标过程中所表示的申购意向，认为合适并征得我们同意，则可于递交香港公开发售认购申请截止日期上午前，随时调低指示性发售价范围及╱或减少发售股份数目至低于本招股章程所述者。在此情况下，我们将会在作出有关调减决定后，在切实可行的情况下尽快在本公司网站及联交所网站刊登有关调低指示性发售价范围及╱或减少发售股份数目的通知，惟无论如何不迟于递交香港公开发售认购申请截止日期上午。该通知亦将包括确认或修订（如适用）现时载于本招股章程「概要」一节的发售统计数据，以及可能因上述调减而更改的任何其他财务资料。所协定的发售价须定于上述的经修订发售价范围以内。倘若并无刊发任何有关通知，则发售价无论如何不得设定为超出本招股章程所指示的发售价范围。倘调低指示性发售价范围及╱或减少发售股份数目，我们将刊发补充招股章程，告知投资者指示性发售价变动的更新情况，并更新与该变动有关的全部财务及其他资料；延长香港公开发售开放申请的期限，为有意投资者提供足够时间考虑认购或重新考虑其已递交的认购；及给予已申请股份的有意投资者撤回其申请的权利。本公司随后将尽快公布有关安排的详情。买卖安排假设香港公开发售于2020年12月11日（星期五）上午八时正或之前在香港成为无条件，预期股份将于2020年12月11日（星期五）上午九时正开始在联交所买卖。股份将以每手200股股份买卖，股份的股份代号为9992。
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为何
读万卷书，写千篇文，投十只股，得一生富。
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