泡泡玛特简体中文版招股书: 22 包销

泡泡玛特简体中文版招股书: 22 包销
– 426 –包销香港包销商摩根士丹利亚洲有限公司中信里昂证券有限公司华兴证券（香港）有限公司包销香港公开发售由香港包销商有条件地悉数包销。国际发售则预期由国际包销商悉数包销。全球发售包括初步提呈发售16,286,000股香港发售股份的香港公开发售及初步提呈发售119,429,200股国际发售股份的国际发售，在任何情况下均可根据「全球发售的架构」一节所述的基准进行调整，并视乎超额配股权行使与否而定（倘为国际发售）。包销协议及开支香港公开发售香港包销协议根据香港包销协议，我们根据本招股章程及申请表格所载条款并受其条件规限，以香港公开发售方式按发售价初步提呈发售16,286,000股股份（可予调整）以供认购。待(i)上市委员会批准股份上市及买卖；(ii)国际包销协议获签立及成为无条件且并无根据其条款予以终止；及(iii)香港包销协议所载的若干其他条件达成后，香港包销商已个别但并非共同同意根据本招股章程及相关申请表格所载的条款及条件，申请或促使申请认购彼等各自根据香港公开发售获提呈发售但并未获认购的香港发售股份的部分。终止理由倘于上市日期上午八时正前任何时间出现下列任何情况，则联席全球协调人（为其本身及代表香港包销商）及联席保荐人应有权向本公司发出通知（书面）终止香港包销协议：(a)下列情况的发展、出现、存在或生效：(i)发生于或影响香港、中国、开曼群岛、英属维京群岛、韩国、美国或本集团任何成员公司或全球发售相关的任何其他司法
– 427 –包销权区（统称「相关司法权区」）的性质为不可抗力的任何事件或情况（包括但不限于任何政府行动、国内或国际宣布进入紧急状态或宣战、灾难、危机、经济制裁、罢工、火灾、爆炸、水灾、地震、火山爆发、内乱、暴动、公共秩序混乱、战争、敌对事件爆发或升级（不论有否宣战）、天灾或恐怖活动）；或(ii)发生于或影响任何相关司法权区或其他地方的地方、国家、地区或国际间的金融、经济、政治、军事、工业、财政、监管、货币、信用或市场状况（包括但不限于股票及债券市场、货币及外汇市场、银行同业市场及信贷市场的状况）的任何变动或涉及潜在变动的任何发展（无论是否永久性），或可能导致任何变动或涉及潜在变动的发展的任何事件或情况；或(iii)任何全面中止、暂停或限制香港联交所、纽约证券交易所、纳斯达克全球市场、伦敦证券交易所、上海证券交易所或深圳证券交易所的证券买卖（包括但不限于对任何最低或最高价格限制或价格范围的任何施加或规定）；或(iv)任何发生于香港（由财政司司长或香港金融管理局或其他主管机关实施）、纽约（由联邦或纽约州政府或其他主管机关实施）、伦敦、中国、欧盟（或其任何成员国）或任何其他相关司法权区的商业银行活动全面中止，或任何发生于上述地点或司法权区的商业银行业务、外汇交易、证券交收或结算服务、程序或事务出现中断；或(v)发生于或影响任何相关司法权区的，任何新法律的颁布、现有法律（或任何法院或其他主管机关对其诠释或应用）的任何变动或涉及潜在变动的任何发展，或可能导致任何变动或涉及潜在变动发展的任何事件或情况；或(vi)由或对任何相关司法权区直接或间接（不论以何种形式）实施经济制裁或撤销交易特权；或
– 428 –包销(vii)发生于或影响任何相关司法权区的税务或外汇管制、货币汇率或外商投资规例的变动或涉及潜在变动的发展（包括但不限于美元、欧元、港元或人民币兑任何外币的大幅贬值），或于任何相关司法权区实施任何外汇管制；或(viii)本集团任何成员公司或控股股东遭到或面临任何第三方提起的任何法律诉讼；或(ix)任何相关司法权区的机关或政治团体或组织开始对本集团任何成员公司、任何董事或任何附属公司的董事或控股股东进行任何调查或采取其他行动，或宣布有意对其进行调查或采取其他行动；或(x)本招股章程（或就拟提呈发售及销售股份使用的任何其他文件）或全球发售于任何方面不符合上市规则或任何其他适用法律；或(xi)本招股章程「风险因素」一节所载任何风险出现任何变动或潜在变动或该等风险落实；或(xii)本公司根据公司条例、公司（清盘及杂项条文）条例或上市规则或按联交所及╱或证监会的任何规定或要求而刊发或被要求刊发（未经联席全球协调人同意）本招股章程（或就拟提呈发售及销售股份使用的任何其他文件）的补充或修订文件；或(xiii)本集团任何成员公司被下令或呈请清盘，或本集团任何成员公司与其债权人达成任何债务重整协议或安排，或本集团任何成员公司订立债务偿还安排，或就本集团任何成员公司通过任何决议案清盘或委任临时清盘人、接管人或管理人接管本集团任何成员公司的所有或部分重大资产或业务，或本集团任何成员公司发生任何类似事项；(xiv)任何债权人有效要求于其所述到期日前偿还或缴付任何本集团任何成员公司结欠或本集团任何成员公司须负责的任何债项；或(xv)本集团任何成员公司违反上市规则或适用法律，
– 429 –包销而联席全球协调人及联席保荐人全权酌情认为上述情况个别或整体：(A)已经或将会或可能会对本集团整体的资产、负债、业务、一般事务、管理、前景、股东权益、溢利、亏损、经营业绩、状况或情况（财务或其他方面）或表现造成重大不利影响；或(B)已经或将会或可能会对全球发售的成功或香港公开发售的申请水平或国际发售的踊跃程度或发售股份于二级市场的交易造成重大不利影响；或(C)导致或将导致或可能导致继续进行全球发售或推销全球发售不明智、不适当或不切实可行；或(D)已经或将会或可能导致香港包销协议的任何部分（包括包销）无法按照其条款履行，或妨碍或延误根据全球发售或根据其包销处理申请及╱或付款；或(b)联席全球协调人及联席保荐人知悉：(i)董事被控以可起诉罪行，或因法律的实施而被禁止或因其他理由不符合资格参与公司管理；或(ii)本公司主席或行政总裁离任；或(iii)基于任何理由禁止本公司或控股股东根据全球发售的条款提呈发售、配发、发行、销售或寄送任何发售股份（包括期权股份）；或(iv)本公司或代表本公司就香港公开发售所刊发或使用的任何香港公开发售文件及╱或任何通知、公布、广告、通讯或其他文件（包括其任何补充或修订）所载的任何陈述于刊发时在任何重大方面已经或变得不真实、不正确、不准确或在任何方面有所误导；或本公司或代表本公司就香港公开发售所刊发或使用的任何香港公开发售文件及╱或任何通知、公布、广告、
– 430 –包销通讯或其他文件（包括其任何补充或修订）所载的任何预测、估计、意见表述、意愿或期望既不公平诚实，亦非基于合理假设而作出；或(v)出现或发现任何事宜，有关事宜倘于紧接本招股章程日期前出现或发现，将构成本公司或代表本公司就香港公开发售所刊发或使用的任何香港公开发售文件及╱或任何通知、公布、广告、通讯或其他文件（包括其任何补充或修订）的重大遗漏；或(vi)香港包销协议或国际包销协议任何订约方违反对其施加的任何责任（对任何香港包销商或国际包销商所施加的责任除外）；或(vii)引致或很可能引致本公司及控股股东须根据香港包销协议负上任何重大责任的任何事件、行为或遗漏；或(viii)本集团整体的资产、负债、业务、一般事务、管理、前景、股东权益、溢利、亏损、经营业绩、状况或情况（财务或其他方面）或表现出现任何重大不利变动或涉及潜在不利变动的任何发展；或(ix)任何违反或发生任何事件或出现任何情况导致香港包销协议所载的本公司及控股股东作出的任何陈述、保证、协议及承诺在任何方面不真实或不正确或有所误导；或(x)于上市日期或之前，联交所上市委员会拒绝或不批准根据全球发售将予发行的股份（包括因超额配股权获行使而可能发行的任何额外股份及根据首次公开发售后股份奖励计划可能发行的任何股份）上市及买卖（惟受限于惯常条件者除外），或倘授出批准，该项批准其后遭撤回、附带保留意见（惯常条件除外）或暂缓执行；或(xi)本公司撤回本招股章程（及╱或就全球发售而刊发或使用的任何其他文件）或全球发售；或
– 431 –包销(xii)任何申报会计师、行业顾问或本公司任何法律顾问撤回各自对本招股章程连同随附报告、函件及╱或法律意见（视情况而定）的刊发以及对按各自出现方式及内容提述其名称的同意书；或(xiii)任何人士（联席保荐人除外）撤回或可能须撤回其就任何发售文件提述其名称或刊发任何发售文件的同意书。根据上市规则向联交所作出的承诺我们作出的承诺根据上市规则第10.08条，我们已向联交所承诺，于上市日期起计六个月内，不会再配发或发行股份或可转换为股本证券的证券（不论该类股份或证券是否已上市），亦不会订立任何协议而涉及有关配发或发行（根据上市规则第10.08条规定的情况除外）。控股股东作出的承诺根据上市规则第10.07(1)条，各控股股东已向联交所承诺，除根据资本化发行、全球发售及超额配股权以及根据全球发售借出股份外，其不会并将促使相关登记持有人不会：(a)自本招股章程之日起至上市日期起计满六个月当日止期间，出售或订立任何协议出售本招股章程显示其为实益拥有人的任何有关股份，或就该等股份以其他方式增设任何购股权、权利、权益或产权负担；或(b)自前段所述期间届满当日起计六个月期间，出售或订立任何协议出售前段所述任何股份，或就该等股份以其他方式增设任何购股权、
– 432 –包销权利、权益或产权负担，以致紧随有关出售或行使或强制执行有关购股权、权利、权益或产权负担后，其不再为本公司控股股东（定义见上市规则）。根据上市规则第10.07(1)条附注3，各控股股东均已进一步向联交所及本公司承诺，自本招股章程之日起至上市日期起计满12个月当日止期间，其将：(a)倘其向任何认可机构（定义见香港法例第155章《银行业条例》）质押或押记其实益拥有的本公司任何证券以获得真诚商业贷款，须即时知会我们有关质押或押记事宜，连同据此所质押或押记的本公司证券数目；及(b)倘其接获承押人或承押记人之任何口头或书面指示，表示将会出售任何已质押或已押记的本公司证券，须即时知会我们有关指示。我们已同意并向联交所承诺，我们将于任何控股股东知会我们上述事项（如有）后尽快知会联交所，并根据上市规则第2.07C条通过刊登公布的方式尽快披露有关事项。根据香港包销协议作出的承诺我们的承诺根据香港包销协议，除根据资本化发行、全球发售（包括根据超额配股权获行使）发行、提呈发售、配发及发行发售股份外，我们已向联席全球协调人、联席保荐人、联席账簿管理人、联席牵头经办人及香港包销商分别承诺，于香港包销协议之日起至上市日期起计满六个月当日（包括当日）期间（「首六个月期间」）的任何时间，在未经联席保荐人及联席全球协调人（为其本身及代表香港包销商）事先书面同意的情况下及除非遵守上市规则的规定，否则不会且促使本集团各其他成员公司不会：(a)配发、发行、出售、接纳认购、要约配发、发行或出售、订约或同意配发、发行或出售、转让、按揭、押记、质押、抵押、对冲、借出、授出或出售任何购股权、认股权证、合约或权利以供认购或购买、授出或购买任何购股权、认股权证、合约或权利以供配发、发行或出售或以其他方式转让或出售或增设产权负担于或订约或同意转让或出售或增设产权负担于（不论直接或间接，亦不论有条件或无
– 433 –包销条件）或购回本公司的股本或任何其他股本证券、本集团其他有关成员公司的任何股本或其他股本证券（如适用）、前述各项（包括但不限于任何可转换为或可兑换为或可行使或代表有权收取本公司任何股本或其他股本证券或本集团其他有关成员公司的任何股本或其他股本证券（如适用）或前述各项中任何权益的任何证券，或可购买本公司任何股本或其他股本证券或本集团其他有关成员公司的任何股本（如适用）或前述各项中任何权益的任何认股权证或其他权利）中的任何法定或实益权益，或就发行存托凭证向托管商托管本公司的任何股本或其他可转换为股本证券的证券或本集团其他有关成员公司的任何股本或其他股本证券（如适用）；或(b)订立任何掉期或其他安排，以向其他人士全部或部分转让本公司有关股本或其他股本证券或本集团其他有关成员公司的任何有关股本或其他股本证券（如适用），或前述各项（包括但不限于任何可转换为或可兑换为或可行使或代表有权收取本公司任何股本或其他股本证券或本集团其他有关成员公司的任何股本或其他股本证券（如适用）或上述各项中的任何权益的任何证券，或可购买本公司任何股本或其他股本证券或本集团其他有关成员公司的任何股本或其他股本证券（如适用）或上述各项中的任何权益的任何认股权证或其他权利）中的任何权益的所有权的任何经济后果；或(c)订立与上文(a)或(b)分段所述的任何交易具有相同经济效益的任何交易；或(d)要约或同意或宣布有意进行上文(a)或(b)段所述的任何交易，在各情况下，均不论上述任何交易是否将以交付本公司股本或有关其他股本证券或本集团其他有关成员公司的股本或其他股本证券（如适用）、以现金或以其他方式结算（不论发行该等股本或其他可转换为股本证券的证券是否将于首六个月期间内完成）。本公司进一步同意，倘本公司于首六个月期间届满之日起计六个月期间（「第二个六个月期间」）内任何时间订立上文(a)、(b)或(c)分段所述任何交易或要约或同意或宣布有意进行任何该等交易，本公司将采取一切合理步骤以确保任何有关交易、要约、协议或公布将不会，及本公司不存在其他行为将会，导致本公司证券出现市场混乱或虚假市场。
– 434 –包销控股股东作出的承诺根据香港包销协议，除根据资本化发行、全球发售（包括根据超额配股权获行使）及借股协议外，各控股股东已向本公司、联席保荐人、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人及香港包销商分别承诺，在未经联席保荐人及联席全球协调人（为其本身及代表香港包销商）事先书面同意的情况下及除非遵守上市规则的规定：(a)于首六个月期间内，其将不会：(i)提呈发售、质押、押记、出售、订约出售、按揭、押记、质押、抵押、借出、授出或出售任何购股权、认股权证、合约或权利以购买、授出或购买任何购股权、认股权证、合约或出售权利，或以其他方式转让或处置或增设产权负担于，或同意转让或处置或增设产权负担于（无论直接或间接亦不论有条件或无条件）本公司任何股份或其他股本证券（如适用），或前述各项（包括但不限于任何可转换为或可兑换为或可行使或代表有权收取本公司任何股份或其他股本证券的任何证券，或可购买本公司任何股份或其他股本证券的任何认股权证或其他权利）中的任何权益；或(ii)订立任何向其他人士转让任何有关股本或证券或其中任何权益所有权的全部或部分经济后果的掉期或其他安排；或(iii)订立任何与上文(a)(i)或(a)(ii)分段所述任何交易具有相同经济效益的交易；或(iv)要约或同意作出上述任何事项或宣布有意作出上述事项，而不论上文(a)(i)、(a)(ii)或(a)(iii)分段所述任何有关交易是否将以交付有关股本或证券方式、以现金或以其他方式结算；及(b)其不会于第二个六个月期间订立上文(a)(i)、(a)(ii)、(a)(iii)或(a)(iv)分段所述任何交易，或同意或订约或公开宣布有意订立任何有关交易，以致紧随有关交易后，其不再为本公司控股股东（定义见上市规则）；及(c)于第二个六个月期间届满前，倘其订立上文(a)(i)、(a)(ii)、(a)(iii)或(a)(iv)所列任何有关交易，或同意或订约或公开宣布有意订立任何有关交易，其将采取一切合理措施，确保不会导致本公司证券出现市场混乱或虚假市场。
– 435 –包销各控股股东亦进一步向联席全球协调人、联席保荐人、联席账簿管理人、联席牵头经办人及包销商分别承诺，于香港包销协议日期起至上市日期起计满12个月期间内，其将：(a)倘其向任何认可机构（定义见香港法例第155章《银行业条例》）质押或押记其实益拥有的本公司任何股份或证券以获得真诚商业贷款，在适用法律授权范围内，须即时知会联席全球协调人有关质押或押记事宜，连同据此所质押或押记的本公司股份或证券数目；及(b)倘其接获承押人或承押记人之任何口头或书面指示，表示将会出售任何已质押或已抵押的本公司股份或证券，在适用法律准许范围内，须即时知会联席全球协调人有关指示。国际发售国际包销协议就国际发售而言，预计我们将与国际包销商订立国际包销协议。根据国际包销协议并在若干条件的规限下，国际包销商将各别而非共同同意促使买家购买或自行购买彼等各自根据国际发售提呈发售的国际发售股份的部分。根据国际包销协议，预计我们将向国际包销商授出超额配股权（可由联席全球协调人代表国际包销商于递交香港公开发售申请截止日期起计30日期间内随时行使），以要求我们按发售价配发及发行合共最多20,357,200股额外股份（相当于全球发售初步可供认购的发售股份数目的约15.0%），以补足国际发售中的超额分配（如有）。预期国际包销协议可按与香港包销协议相似的理由予以终止。潜在投资者须注意，倘并未订立国际包销协议，则全球发售将不会进行。我们已同意就若干责任向国际包销商作出弥偿保证，包括美国证券法项下的责任。包销佣金及上市开支包销商将按发售价的2.75%向本公司收取每股发售股份（包括根据超额配股权出售的发售股份）的包销佣金。本公司可自行酌情决定向包销商支付最高达每股发售股份发售价0.75%的奖励费。就任何重新分配至国际发售的
– 436 –包销未认购香港发售股份而言，我们将按国际发售适用的比率支付包销佣金，有关佣金将付予相关国际包销商而非香港包销商。包销佣金及奖励费总额（假设悉数支付）连同联交所上市费、证监会交易征费、联交所交易费、法律及其他专业费用、印刷及与全球发售有关的其他费用，估计约216.4百万港元（按发售价每股股份35.00港元（即本招股章程所列发售价范围的中位数）计并假设超额配股权未获行使）将由我们支付。就根据超额配股权获悉数行使而发行其他股份（按发售价每股股份35.00港元计，即发售价范围的中位数）而言，本公司应付上市开支估计为241.4百万港元。两名联席保荐人有权获得合共1,000,000美元的保荐费。银团成员的活动下文载列香港公开发售及国际发售的包销商（统称为「银团成员」）可能各自个别进行且并不构成包销或稳定价格过程一部分的各类活动。谨请注意，从事任何该等活动时，银团成员将受到若干限制，包括以下各项：(a)根据银团成员间协议，银团成员（稳定价格操作人或作为稳定价格操作人的指定联属人士除外）一概不得就分配发售股份进行任何交易（包括发行或订立任何有关发售股份的购股权或其他衍生交易），无论是于公开市场或其他地方，以将任何发售股份的市价稳定或维持在与其原于公开市场的市价不同的水平；及(b)彼等均必须遵守所有适用法律，包括《证券及期货条例》中有关市场失当行为的规定（包括禁止内幕交易、虚假交易、操控股价及操纵股市的规定）。银团成员及其联属人士为与全球多个国家均有联系的多元化金融机构。该等实体为本身利益及其他人士利益从事广泛的商业及投资银行、经纪、基金管理、买卖、对冲、投资、融资及其他业务。就股份而言，该等活动可能包括担任股份买方及卖方的代理人、以股份作为其相关资产或其中部分订立场
– 437 –包销外或上市衍生交易或上市及非上市证券交易（包括发行于证券交易所上市的证券（例如衍生认股权证））或持有股份的抵押权益。该等活动可能需要该等实体进行涉及直接或间接买卖股份的对冲活动。所有该等活动可能于香港及世界其他地方进行，可能会令银团成员及其联属人士于股份、包括股份的一篮子证券或指数、可购买股份的基金单位或与任何前述项目有关的衍生工具中持有好仓及╱或淡仓。就银团成员或其联属人士于联交所或任何其他证券交易所发行以股份作为其相关证券的任何上市证券而言，交易所的规则可能要求该等证券发行人（或其一名联属人士或代理人）作为证券的市场庄家或流通量提供者，而在大部分情况下，此举亦会导致股份对冲活动。所有此等活动均可于本招股章程「全球发售的架构－稳定价格行动」一节所述的稳定价格期间内及该段期间结束后发生。该等活动可能影响股份的市价或价值、股份流通量或成交量及股份股价波幅，而每日产生的影响程度亦无法估计。本集团的其他服务若干联席全球协调人、香港包销商或彼等各自的联属人士已不时提供专家以将于日后提供投资银行及其他服务予本集团及我们各自的联属人士，而该等联席全球协调人、香港包销商或彼等各自的联属人士已就此收取或将收取惯常费用及佣金。包销商于本集团的权益除本招股章程所披露者及于香港包销协议及国际包销协议及借股协议（如适用）项下的责任外，包销商概无拥有本集团任何成员公司的股权或任何可认购或提名他人认购本集团任何成员公司证券的权利（不论是否可依法强制执行）。联席保荐人的独立性摩根士丹利亚洲有限公司与中信里昂证券资本市场有限公司均满足上市规则第3A.07条所载的适用于保荐人的独立标准。
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读万卷书，写千篇文，投十只股，得一生富。
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