泡泡玛特简体中文版招股书: 15 与控股股东的关系

泡泡玛特简体中文版招股书: 15 与控股股东的关系
– 314 –与控股股东的关系控股股东于资本化发行及全球发售完成后（假设超额配股权未获行使且概无根据首次公开发售后股份奖励计划发行额外股份），王先生将透过(i) GWF Holding（一家于英属维京群岛注册成立的有限公司，由UBS Trustees (B.V.I.) Ltd.（由王先生（作为委托人）为其利益而设立的信托的受托人）全资拥有，并拥有我们经扩大已发行股本的41.40%）及(ii) Tianjin Paqu Holding Limited（一家于英属维京群岛注册成立的公司（由王先生全资拥有），拥有我们经扩大已发行股本的2.18%）控制我们合共约43.58%经扩大已发行股本。因此，于上市后，王先生、GWF Holding及Tianjin Paqu Holding Limited将为本公司的控股股东。独立于控股股东经考虑以下因素，董事信纳，我们能于上市后独立于控股股东及其紧密联系人经营业务。管理独立我们的业务由董事会及高级管理层管理及经营。上市后，董事会将由九名董事组成，其中包括四名执行董事、两名非执行董事及三名独立非执行董事。进一步详情请参阅本招股章程「董事及高级管理层」一节。董事认为，董事会及高级管理层将因下列原因独立于控股股东运作：(a)各董事均知悉其作为董事的受信职责，当中规定（其中包括）董事须为本公司利益及权益行事，且不容许其董事职责与其个人利益之间出现任何冲突；(b)高级管理层团队负责日常管理及营运事务，其所有成员于本公司所从事的行业中拥有丰富经验，因此将能作出符合本集团最佳利益的商业决策；(c)我们拥有三名独立非执行董事，本公司的若干事宜一贯须提呈予独立非执行董事审阅；
– 315 –与控股股东的关系(d)倘本集团与董事或彼等各自的联系人将订立的任何交易产生潜在利益冲突，则有利益关系的董事须于本公司相关董事会会议上就有关交易投票前申报有关利益的性质；及(e)我们已采纳一系列企业管治措施以管理本集团与控股股东之间的利益冲突（如有），为我们的独立管理提供支持。进一步详情请参阅本节下文「－企业管治措施」。根据上文所述，董事认为，董事会整体连同我们的高级管理层团队能独立于控股股东履行管理职责。营运独立本集团并不依赖控股股东营运。本公司（透过附属公司及中国营运实体葩趣互娱）持有经营我们业务必要的所有相关牌照，并拥有必要的所有相关知识产权及研发设施。我们拥有充足的资金、设施、设备及雇员，可独立于控股股东经营业务。我们亦拥有独立的渠道接触客户，并拥有独立管理层团队经营我们的业务。此外，根据合约安排，董事获授权行使相关股东的所有权利。本集团有权享受葩趣互娱的所有经济利益及对葩趣互娱的营运行使管理控制权。根据独家购买权协议，本公司已获授一项不可撤销及独家权利，以按名义价购买葩趣互娱100%股权及资产（并非由本集团拥有），除非相关政府机关或中国法律要求使用另一金额作为购买价，则采用该要求下的最低金额作为购买价。此外，根据独家咨询和服务协议，鉴于葩趣互娱向本公司提供咨询服务，本公司拥有葩趣互娱所开发的所有知识产权的独家及专有权利。根据上文所述，董事认为，我们能独立于控股股东营运。
– 316 –与控股股东的关系财务独立本集团拥有独立的财务申报系统，并根据本集团自身的业务需要作出财务决策。我们拥有内部控制及会计系统以及独立的财务部门以履行司库职能。更为重要的是，我们已经并有能力自第三方取得融资（如有必要），而毋须依赖于控股股东。于往绩记录期间及截至上市日期，概无控股股东或彼等各自的联系人提供或获授的未偿还贷款或未解除担保。根据上文所述，董事认为，董事及高级管理层能在上市后独立于控股股东且在并无过分依赖控股股东的情况下经营我们的业务。上市规则第8.10条下的竞争事项控股股东确认，截至最后实际可行日期，除本集团业务外，彼等概无于直接或间接与我们的业务构成或可能构成竞争的业务中拥有任何须根据上市规则第8.10条作出披露的权益。企业管治措施本公司将遵守企业管治守则的条文，当中载列良好企业管治原则。董事深知良好企业管治对保护股东权益的重要性。我们将采取以下措施以保障良好企业管治标准，并避免本集团与控股股东之间出现潜在利益冲突：(a)倘在举行股东大会审议所提议的交易中，控股股东或其任何联系人于当中拥有重大权益，则控股股东将不得就决议案投票，且不应计入投票的法定人数；(b)本公司已建立内部控制机制以识别关连交易。上市后，倘本公司与控股股东或其任何联系人订立关连交易，本公司将遵守适用的上市规则；(c)独立非执行董事将每年审阅本集团与控股股东之间有否出现利益冲突（「年度审阅」），并提供公正及专业意见，以保障少数股东的利益；
– 317 –与控股股东的关系(d)控股股东将承诺提供独立非执行董事进行年度审阅所需的一切必要资料，包括所有相关财务、营运及市场资料以及任何其他必要资料；(e)本公司将于年报中或以公布形式披露经独立非执行董事审阅的事项的决策及依据；(f)倘董事合理要求独立专业人士（如财务顾问）提供意见，则委任有关独立专业人士的费用将由本公司承担；及(g)我们已委任国泰君安融资有限公司为我们的合规顾问，就遵守上市规则（包括有关企业管治的各项规定）向我们提供意见及指引。根据上文所述，董事信纳，我们已落实足够的企业管治措施，用以于上市后管理本集团与控股股东之间的利益冲突，并保障少数股东的权益。
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