泡泡玛特简体中文版招股书: 12 历史、重组及公司架构

泡泡玛特简体中文版招股书: 12 历史、重组及公司架构
– 160 –历史、重组及公司架构概览根据弗若斯特沙利文报告，分别以2019年的零售价值（市场份额为8.5%）及2017年至2019年的收益增长计，我们是中国最大且增长最快的潮流玩具公司。IP是我们业务的核心。我们建立了覆盖潮流玩具全产业链的一体化平台，包括艺术家发掘、IP运营、消费者触达及潮流玩具文化的推广，通过该平台我们得以激发粉丝热情，给他们带来快乐。业务里程碑以下为本集团主要业务发展里程碑概要：年份事件2010年北京泡泡玛特成立，第一间零售店在中国北京欧美汇购物中心开业。2014年我们在中国北京APM购物中心推出第一家lifestyle概念旗舰店。2016年我们在天猫的旗舰店开始营业。我们推出「葩趣」移动应用程序，我们的自有线上潮流玩具社区平台。我们推出「Molly星座」盲盒系列，这是我们的第一个自主潮流玩具产品系列。2017年我们推出创新无人收银机器人商店。我们举办北京国际潮玩展，中国首届大型潮流玩具展。2018年我们举办上海国际潮玩展，根据弗若斯特沙利文报告，按参观人次计，这是亚洲规模最大的潮流玩具展。2019年我们天猫旗舰店「双十一」当日销量在天猫「模玩」类别排名第一。我们的零售店数量达到100间。我们的机器人商店数量达到800间。
– 161 –历史、重组及公司架构我们的主要附属公司及经营实体于往绩记录期间，对我们的经营业绩作出重大贡献的本集团各成员公司的主要业务活动、成立日期及开业日期如下所示：公司名称主要业务活动成立及开业日期北京泡泡玛特设计及销售潮流玩具2010年10月20日葩趣互娱互联网技术服务2016年3月8日天津泡泡玛特文化传播有限公司销售潮流玩具2016年11月29日泡泡玛特香港有限公司海外营运及销售潮流玩具2017年1月27日上海葩趣贸易有限公司销售潮流玩具2017年9月21日本集团其他成员公司的主要业务活动、成立日期及开业日期如下所示：公司名称主要业务活动成立及开业日期北京葩趣科技有限公司技术开发2016年4月21日北京泡泡玛特商贸有限公司销售潮流玩具2017年10月11日北京泡泡玛特国际贸易有限公司海外营运及销售潮流玩具2005年4月26日
– 162 –历史、重组及公司架构公司名称主要业务活动成立及开业日期重庆葩趣贸易有限公司销售潮流玩具2017年11月23日北京葩趣贸易有限公司销售潮流玩具2017年12月29日青岛泡泡玛特贸易有限公司销售潮流玩具2018年4月17日成都泡泡玛特贸易有限公司销售潮流玩具2017年11月22日沈阳葩趣商贸有限公司销售潮流玩具2018年3月1日郑州泡泡玛特贸易有限公司销售潮流玩具2018年4月4日深圳泡泡玛特贸易有限公司销售潮流玩具2017年10月31日山东葩趣贸易有限公司销售潮流玩具2019年10月24日西安泡泡玛特贸易有限公司销售潮流玩具2019年12月25日武汉泡泡玛特贸易有限公司销售潮流玩具2019年12月17日大连泡泡玛特贸易有限公司销售潮流玩具2020年4月13日广州泡泡玛特贸易有限公司销售潮流玩具2020年5月6日贵阳泡泡玛特贸易有限公司销售潮流玩具2020年1月10日太原泡泡玛特贸易有限公司销售潮流玩具2020年3月23日
– 163 –历史、重组及公司架构公司名称主要业务活动成立及开业日期长春泡泡玛特贸易有限公司销售潮流玩具2020年4月15日厦门葩趣贸易有限公司销售潮流玩具2020年4月14日长沙葩趣贸易有限公司销售潮流玩具2020年1月2日云南葩趣贸易有限公司销售潮流玩具2020年9月4日哈尔滨葩趣商贸有限公司销售潮流玩具2020年4月10日福州葩趣商贸有限公司销售潮流玩具2020年3月25日江西葩趣贸易有限公司销售潮流玩具2020年5月21日天津葩趣文化传播有限公司推广潮流玩具文化2020年3月27日本集团的成立及发展1.成立北京泡泡玛特于2010年10月20日，北京泡泡玛特（我们于中国的主要经营实体及本集团于重组前的控股公司）由王先生（本公司董事会主度及行政总裁）以个人储蓄于中国成立为一家有限公司。由于对商业及艺术持有浓厚的兴趣，王先生一直有意通过成立一个可为消费者带来欢乐的品牌将商业和艺术合而为一。基于这一愿景，王先生于大学毕业后决定创办北京泡泡玛特。有关王先生履历的详情，请参阅本招股章程「董事及高级管理层－董事会－执行董事」一节。于注册成立后，北京泡泡玛特的初始注册资本为人民币500,000元，由王先生作为唯一股东持有。
– 164 –历史、重组及公司架构北京泡泡玛特最初专注于时尚流行的潮流玩具产品的连锁经营及零售业务，为城市潮流青年创造一种新的生活方式。于2010年，北京泡泡玛特第一家业务零售店在中国北京欧美汇购物中心开业。自其于2010年成立至2016年，北京泡泡玛特稳步发展业务。在首五年开设及发展多间实体零售店后，北京泡泡玛特透过在天猫开设旗舰店进军网络销售市场并于2016年推出「葩趣」移动应用程序。2.北京泡泡玛特改制为股份有限公司于2016年6月18日，为筹备于新三板上市，北京泡泡玛特由有限公司改制为股份有限公司。3.北京泡泡玛特在新三板上市前的股权架构于北京泡泡玛特成立后及其在新三板上市前，北京泡泡玛特进行了一系列注资及股权转让，因此紧接北京泡泡玛特于2017年1月25日在新三板上市前，本公司的股权架构如下表所载：股东姓名╱名称已认购的注册资本（人民币元）股权比例王先生12,128,00047.57%金鹰国际商贸集团（中国）有限公司(1)4,646,66718.23%麦刚先生(2)1,570,0006.16%北京墨池山创业投资管理中心（有限合伙）(3)1,200,6004.71%北京泡泡玛特投资企业（有限合伙）(4)1,178,9474.62%北京启赋创业投资中心（有限合伙）(5)1,121,4004.40%上海华强投资有限公司(6)589,6002.31%浙江中赢股权投资基金管理有限公司(7)589,6002.31%
– 165 –历史、重组及公司架构股东姓名╱名称已认购的注册资本（人民币元）股权比例北京金慧丰倍盈投资企业（有限合伙）(8)533,3332.09%广州市启赋聚通创业投资合伙企业（有限合伙）(9)333,3331.31%宁波金慧丰泰盈投资合伙企业（有限合伙）(10)294,8001.16%北京中青合睿创业投资合伙企业（有限合伙）(11)266,6671.05%北京凤博汇鑫投资中心（有限合伙）(12)266,6671.05%珠海横琴合享创新投资合伙企业（有限合伙）(13)265,3001.04%深圳市精舍科技投资合伙企业（有限合伙）(14)200,0000.78%宁波梅山保税港区愿创投资合伙企业（有限合伙）(15)176,8000.69%北京国睿中青创业投资管理有限公司(11)133,3330.52%总计25,495,047100%附注：(1)金鹰国际商贸集团（中国）有限公司（前称南京金鹰国际购物集团有限公司）为一家在中国注册成立的零售公司。金鹰国际商贸集团（中国）有限公司为金鹰商贸集团有限公司（股份代号：3308）的间接全资附属公司。金鹰商贸集团有限公司的控股股东为独立第三方王恒先生。金鹰商贸集团有限公司间接持有南京金鹰泡泡玛特的48%股份。(2)麦刚先生为北京泡泡玛特的前董事，已于2018年11月因个人原因提出辞呈，此后不再于本集团担任任何职务。
– 166 –历史、重组及公司架构(3)北京墨池山创业投资管理中心（有限合伙）为一家在中国注册成立的投资管理及咨询有限合伙企业。北京墨池山创业投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人为独立第三方程富先生。(4)北京泡泡玛特投资企业（有限合伙）为于中国成立的有限合伙企业，受王先生控制。(5)北京启赋创业投资中心（有限合伙）为一家在中国注册成立的投资控股有限合伙企业。北京启赋创业投资中心（有限合伙）的普通合伙人为北京启赋投资咨询中心（有限合伙），北京启赋投资咨询中心（有限合伙）由独立第三方傅哲宽先生控制并拥有41.95%。(6)上海华强投资有限公司为一家在中国注册成立的投资控股公司。该公司由独立第三方金惠明先生及金玲女士分别拥有70%及30%。(7)浙江中赢股权投资基金管理有限公司为一家在中国注册成立的投资控股公司。该公司由独立第三方吴忠福先生及杨桂芳女士分别拥有70%及30%。(8)北京金慧丰倍盈投资企业（有限合伙）为一家在中国注册成立的投资控股有限合伙企业。北京金慧丰倍盈投资企业（有限合伙）的普通合伙人为北京金慧丰投资管理有限公司，北京金慧丰投资管理有限公司由独立第三方周丽霞女士控制并拥有65%。(9)广州市启赋聚通创业投资合伙企业（有限合伙）为一家在中国注册成立的投资控股有限合伙企业。广州市启赋聚通创业投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为深圳市启赋资本管理有限公司，深圳市启赋资本管理有限公司由独立第三方傅哲宽先生控制并拥有41.3%。(10)宁波金慧丰泰盈投资合伙企业（有限合伙）为一家在中国注册成立的投资控股有限合伙企业。宁波金慧丰泰盈投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为北京金慧丰投资管理有限公司，北京金慧丰投资管理有限公司由独立第三方周丽霞女士控制并拥有65%。(11)北京中青合睿创业投资合伙企业（有限合伙）为一家在中国注册成立的投资控股有限合伙企业。北京中青合睿创业投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为北京国睿中青创业投资管理有限公司，北京国睿中青创业投资管理有限公司由郭平先生及张淑琴女士分别控制50%及50%。郭平先生及张淑琴女士均为独立第三方。(12)北京凤博汇鑫投资中心（有限合伙）为一家在中国注册成立的投资控股有限合伙企业。北京凤博汇鑫投资中心（有限合伙）的普通合伙人为北京凤博汇富投资管理有限公司，北京凤博汇富投资管理有限公司由常军先生及姚飞先生分别控制32%及32%。常军先生及姚飞先生均为独立第三方。(13)珠海横琴合享创新投资合伙企业（有限合伙）为一家在中国注册成立的投资控股有限合伙企业。珠海横琴合享创新投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为广东合享投资管理有限公司，广东合享投资管理有限公司由独立第三方杨孟衡先生控制及拥有90%。(14)深圳市精舍科技投资合伙企业（有限合伙）为一家在中国注册成立的投资控股有限合伙企业。深圳市精舍科技投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为独立第三方轻舟先生。
– 167 –历史、重组及公司架构(15)宁波梅山保税港区愿创投资合伙企业（有限合伙）为一家在中国注册成立的投资控股有限合伙企业。宁波梅山保税港区愿创投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为上海愿驰投资管理有限公司，上海愿驰投资管理有限公司由王培先生及翁怡莹女士分别拥有50%及50%。王培先生及翁怡莹女士均为独立第三方。4.北京泡泡玛特于新三板上市及退市北京泡泡玛特于新三板上市于2017年1月25日，北京泡泡玛特的股份于新三板上市，股票代号为870578。于新三板上市期间的合规情况我们的董事确认且联席保荐人及中国法律顾问（经考虑其进行的尽职审查工作后）同意：(a)在北京泡泡玛特于新三板上市期间，(i)北京泡泡玛特及其董事于所有重大方面均遵守所有适用证券法律，包括全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）；(ii)北京泡泡玛特及其董事并无受到任何相关执法机构或监管机构的任何纪律处分；及(b)概无有关北京泡泡玛特之前于新三板上市的其他事宜需提请联交所或股东注意。北京泡泡玛特从新三板退市于2019年3月21日，在股东大会上合共持有北京泡泡玛特115,456,278股股份（相当于北京泡泡玛特当时已发行股本的100%）的股东集体通过有关北京泡泡玛特自愿从新三板退市（「新三板退市」）的股东决议案。于2019年3月29日，北京泡泡玛特就新三板退市取得新三板的监管批准。
– 168 –历史、重组及公司架构于2019年4月2日，新三板退市完成。紧接新三板退市完成前，北京泡泡玛特的市值为人民币20.0亿元（相等于21.9亿港元）（基于紧接其自新三板退市前一日的股份最后成交价每股人民币17.32元及其当时发行在外的已发行股份数目115,456,278股计算）。假设发售价为每股股份35.0港元（即指示性发售价范围每股股份31.5港元至38.5港元的中位数），紧随上市后本公司的预计市值约为48,355.3百万港元（相等于约人民币44,236.85百万元）（假设超额配股权未获行使）。全球发售项下的市值主要按照本公司截至2017年、2018年及2019年12月31日止三个年度以及截至2020年6月30日止六个月的表现和增长情况、本公司的业务前景并经参考在联交所及其他海外证券交易所上市的同行的当前估值后厘定。我们的市值自紧接新三板退市前之日起有所增加，主要是因为自此以来我们的业务发展迅速。尤其是于2018年12月31日（即我们在新三板上市的最后一个财政年度结束）之后，(i)与截至2018年12月31日相比，截至最后实际可行日期我们的零售店及机器人商店数量增加一倍以上，从而大大扩展了零售店及机器人商店网络，拓宽了我们的销售渠道及收入来源，及(ii)我们于2018年12月31日之后推出了基于新收购及授权IP的产品并从中产生收益，包括Dimoo、BOBO&COCO及The Monsters。截至2019年12月31日止年度，我们的业务取得明显增长，收益为人民币1,683.4百万元及毛利为人民币1,090.3百万元，而截至2018年12月31日止年度收益为人民币514.5百万元及毛利为人民币298.0百万元。北京泡泡玛特从新三板退市及于联交所上市的理由新三板退市乃北京泡泡玛特董事根据公司的业务发展计划作出的商业及战略决策，且北京泡泡玛特董事希望通过于联交所进行该建议发售及上市获得更多接触国际投资者及市场的机会。由于香港作为中国与国际市场之间的门户，将为本集团提供更多接触国际投资者及全球市场的机会，故董事认为新三板退市及于联交所上市将符合本集团及股东的整体利益。
– 169 –历史、重组及公司架构5.成立南京金鹰泡泡玛特于2014年4月29日，王先生、麦刚先生及北京墨池山创业投资管理中心（有限合伙）（北京泡泡玛特当时的股东）与金鹰国际商贸集团（中国）有限公司（「金鹰国际集团」，一家中国领先的零售链营运商，为一家联交所上市公司金鹰商贸集团有限公司（股份代号：3308）的全资附属公司）订立投资合作协议（「投资合作协议」）。根据投资合作协议，王先生、麦刚先生、北京墨池山创业投资管理中心（有限合伙）及金鹰国际集团同意北京泡泡玛特与金鹰国际集团联合成立南京金鹰泡泡玛特（一家于中国注册成立的合资公司）。南京金鹰泡泡玛特旨在开展北京泡泡玛特与金鹰国际集团所协定领域及有关北京泡泡玛特产品批发与零售业务的独家合作。根据投资合作协议，南京金鹰泡泡玛特的总资本承担为人民币10,000,000元，其中金鹰国际集团投资人民币8,010,000元（相当于南京金鹰泡泡玛特的总资本承担的80.1%），而北京泡泡玛特投资人民币1,990,000元（相当于南京金鹰泡泡玛特的总资本承担的19.9%）。于2015年8月2日，北京泡泡玛特与金鹰国际集团订立股份转让协议，据此，金鹰国际集团同意按代价人民币6,936,500元向北京泡泡玛特转让南京金鹰泡泡玛特的32.1%股份。于股份转让完成后，北京泡泡玛特与金鹰国际集团分别持有南京金鹰泡泡玛特的52%及48%股份。于2015年8月20日，北京泡泡玛特与金鹰国际集团于南京金鹰泡泡玛特的股东大会上通过一项决议案，将南京金鹰泡泡玛特的资本承担增至人民币20,000,000元，其中北京泡泡玛特与金鹰国际集团分别持有52%及48%股份。
– 170 –历史、重组及公司架构重组从历史上看，我们的业务经营乃通过我们拥有及控制的附属公司及实体进行。下图所示为紧随新三板退市后及紧接重组以筹备全球发售之前本集团的简化公司及股权架构：北京泡泡玛特（中国）境内境外47.49%8.70%6.78%4.75%4.50%4.39%4.37%2.85%2.25%2.08%2.08%1.88%1.78%1.48%1.42%1.16%1.04%1.00%王先生北京泡泡玛特投资企业（有限合伙）宁波华强睿哲投资合伙企业（有限合伙）(5)宁波昆泷股权投资合伙企业（有限合伙）(6)杭州黑翼企业管理合伙企业（有限合伙）(7)天津葩趣科技中心（有限合伙）(1)麦刚先生(5)苏州蜂巧霁初创业投资合伙企业（有限合伙）(2)北京墨池山创业投资管理中心（有限合伙）(5)宁波华强睿明投资合伙企业（有限合伙）(5)浙江中赢股权投资基金管理有限公司(5)北京金慧丰倍盈投资企业（有限合伙）(5)北京新创未来科技股份有限公司(5)杭州黑蚁投资合伙企业（有限合伙）(3)北京启赋创业投资中心（有限合伙）(5)宁波金慧丰泰盈投资合伙企业（有限合伙）(5)宁波梅山保税港区榕凯股权投资合伙企业（有限合伙）(4)尹巍先生(8)100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%天津泡泡玛特文化传播有限公司（中国）上海葩趣贸易有限公司（中国）泡泡玛特香港有限公司（香港）北京葩趣科技有限公司北京泡泡玛特商贸有限公司北京泡泡玛特国际贸易有限公司青岛泡泡玛特贸易有限公司北京葩趣贸易有限公司成都泡泡玛特贸易有限公司重庆葩趣贸易有限公司沈阳葩趣商贸有限公司深圳泡泡玛特贸易有限公司郑州泡泡玛特贸易有限公司
– 171 –历史、重组及公司架构附注：(1)天津葩趣科技中心（有限合伙）为一家于中国成立的有限合伙企业，其普通合伙人为王先生。(2)苏州蜂巧霁初创业投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为苏州蜂巧礼智创业投资合伙企业（有限合伙）。苏州蜂巧礼智创业投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为上海蜂巧投资管理有限公司，后者由我们的非执行董事屠铮先生拥有83%。(3)杭州黑蚁投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为深圳前海黑蚁创新投资合伙企业（有限合伙）。深圳前海黑蚁创新投资合伙企业（有限合伙）由我们的非执行董事何愚先生拥有40%。(4)宁波梅山保税港区榕凯股权投资合伙企业（有限合伙）为独立第三方。(5)宁波华强睿哲投资合伙企业（有限合伙）、麦刚先生、北京墨池山创业投资管理中心（有限合伙）、宁波华强睿明投资合伙企业（有限合伙）、浙江中赢股权投资基金管理有限公司、北京金慧丰倍盈投资企业（有限合伙）、北京新创未来科技股份有限公司、北京启赋创业投资中心（有限合伙）、宁波金慧丰泰盈投资合伙企业（有限合伙）及宁波梅山保税港区榕凯股权投资合伙企业（有限合伙）均为独立第三方。(6)宁波昆泷股权投资合伙企业（有限合伙）为独立第三方，其于北京泡泡玛特在新三板上市期间分别于2019年2月26日、2月27日及3月4日自王先生收购2,309,000股、2,569,000股及895,000股北京泡泡玛特股份。(7)杭州黑翼企业管理合伙企业（有限合伙）为独立第三方，其于北京泡泡玛特在新三板上市期间分别于2019年2月1日及15日自金鹰国际集团收购3,640,000股及4,200,000股北京泡泡玛特股份，以及于2019年3月12日自Tianjin Paqu Holding Limited收购549,000股北京泡泡玛特股份。(8)尹巍先生为独立第三方，彼于北京泡泡玛特在新三板上市期间于2019年2月19日自金鹰国际集团收购3,082,314股北京泡泡玛特股份，以及于2019年3月13日自Tianjin Paqu Holding Limited收购200,000股北京泡泡玛特股份。为筹备全球发售及简化我们的公司架构，我们已进行以下重组步骤：1.北京泡泡玛特自新三板退市于2019年4月2日，北京泡泡玛特（我们于重组前的控股公司）自新三板退市。有关退市详情，请参阅上文「4.北京泡泡玛特于新三板上市及退市」分节。2.北京泡泡玛特改制为有限公司于2019年5月6日，北京泡泡玛特由股份有限公司改制为有限公司。
– 172 –历史、重组及公司架构3.注册成立本公司作为重组的一部分，于2019年5月9日，本公司于开曼群岛注册成立为获豁免有限公司，为本集团的最终控股公司。注册成立后，本公司的法定股本为50,000美元，分为500,000,000股每股面值0.0001美元的股份。于2019年5月9日，(i)本公司向Sertus Nominees (Cayman) Limited发行一股股份，同日有关股份被转让予GWF Holding，及(ii)本公司向GWF Holding发行54,833,988股股份，此举让GWF Holding持有本公司100%权益。该发行是将北京泡泡玛特当时股东的股权变更为其代名人于本公司的权益的一部分，进一步详情于「7.自北京泡泡玛特当时股东收购股权并向北京泡泡玛特前股东配发及发行本公司额外股份」一段讨论。4.注册成立Pop Mart (BVI) Holding Limited于2019年5月10日，Pop Mart (BVI) Holding Limited在英属维京群岛注册成立为有限公司，本公司为唯一股东。Pop Mart (BVI) Holding Limited的法定股本为50,000美元，分为50,000股每股面值1.00美元的股份，包括一股已发行股份。5.注册成立Pop Mart (Hong Kong) Holding Limited于2019年5月27日，Pop Mart (Hong Kong) Holding Limited在香港注册成立为有限公司，Pop Mart (BVI) Holding Limited为唯一股东。Pop Mart (HongKong) Holding Limited的法定股本为1港元，包括一股股份。6.转让北京泡泡玛特的股份予境外投资者及将北京泡泡玛特改制为合资公司于2019年6月17日，王先生与独立第三方暨境外投资者王信明先生订立股份转让协议，据此，王信明先生同意按人民币3,453,184.66元的等值外币的代价向王先生购入与注册资本人民币2,309,126元等值的北京泡泡玛特权益，占当时北京泡泡玛特股本的2%。代价乃由王先生与王信明先生经公平磋商厘定，经计及（其中包括）向王信明先生转让股份已作为本集团重组的一项步骤而生效、转让股份的时机及北京泡泡玛特于股份转让时的资产净值。于新三板退市后及重组于2019年9月11日完成前，王信明先生为北京泡泡玛特的唯一新股东。
– 173 –历史、重组及公司架构于王先生向王信明先生转让股份后及由于该转让，于2019年6月26日，北京泡泡玛特由内资企业转换为中外合资企业。7.自北京泡泡玛特当时股东收购股权并向北京泡泡玛特前股东配发及发行本公司额外股份于2019年8月2日，Pop Mart (Hong Kong) Holding Limited与北京泡泡玛特当时的所有股东订立股份转让协议，据此Pop Mart (Hong Kong) HoldingLimited同意向北京泡泡玛特当时的股东收购北京泡泡玛特的全部注册股本，总代价为人民币172,659,200元，诚如Pop Mart (Hong Kong) Holding Limited与北京泡泡玛特当时的股东所讨论及经计及（其中包括）向北京泡泡玛特当时的股东收购其股份已作为重组的一项步骤而生效，以及北京泡泡玛特于2019年1月31日的资产净值人民币165,928,100元。鉴于上述股份转让，北京泡泡玛特经由Pop Mart (Hong Kong) Holding Limited成为本公司的间接全资附属公司。现金代价人民币172,659,200元于我们的综合财务报表中当作视为分派处理，因为现金代价乃本集团向北京泡泡玛特当时的股东派付。有关视为分派的详情，请参阅本招股章程附录一所载会计师报告附注1。于2019年9月11日，本公司如上文所述于截至Pop Mart (Hong Kong)Holding Limited向北京泡泡玛特股东收购其全部已发行股份当日向北京泡泡玛特股东的代名人配发及发行62,931,415股股份。于有关股份配发及发行后，我们股东的相关股权反映股东于北京泡泡玛特的股权。下表载列(i)紧接自其股东收购其全部已发行股份前北京泡泡玛特的持股量；及(ii)紧随于2019年9月11日配发及发行股份后本公司的相应持股量。紧接自其股东收购其全部已发行股份前北京泡泡玛特的持股量紧随向北京泡泡玛特股东的代名人配发及发行股份后本公司的持股量北京泡泡玛特股东(1)于北京泡泡玛特的股份数目于北京泡泡玛特的持股量本公司股东（北京泡泡玛特相关股东的代名人）(1)于本公司的股份数目截至2019年9月11日于本公司的持股量(2)王先生52,524,86345.49%GWF Holding52,524,86345.49%北京泡泡玛特投资企业（有限合伙）10,045,3998.70%Pop Mart HehuoHolding Limited8,868,8017.68%Sidsi HoldingLimited1,067,0000.93%Justin MoonHolding Limited109,5980.09%
– 174 –历史、重组及公司架构紧接自其股东收购其全部已发行股份前北京泡泡玛特的持股量紧随向北京泡泡玛特股东的代名人配发及发行股份后本公司的持股量北京泡泡玛特股东(1)于北京泡泡玛特的股份数目于北京泡泡玛特的持股量本公司股东（北京泡泡玛特相关股东的代名人）(1)于本公司的股份数目截至2019年9月11日于本公司的持股量(2)宁波华强睿哲投资合伙企业（有限合伙）(3)7,827,2046.78%Qiangqu CapitalHoldingLimited(3)10,226,9448.86%宁波华强睿明投资合伙企业（有限合伙）(3)2,399,7402.08%宁波昆泷股权投资合伙企业（有限合伙）5,484,0004.75%Kun Long HoldingLimited5,484,0004.75%杭州黑翼企业管理合伙企业（有限合伙）5,194,0004.50%BA MART HoldingLimited5,194,0004.50%天津葩趣科技中心（有限合伙）(4)5,072,3434.39%Tianjin PaquHoldingLimited(4)3,874,1453.36%Sidsi HoldingLimited(4)43,6480.04%Lee Chun KiuHoldingLimited(4)288,6280.25%上海康麦企业管理中心（有限合伙）(4)865,9220.75%麦刚先生5,044,1984.37%Maxtin HoldingsLimited5,044,1984.37%
– 175 –历史、重组及公司架构紧接自其股东收购其全部已发行股份前北京泡泡玛特的持股量紧随向北京泡泡玛特股东的代名人配发及发行股份后本公司的持股量北京泡泡玛特股东(1)于北京泡泡玛特的股份数目于北京泡泡玛特的持股量本公司股东（北京泡泡玛特相关股东的代名人）(1)于本公司的股份数目截至2019年9月11日于本公司的持股量(2)苏州蜂巧霁初创业投资合伙企业（有限合伙）3,291,0002.85%Borchid PhoenixHolding Limited3,291,0002.85%北京墨池山创业投资管理中心（有限合伙）2,594,3642.25%Long Yi HoldingLimited2,594,3642.25%浙江中赢股权投资基金管理有限公司2,399,7402.08%Chuanggu HoldingLimited2,399,7402.08%王信明先生(5)2,309,1262.00%Wong ShunMing HoldingLimited(5)1,731,8471.50%Kenny WongHoldingLimited(5)577,2790.50%北京金慧丰倍盈投资企业（有限合伙）2,170,7021.88%Beiying HoldingLimited2,170,7021.88%尹巍先生2,050,3141.78%Chuang DingHolding Limited2,050,3141.78%北京新创未来科技股份有限公司1,713,5281.48%XCWL HoldingsLimited1,713,5281.48%
– 176 –历史、重组及公司架构紧接自其股东收购其全部已发行股份前北京泡泡玛特的持股量紧随向北京泡泡玛特股东的代名人配发及发行股份后本公司的持股量北京泡泡玛特股东(1)于北京泡泡玛特的股份数目于北京泡泡玛特的持股量本公司股东（北京泡泡玛特相关股东的代名人）(1)于本公司的股份数目截至2019年9月11日于本公司的持股量(2)杭州黑蚁投资合伙企业（有限合伙）1,643,6631.42%上海康麦企业管理中心（有限合伙）1,643,6631.42%北京启赋创业投资中心（有限合伙）1,339,8761.16%Qiurang Limited1,339,8761.16%宁波金慧丰泰盈投资合伙企业（有限合伙）1,199,8701.04%Taiying HoldingLimited933,4550.81%Gabrielle WangHolding Limited266,4150.23%宁波梅山保税港区榕凯股权投资合伙企业（有限合伙）1,152,3481.00%Rong&Kai HoldingsLimited1,152,3481.00%总计115,456,278100%115,456,278100%附注：(1)本公司向北京泡泡玛特股东（名列本表格第一栏）的代名人（名列本表格第四栏）配发及发行股份。有关代名人由北京泡泡玛特相应股东的同一最终实益拥有人或其联属人士担任。(2)由于2019年9月11日为本公司向北京泡泡玛特股东的代名人配发及发行股份的日期，因此用作本表格的截止日期，自此完成允许北京泡泡玛特原股东透过彼等各自的代名人成为本公司股东的程序。(3) Qiangqu Capital Holding Limited为宁波华强睿哲投资合伙企业（有限合伙）及宁波华强睿明投资合伙企业（有限合伙）的代名人。
– 177 –历史、重组及公司架构(4) Tianjin Paqu Holding Limited、Sidsi Holding Limited、Lee Chun Kiu Holding Limited及上海康麦企业管理中心（有限合伙）均为天津葩趣科技中心（有限合伙）的代名人。(5) Wong Shun Ming Holding Limited及Kenny Wong Holding Limited均为王信明先生的代名人。8.有关葩趣互娱的合约安排于2019年12月18日，北京泡泡玛特与（其中包括）葩趣互娱及相关股东订立构成合约安排的多项协议，据此，北京泡泡玛特将对葩趣互娱的经营实施有效控制，并享有其基本上所有经济利益，而葩趣互娱持有本集团经营业务所需的若干牌照及许可证。有关合约安排的详情，请参阅本招股章程「合约安排」一节。首次公开发售前投资1.若干现有股东向SCC GROWTH V HOLDCO F, LTD.发行可转换票据于2019年6月14日，杭州黑蚁投资合伙企业（有限合伙）（「杭州黑蚁」）、北京墨池山创业投资管理中心（有限合伙）（「北京墨池山」）及天津葩趣科技中心（有限合伙）（「天津葩趣」）与SCC GROWTH V HOLDCO F, LTD.（「票据持有人」）订立票据购买协议，据此，彼等同意各自向票据持有人发行可转换票据。于2019年8月1日、2019年8月2日及2019年8月6日，杭州黑蚁、北京墨池山及天津葩趣分别向票据持有人发行本金额为人民币22,500,000元、人民币15,000,000元及人民币56,250,000元的可转换票据（「可转换票据」）。于2019年11月5日，票据持有人转换并分别向Tianjin Paqu Holding Limited（天津葩趣的代名人）（「Tianjin Paqu Holding」）、上海康麦企业管理中心（有限合伙）（杭州黑蚁的代名人）及Long Yi Holding Limited（北京墨池山的代名人）购买865,923股股份、346,368股股份及230,912股股份，为票据持有人根据可转换票据可交换及购买的最高数目股份。从3,874,145股股份中转出Tianjin PaquHolding持有的865,923股股份指处置其股东Zhong Yuchi先生（独立第三方）的间接权益。于有关转让后，王先生成为Tianjin Paqu Holding的唯一股东。
– 178 –历史、重组及公司架构2. GWF Holding、Pop Mart Hehuo Holding Limited、Sidsi Holding Limited及Justin Moon Holding Limited的首次公开发售前投资于2019年10月10日，本公司与GWF Holding、Pop Mart Hehuo Holding Limited、Sidsi Holding Limited、Justin Moon Holding Limited及其各自的股东订立股份认购协议，据此，上述首次公开发售前投资者同意认购6,076,646股股份。详情载列如下：首次公开发售前投资者名称购买股份代价GWF Holding5,166,41747,449,267.14美元Pop Mart Hehuo Holding Limited800,1397,348,614.94美元Sidsi Holding Limited100,202920,272.50美元Justin Moon Holding Limited9,88890,813.10美元3. SCC GROWTH V HOLDCO F, LTD.的首次公开发售前投资于2019年10月31日，SCC GROWTH V HOLDCO F, LTD.与（其中包括）Qiangqu Capital Holding Limited订立股份购买协议，据此，SCC GROWTH VHOLDCO F, LTD.同意以代价80,000,000美元自Qiangqu Capital Holding Limited购买4,618,251股股份。Qiangqu Capital Holding Limited为北京泡泡玛特于重组前的股东宁波华强睿哲投资合伙企业（有限合伙）及宁波华强睿明投资合伙企业（有限合伙）的代名人。宁波华强睿明投资合伙企业（有限合伙）于2017年12月12日透过股份转让成为北京泡泡玛特的股东。宁波华强睿哲投资合伙企业（有限合伙）于2017年12月13日透过股份转让及于2018年3月21日透过股份认购成为北京泡泡玛特的股东。4. GWF Holding的首次公开发售前投资于2019年11月11日，Chuanggu Holding Limited及Beiying Holding Limited各自与本公司及GWF Holding订立股份购买协议，据此，GWF Holding同意以总代价27,372,264.15美元自Chuanggu Holding Limited及Beiying Holding Limited购买合共2,369,893股股份。详情载列如下：股份卖方名称首次公开发售前投资者名称购买股份代价Chuanggu Holding LimitedGWF Holding1,154,56313,335,202.65美元Beiying Holding Limited1,215,33014,037,061.5美元
– 179 –历史、重组及公司架构Chuanggu Holding Limited为北京泡泡玛特于重组前的股东浙江中赢股权投资基金管理有限公司的代名人。浙江中赢股权投资基金管理有限公司于2016年11月30日透过股份认购成为北京泡泡玛特的股东。Beiying Holding Limited为北京泡泡玛特于重组前的股东北京金慧丰倍盈投资企业（有限合伙）的代名人。北京金慧丰倍盈投资企业（有限合伙）于2015年8月7日透过股份认购成为北京泡泡玛特的股东。5.百润国际集团有限公司的首次公开发售前投资于2019年11月15日，GWF Holding与（其中包括）百润国际集团有限公司订立股份购买协议，据此，百润国际集团有限公司同意以代价人民币34,965,249元自GWF Holding购买538,261股股份。GWF Holding为北京泡泡玛特于重组前的股东王先生的代名人。王先生于2010年10月20日作为唯一股东成立北京泡泡玛特。6. LVC Amusement LP的A系列首次公开发售前投资于2020年1月31日，本公司、Pop Mart (BVI) Holding Limited、Pop Mart (HongKong) Holding Limited、19家本公司中国附属公司及LVC Amusement LP订立A系列优先股认购协议，据此，LVC Amusement LP同意以代价12,500,000美元认购合共610,718股本公司A系列优先股。与股份认购同时进行，GWF Holding、Justin Moon Holding Limited、SidsiHolding Limited、Pop Mart Hehuo Holding Limited、Kenny Wong Holding Limited（各为「卖方」及统称为「该等卖方」）、本公司及LVC Amusement LP订立A系列优先股购买协议，据此，LVC Amusement LP同意分别以代价46,291,593美元、21,991,235美元、4,999,993美元、1,228,062美元及489,117美元分别自GWF Holding、Pop Mart Hehuo Holding Limited、Kenny Wong Holding Limited、Sidsi Holding Limited及Justin Moon Holding Limited购买2,261,690股、1,074,436股、244,287股、60,000股及23,897股本公司股份。根据有关购股购买的本公司股份已重新分类至本公司A系列优先股。Justin Moon Holding Limited、Sidsi Holding Limited及Pop Mart Hehuo HoldingLimited各为北京泡泡玛特于重组前的股东北京泡泡玛特投资企业（有限合伙）的代名人。北京泡泡玛特投资企业（有限合伙）于2016年1月15日透过股份认购成为北京泡泡玛特的股东。
– 180 –历史、重组及公司架构Kenny Wong Holding Limited为王信明先生的代名人。王信明先生于2019年6月26日透过股份认购（诚如上文「历史—重组—6.转让北京泡泡玛特的股份予境外投资者及将北京泡泡玛特改制为合资公司」一节所阐释）成为北京泡泡玛特的股东。于2020年6月20日，LVC Amusement LP选择将所有A系列优先股转换为本公司普通股。7. Saturn Group Business Limited、Huaxing Growth Capital III, L.P.及Lead Accomplish Limited的首次公开发售前投资于2020年3月5日、2020年3月9日、2020年3月10日及2020年3月11日，Saturn Group Business Limited、Lead Accomplish Limited及Huaxing Growth Capital III,L.P.分别与本公司若干现有股东订立股份购买协议，据此，上述首次公开发售前投资者同意向若干当时股东购买股份。详情载列如下：股份卖方名称首次公开发售前投资者名称购买股份代价Ventureslab HoldingsCorporationSaturn Group BusinessLimited488,57410,000,000.00美元World Harvest Capital LimitedHuaxing GrowthCapital III, L.P.(1)889,04718,196,746.25美元Chuang Ding Holding Limited332,3906,803,253.75美元BA MART Holding Limited(1)342,0027,000,000.00美元Golden Ocean Global Limited244,2875,000,000.00美元Golden Ocean Global LimitedLead Accomplish Limited48,8581,000,000.00美元(1) BA MART Holding Limited并未收取BA MART Holding Limited与Huaxing Growth CapitalIII, L.P.所订立股份购买协议所载的代价7,000,000美元，原因为BA MART HoldingLimited并未进行交易。于2020年4月2日，Huaxing Growth Capital III, L.P.撤销交易并按零代价向BA MART Holding Limited转让回342,002股股份。北京泡泡玛特于重组前的股东麦刚先生的代名人Maxtin Holdings Limited于2019年11月5日向Ventureslab Holdings Corporation转让4,072,034股股份。VentureslabHoldings Corporation由独立第三方Mai Haoyun先生拥有70%。Mai Haoyun先生为麦刚先生的儿子，而麦刚先生为北京泡泡玛特的前董事（任职直至2018年11月）及独立第三方。因此，Ventureslab Holdings Corporation为麦刚先生的紧密联系人。因此，这是紧密联系人之间就内部重组目的而进行的股份转让。麦刚先生于2012年9月14日透过向一名当时股东购买股份成为北京泡泡玛特的股东。
– 181 –历史、重组及公司架构北京泡泡玛特于重组前的股东宁波昆泷股权投资合伙企业（有限合伙）的代名人Kun Long Holding Limited于2019年12月24日按零代价向亦由尹巍先生及另一名人士（控制宁波昆泷股权投资合伙企业（有限合伙））控制的World Harvest CapitalLimited转让5,484,000股股份。此为为内部重组而于受同一控制实体之间的股份转让。宁波昆泷股权投资合伙企业（有限合伙）于2019年2月26日透过向一名当时股东购买股份成为北京泡泡玛特的股东。Chuang Ding Holding Limited为北京泡泡玛特于重组前的股东尹巍先生的代名人。尹巍先生于2019年2月19日透过向一名当时股东购买股份成为北京泡泡玛特的股东。BA MART Holding Limited为北京泡泡玛特于重组前的股东杭州黑翼企业管理合伙企业（有限合伙）的代名人。杭州黑翼企业管理合伙企业（有限合伙）于2019年2月1日及15日透过向一名当时股东购买股份成为北京泡泡玛特的股东。此外，BA MART Holding Limited亦于2019年11月5日向由独立第三方Xu Peifeng先生全资拥有的Golden Ocean Global Limited转让2,702,620股股份。于股份转让前，Xu Peifeng先生间接持有本公司2,702,620股股份，透过代名人持股安排以BA MARTHolding Limited的名义拥有，而杭州黑翼企业管理合伙企业（有限合伙）（其全资拥有BA MART Holding Limited）的当时股东为Xu Peifeng先生的代名人。于股份转让后，代名人持股安排已终止，而Xu Peifeng先生则透过Golden Ocean Global Limited持有2,702,620股股份。8. Huaxing Growth Capital III, L.P.的首次公开发售前投资于2020年4月6日，Huaxing Growth Capital III, L.P.与杭州黑翼企业管理合伙企业（有限合伙）订立股份购买协议，据此，Huaxing Growth Capital III,L.P.同意以代价7,000,000美元自杭州黑翼企业管理合伙企业（有限合伙）购买342,002股股份。杭州黑翼企业管理合伙企业（有限合伙）在BA Mart Holding Limited于2020年4月3日向其转让2,491,380股股份后成为本公司的股东。BA Mart HoldingLimited由杭州黑翼企业管理合伙企业（有限合伙）全资拥有。此项股份转让为集团内公司间转让。
– 182 –历史、重组及公司架构9. How2work Holding Limited、Huaxing Growth Capital III, L.P.及BACapital Fund III, L.P.的首次公开发售前投资于2020年4月22日、4月23日及4月27日，How2work Holding Limited、HuaxingGrowth Capital III, L.P.及BA Capital Fund III, L.P.分别与本公司若干现有股东订立股份购买协议，据此，上述首次公开发售前投资者同意向若干当时股东购买股份。详情载列如下：股份卖方名称首次公开发售前投资者名称购买股份代价GWF HoldingHow2work HoldingLimited63,0261,289,997.26美元Taiying Holding LimitedHuaxing GrowthCapital III, L.P.464,1459,499,982.82美元Gabrielle Wang Holding Limited146,5722,999,992.42美元World Harvest Capital LimitedBA Capital Fund III,L.P.（原称为BACapital I L.P.）266,7145,459,022.30美元Chuang Ding Holding Limited99,7172,040,977.70美元Taiying Holding Limited及Gabrielle Wang Holding Limited均为北京泡泡玛特于重组前的股东宁波金慧丰泰盈投资合伙企业（有限合伙）的代名人。宁波金慧丰泰盈投资合伙企业（有限合伙）于2016年11月30日透过股份认购成为北京泡泡玛特的股东。10.首次公开发售前投资的条款认购由若干现有股东向SCC GROWTHV HOLDCO F,LTD.发行的可转换票据GWF Holding、Pop Mart HehuoHolding Limited、Sidsi HoldingLimited及Justin MoonHolding Limited的首次公开发售前投资SCC GROWTHV HOLDCO F,LTD.的首次公开发售前投资GWF Holding的首次公开发售前投资百润国际集团有限公司的首次公开发售前投资LVCAmusement LP的A系列首次公开发售前投资Saturn GroupBusinessLimited、Huaxing GrowthCapital III, L.P.及Lead AccomplishLimited的首次公开发售前投资HuaxingGrowth CapitalIII, L.P.的首次公开发售前投资How2workHoldingLimited、Huaxing GrowthCapital III,L.P.及BA CapitalFund III, L.P.的首次公开发售前投资代价基准代价乃经股份卖方、买方及本公司（视适用情况而定）与首次公开发售前投资者公平磋商后厘定，并已参考本公司当时之估值。经计及资本化发行的影响后所支付每股股份╱优先股成本7.17.113.19.57.115.615.615.615.6较发售价折让79.7%79.7%62.7%72.9%79.7%55.6%55.6%55.6%55.6%
– 183 –历史、重组及公司架构认购由若干现有股东向SCC GROWTHV HOLDCO F,LTD.发行的可转换票据GWF Holding、Pop Mart HehuoHolding Limited、Sidsi HoldingLimited及Justin MoonHolding Limited的首次公开发售前投资SCC GROWTHV HOLDCO F,LTD.的首次公开发售前投资GWF Holding的首次公开发售前投资百润国际集团有限公司的首次公开发售前投资LVCAmusement LP的A系列首次公开发售前投资Saturn GroupBusinessLimited、Huaxing GrowthCapital III, L.P.及Lead AccomplishLimited的首次公开发售前投资HuaxingGrowth CapitalIII, L.P.的首次公开发售前投资How2workHoldingLimited、Huaxing GrowthCapital III,L.P.及BA CapitalFund III, L.P.的首次公开发售前投资协议日期2019年6月14日2019年10月10日2019年10月31日2019年11月11日2019年11月15日2020年1月31日2020年3月6日、9日、10日、11日2020年4月6日2020年4月22日投资悉数结算之日2019年8月7日2020年4月27日(1)2019年12月9日2020年1月2日2019年12月20日2020年3月3日2020年4月3日2020年4月24日2020年5月2日附注：(1)首次公开发售前投资包括GWF Holding、Pop Mart Hehuo Holding Limited、Sidsi Holding Limited及Justin Moon Holding Limited进行股份认购，而所有这些公司均为离岸实体，其最终实益拥有人为中国和韩国人。鉴于由有关个人从境内账户转移资金到其各自境外实体的过程漫长，本公司同意该等首次公开发售前投资者于2020年3月及4月结算彼等投资。禁售期根据本公司当时的股东于2020年1月31日订立的股东协议以及本公司与首次公开发售前投资者（于2020年1月31日之后成为我们的股东）订立的联合协议及承担协议，首次公开发售前投资者于上市完成后首六个月内不得转让本公司任何股份，惟在适用上市规则及╱或包销商要求的情况下，王先生及GWF Holding或须受限于更长的禁售期。首次公开发售前投资所得款项用途本公司所得之首次公开发售前投资所得款项包括本公司股份发行所得款项约68.3百万美元。截至最后实际可行日期，我们已动用约59.29百万美元（占总所得款项86.79%）用作本公司业务扩张及其他符合适用法律规定的营运资金用途。我们将余下所得款项约66.7百万美元用作相同用途。首次公开发售前投资者为本公司带来的战略利益于首次公开发售前投资期间，董事认为本公司将受益于首次公开发售前投资者于本公司的投资所带来的额外资本（如适用）。11.首次公开发售前投资者的权利根据本公司股东于2020年1月31日订立的股东协议，A系列首次公开发售前投资者已获授予若干特别权利，如知情及检查权、优先权、优先购买权及跟卖权。该等权利应于上市完成后终止。
– 184 –历史、重组及公司架构12.有关首次公开发售前投资者的资料SCC GROWTH V HOLDCO F, LTD.为一家于开曼群岛注册成立的有限公司，由独立第三方Sequoia Capital China Growth Fund V, L.P.（一家投资基金，主要目的是对私人公司进行股权投资）全资拥有。GWF Holding为一家于英属维京群岛注册成立的投资控股公司，由UBSTrustees (B.V.I.) Ltd.（作为由我们的控股股东兼执行董事王先生（作为委托人）以王先生为受益人设立的信托的受托人）全资拥有。Pop Mart Hehuo Holding Limited为一家于英属维京群岛注册成立的投资控股公司，由执行董事王先生(43.99%)、杨涛女士(15.11%)、司德先生(2.02%)、刘冉女士(9.23%)及本公司12名其他雇员共同拥有。Sidsi Holding Limited为一家根据英属维京群岛法律注册成立的投资控股公司，由TMF (Cayman) Ltd.（作为由司德先生（作为委托人）以其本身为受益人设立的XM Family Trust的受托人）全资拥有。司德先生为我们的执行董事。Justin Moon Holding Limited为一家根据英属维京群岛法律注册成立的投资控股公司，由我们的副总裁文德一先生全资拥有。百润国际集团有限公司为一家于香港注册成立的投资控股有限公司，由独立第三方迅茂投资有限公司（由Jin Huiming先生及Jin Ling女士分别拥有70%及30%）、迅富国际发展有限公司（由Jin Jianming先生全资拥有）、迅宝集团有限公司（由Chen Ning女士及Chen Chen先生分别拥有60%及40%）及联胜发展有限公司（由Jin Huiming先生全资拥有）分别拥有50%、18%、10%及22%。LVC Amusement LP为由Loyal Valley Capital（一家私募股权公司，主要专注于以下分部：新兴消费（媒体、娱乐及教育）、医疗保健，亦涵盖特设产业及金融服务）于2020年成立的投资工具。LVC Amusement LP由独立第三方LijunLin先生最终控制。Saturn Group Business Limited为一家根据英属维京群岛法律注册成立的投资控股公司，由Vision Knight Capital (China) Fund II (L.P.)及Vision KnightCapital (China) Entrepreneur Fund II (L.P.)分别拥有95.45%及4.55%。VisionKnight Capital (China) Fund II (L.P.)及Vision Knight Capital (China) EntrepreneurFund II (L.P.)的普通合伙人均为独立第三方Vision Knight Capital (China) GP II(L.P.)。
– 185 –历史、重组及公司架构Huaxing Growth Capital III, L.P.为一家于开曼群岛成立的有限合伙，从事投资控股。其普通合伙人为Huaxing Associates III, L.P.（CR InvestmentsCorporation作为有限合伙人持有其79.37%权益）。CR Investments Corporation由华兴资本控股有限公司（一家于香港联交所上市的公司（股份代号：1911），亦全资拥有包销商之一华兴证券（香港）有限公司）全资拥有。Lead Accomplish Limited为一家根据英属维京群岛法律注册成立的投资控股公司，由独立第三方Yuan Lingyun女士全资拥有。How2work Holding Limited为一家于香港注册成立的投资控股有限公司，由独立第三方Lee Howard先生全资拥有。BA Capital Fund III, L.P.为一家根据开曼群岛法律成立，从事投资控股的有限合伙企业，BA Capital Limited为普通合伙人，并由我们的非执行董事何愚先生间接拥有40%。13.公众持股量于上市后，根据上市规则第8.08条，由下表所载股东所持股份将计入公众持股量，原因是彼等于上市后将不会成为本公司的主要股东。此外，该等公司不会为本公司于上市后的核心关连人士，亦不惯常接受核心关连人士有关收购、出售、投票或以其他方式处置其股份的指示，且其收购股份并非由核心关连人士直接或间接提供资金。下文列示彼等之股权详情。
– 186 –历史、重组及公司架构本公司股东紧接资本化发行及全球发售前的股权紧随资本化发行及全球发售完成后的股权（假设超额配股权未获行使且概无额外股份根据首次公开发售后股份奖励计划发行）SCC GROWTH V HOLDCO F, LTD.4.87%4.39%Qiangqu Capital Holding Limited4.50%4.06%World Harvest Capital Limited3.47%3.13%LVC Amusement LP3.43%3.09%Ventureslab Holdings Corporation2.88%2.59%XCWL Holdings Limited2.06%1.86%Huaxing Growth Capital III, L.P.1.94%1.75%Long Yi Holding Limited1.90%1.71%Golden Ocean Global Limited1.74%1.57%Shanghai Kangmai EnterpriseManagement Center (L.P.)1.74%1.57%Hangzhou Heiyi Enterprise ManagementPartnership (LP)1.73%1.56%Wong Shun Ming Holding Limited1.39%1.25%Chuang Ding Holding Limited1.30%1.17%Qiurang Limited1.08%0.97%Chuanggu Holding Limited1.00%0.90%Rong&Kai Holdings Limited0.92%0.83%Beiying Holding Limited0.77%0.69%百润国际集团有限公司0.43%0.39%Saturn Group Business Limited0.39%0.35%Taiying Holding Limited0.38%0.34%Kenny Wong Holding Limited0.27%0.24%Lee Chun Kiu Holding Limited0.23%0.21%Phoenix Aurora Limited0.20%0.18%Gabrielle Wang Holding Limited0.10%0.09%Maxtin Holdings Limited0.09%0.08%How2work Holding Limited0.05%0.05%Lead Accomplish Limited0.04%0.04%其他公众股东—9.82%总公众持股量38.90%44.88%
– 187 –历史、重组及公司架构GWF Holding所持股份将不会被视为公众持股量的一部分，原因是该公司受我们的控股股东兼执行董事王先生控制。GWF Holding亦为本公司的主要股东。Pop Mart Hehuo Holding Limited及Tianjin Paqu Holding Limited所持股份将不会被视为公众持股量的一部分，原因是该等公司亦受王先生所控制。Borchid Phoenix Holding Limited所持股份将不会被视为公众持股量的一部分，原因是该公司是我们的非执行董事屠铮先生的紧密联系人。Sidsi Holding Limited所持股份将不会被视为公众持股量的一部分，原因是该公司受执行董事司德先生所控制。BA Capital Fund III, L.P.所持股份将不会被视为公众持股量的一部分，原因是该公司是我们的非执行董事何愚先生的紧密联系人。Justin Moon Holding Limited所持股份将不会被视为公众持股量的一部分，原因是该公司受我们的副总裁及Pop Mart Korea的董事文德一先生控制。遵守暂行指引及指引信基于对相关协议的审阅，联席保荐人认为首次公开发售前投资者的上述首次公开发售前投资条款遵守联交所于2010年10月颁布并于2017年3月于指引信GL29-12更新的首次公开发售前投资的临时指引、联交所于2012年10月颁布并于2013年7月及2017年3月更新的指引信HKEX-GL43-12及联交所于2012年10月颁布并于2017年3月更新的指引信HKEX-GL44-12。中国监管要求我们的中国法律顾问已确认，如上所述，本集团中国公司的股份转让、重组及收购已妥善依法完成，并已根据中国法律法规取得所有监管批准。
– 188 –历史、重组及公司架构并购规定根据商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、中国证券监督管理委员会（「中国证监会」）、国家工商行政管理总局及国家外汇管理局于2006年8月8日联合发布、于2006年9月8日生效并随后于2009年6月22日修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2009修订）（「并购规定」），当内地自然人有意以彼合法设立或控制的海外公司的名义收购其有关内地公司，该收购须获商务部审定及批准；而当一名内地自然人通过一家海外特殊目的公司持有一家内地公司的权益，任何涉及该特殊目的公司海外上市的交易须获中国证监会批准。根据商务部外国投资司于2008年12月颁布的《外商投资准入管理指引手册》，尽管存在(i)境内股东与外国投资者关联与否；或(ii)外国投资者为现有股东或新投资者的事实，并购规定并不适用于自境内股东向外国投资者的现有外商投资企业股权转让。据我们的中国法律顾问告知，由于王信明并非北京泡泡玛特的关联方，王先生与王信明之间的股份转让并不适用并购规定第11条及无需获得商务部的批准；鉴于在Pop Mart (Hong Kong) Holding Limited收购北京泡泡玛特剩余股权前，北京泡泡玛特为现有外商投资企业，收购事项并不适用并购规定。除非日后颁布新法律法规或商务部及中国证监会发布与之相反的并购规定的新规定或诠释，否则并购规定并不适用且无需就上市取得商务部或中国证监会的批准。中国国家外汇管理局登记根据国家外汇管理局颁布并于2014年7月4日生效的《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（「国家外汇管理局37号文」），(a)以进行投资或融资为目的而直接创立或间接控制境外特殊目的公司（「境外特殊目的公司」）的中国居民，在向境外特殊目的公司提供资产或股权之前必须向当地国家外汇管理局的分支机构申请登记；及(b)初次登记之后，中国居民亦须在当地国家外汇管理局分支机构登记有关境外特殊目的公司的任何重大变更，其中包括境外特殊目的公司的中
– 189 –历史、重组及公司架构国居民股东变更、境外特殊目的公司的名称变更、经营条款变更或境外特殊目的公司资本增减、股权转让或交换及合并或拆分等。根据国家外汇管理局37号文，未能遵守该等登记手续或会招致处罚。根据国家外汇管理局颁布并于2015年6月1日生效的《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（「国家外汇管理局13号文」），接受国家外汇管理局登记的权限已从国家外汇管理局的地方分支机构委托予境内实体的资产或权益所在地当地的银行。诚如我们的中国法律顾问所告知，王先生、麦刚先生及尹巍先生已于2019年7月12日根据国家外汇管理局37号文完成有关登记。GWF Holding股份质押于2020年4月22日，一家于英属维京群岛注册成立及由UBS Trustees (B.V.I.)Ltd.（作为王先生（作为委托人）为其利益而成立的信托的受托人）全资拥有的投资控股公司GWF Holding与Grand Eternity Limited（「贷款人」）订立股份抵押融资协议（「抵押协议」）。贷款人于英属维京群岛注册成立为私募股权基金的普通合伙人。其并非香港法例第155章银行业条例界定的认可机构。贷款人为独立第三方，由华兴资本控股有限公司（一家于联交所上市的公司（股份代号：1911），亦全资拥有包销商之一华兴证券（香港）有限公司）最终全资拥有。除(i)本附注所述的定期贷款（定义见下文）及股份质押；(ii)华兴证券（香港）有限公司作为包销商之一的角色；及(iii) Huaxing Growth Capital III, L.P.为本公司股东，其普通合伙人为Huaxing Associates III, L.P.，而CR Investments Corporation作为有限合伙人持有Huaxing Associates III, L.P. 79.37%权益，及CR InvestmentsCorporation由华兴资本控股有限公司全资拥有外，贷款人过去或现在与本集团、董事、股东、高级管理层或其各自的任何联系人概无任何关系。根据抵押协议，GWF Holding以贷款人为受益人质押其于本公司的5,862,897股股份（「质押股份」）（占截至本招股章程日期本公司股本的4.71%），作为贷款人根据日期为2020年4月22日的融资协议（「融资协议」）向GWF Holding提供合共36,000,000美元定期贷款融资（「定期贷款」）的抵押品，有关贷款融资为GWFHolding于2019年10月认购5,166,417股股份提供资金。详情请参阅本节「－首次公开发售前投资－2. GWF Holding、Pop Mart Hehuo Holding Limited、SidsiHolding Limited及Justin Moon Holding Limited的首次公开发售前投资」。根据融资协议，定期贷款于2020年4月24日由GWF Holding动用，且在贷款人同意的情况下，还款日期应为自贷款发放之日起满12个月或自贷款发放之日起满24个月之日。GWF Holding应于期末偿还定期贷款。
– 190 –历史、重组及公司架构倘GWF Holding发生融资协议所定义的违约情形，贷款人可执行所有或任何部分的质押股份质押，并占有及持有或出售所有或任何部分的质押股份。据法律顾问告知，执行质押股份的质押将受有关法律及法规（包括上市规则）规限。于2020年11月26日，贷款人与GWF Holding订立解除质押契约，据此，贷款人解除质押股份的质押。根据首次公开发售后股份奖励计划向受限制股份单位计划受托人发行的股份于2020年7月28日，本公司向Pop Mart Partner Limited（由受限制股份单位计划受托人全资拥有）配发及发行2,442,873股股份。该等股份将以信托方式由受限制股份单位计划受托人持有，以满足根据首次公开发售后股份奖励计划日后授出奖励。有关首次公开发售后股份奖励计划的详情，请参阅本招股章程「附录四－法定及一般资料－D.首次公开发售后股份奖励计划」一节。
– 191 –历史、重组及公司架构我们于紧接全球发售前的架构下图显示于紧接资本化发行及全球发售完成前本公司及主要附属公司的公司及股权架构（假设超额配股权未获行使且概无额外股份根据首次公开发售后股份奖励计划发行）：境外境内葩趣互娱（中国）上海葩趣贸易有限公司（中国）天津泡泡玛特文化传播有限公司（中国）泡泡玛特香港有限公司（香港）本公司（开曼群岛）Pop Mart (Hong Kong) Holding Limited（香港）北京泡泡玛特（中国）Pop Mart (BVI) Holding Limited（英属维京群岛）合约安排100%100%100%100%100%UBSTrustees(B.V.I.)Ltd.(1)王先生(1)(2)SequoiaCapitalChina(4)100%15名其他股东(21)相关股东(22)100%重庆葩趣贸易有限公司北京葩趣贸易有限公司青岛泡泡玛特贸易有限公司成都泡泡玛特贸易有限公司沈阳葩趣商贸有限公司郑州泡泡玛特贸易有限公司深圳泡泡玛特贸易有限公司山东葩趣贸易有限公司西安泡泡玛特贸易有限公司武汉泡泡玛特贸易有限公司天津葩趣文化传播有限公司北京葩趣科技有限公司北京泡泡玛特商贸有限公司北京泡泡玛特国际贸易有限公司100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%贵阳泡泡玛特贸易有限公司广州泡泡玛特贸易有限公司大连泡泡玛特贸易有限公司太原泡泡玛特贸易有限公司长春泡泡玛特贸易有限公司厦门葩趣贸易有限公司长沙葩趣贸易有限公司云南葩趣贸易有限公司哈尔滨葩趣商贸有限公司福州葩趣商贸有限公司江西葩趣贸易有限公司100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%GWFHolding(1)45.91%王先生(1)(2)Pop MartHehuoHoldingLimited(2)6.90%TianjinPaquHoldingLimited(3)2.41%SequoiaCapitalChina(4)SCCGrowthV HoldcoF, Ltd.(4)4.87%QiangquCapitalHoldingLimited(5)4.50%WorldHarvestCapitalLimited(6)3.47%LVCAmusementLP(7)3.43%VentureslabHoldingsCorporation(8)2.88%BorchidPhoenixHoldingLimited(9)2.64%XCWLHoldingsLimited(10)2.06%Pop MartPartnerLimited(11)1.96%HuaxingGrowthCapitalIII, L.P.(12)1.94%Long YiHoldingLimited(13)1.90%GoldenOceanGlobalLimited(14)1.74%上海康麦企业管理中心（有限合伙）(15)1.74%杭州黑翼企业管理合伙企业（有限合伙）(16)1.73%WongShunMingHoldingLimited(17)1.39%ChuangDingHoldingLimited(18)1.30%QiurangLimited(19)1.08%ChuangguHoldingLimited(20)1.00%5.16%
– 192 –历史、重组及公司架构附注：(1) GWF Holding为一家于英属维京群岛注册成立的获豁免投资控股公司，由UBSTrustees (B.V.I.) Ltd.（作为我们的控股股东及执行董事王先生（作为委托人）为其利益而成立的信托的受托人）全资拥有。(2) Pop Mart Hehuo Holding Limited为一家于英属维京群岛注册成立的获豁免投资控股公司，由执行董事王先生(43.99%)、杨涛女士(15.11%)、司德先生(2.02%)、刘冉女士(9.23%)及本公司12名其他雇员共同拥有。(3) Tianjin Paqu Holding Limited为一家根据英属维京群岛法律注册成立的公司，由我们的控股股东及执行董事王先生全资拥有。(4) SCC GROWTH V HOLDCO F, LTD.为一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，由独立第三方Sequoia Capital China Growth Fund V, L.P.全资拥有。(5) Qiangqu Capital Holding Limited为一家根据英属维京群岛法律注册成立的公司，由上海强趣企业管理中心（有限合伙）全资拥有。上海强趣企业管理中心（有限合伙）的普通合伙人为独立第三方宁波华强睿明投资合伙企业（有限合伙）。(6) World Harvest Capital Limited为一家于英属维京群岛注册成立的公司，由恒泰信托（香港）有限公司（作为由尹巍先生（作为委托人）以独立第三方尹巍先生及另一名人士为受益人所设立信托的受托人）全资拥有。(7) LVC Amusement LP为一家根据开曼群岛法律成立的获豁免有限合伙企业。LVCAmusement LP由独立第三方Lijun Lin先生最终控制。(8) Ventureslab Holdings Corporation为一家根据英属维京群岛法律注册成立的公司，并由独立第三方Mai Haoyun先生拥有70%。Mai Haoyun先生为麦刚先生的儿子，而麦刚先生为北京泡泡玛特的前董事（任职直至2018年11月）及独立第三方。因此，Ventureslab Holdings Corporation为麦刚先生的紧密联系人。Ventureslab HoldingsCorporation的余下30%股权由独立第三方Tim Draper先生拥有。(9) Borchid Phoenix Holding Limited为一家根据英属维京群岛法律注册成立的公司，由上海朱鸟企业管理合伙企业（有限合伙）全资拥有。上海朱鸟企业管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为苏州蜂巧礼智创业投资合伙企业（有限合伙）（「蜂巧礼智」）。苏州蜂巧礼智创业投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为上海蜂巧投资管理有限公司，后者由我们的非执行董事屠铮先生拥有83%。(10) XCWL Holdings Limited为一家根据英属维京群岛法律注册成立的公司，由北京新创未来科技股份有限公司全资拥有，后者由麦刚先生（北京泡泡玛特前董事，任职至2018年11月）拥有35.87%股权及其他22家实体和个人拥有64.13%股权，彼等均为独立第三方。(11) Pop Mart Partner Limited（由受限制股份单位计划受托人全资拥有）于信托持有有关股份，以符合根据首次公开发售后股份奖励计划日后授出奖励。有关首次公开发售后股份奖励计划的详情，请参阅本招股章程「附录四－法定及一般资料－D.首次公开发售后股份奖励计划」一节。(12) Huaxing Growth Capital III, L.P.为一家于开曼群岛成立的有限合伙，从事投资控股。其普通合伙人为Huaxing Associates III, L.P.（CR Investments Corporation作为有限合伙人持有其79.37%权益）。CR Investments Corporation由华兴资本控股有限公司（一家于联交所上市的公司（股份代号：1911），亦全资拥有包销商之一华兴证券（香港）有限公司）全资拥有。
– 193 –历史、重组及公司架构(13) Long Yi Holding Limited为一家根据英属维京群岛法律注册成立的公司，由独立第三方程富先生(3%)、于晶女士(57%)及蔡晓东先生(40%)共同拥有。(14) Golden Ocean Global Limited为一家根据英属维京群岛法律注册成立的公司，由Breeze Venture Limited（由独立第三方Xu Peifeng先生全资拥有）全资拥有。(15)上海康麦企业管理中心（有限合伙）为一家根据中国法律注册成立的公司。上海康麦企业管理中心（有限合伙）的普通合伙人为天津黑翼科技合伙企业（有限合伙），而天津黑翼科技合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为独立第三方Zhang Peiyuan先生。(16)杭州黑翼企业管理合伙企业（有限合伙）为于中国组织的有限合伙企业及其普通合伙人为天津黑翼科技合伙企业（有限合伙），而天津黑翼科技合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为独立第三方Zhang Peiyuan先生。(17) Wong Shun Ming Holding Limited为一家于英属维京群岛注册成立的公司，由独立第三方王信明先生全资拥有。(18) Chuang Ding Holding Limited为一家根据英属维京群岛法律注册成立的公司，由独立第三方翠佑集团有限公司全资拥有。(19) Qiurang Limited为一家根据英属维京群岛法律注册成立的公司，由上海秋让企业管理中心（有限合伙）全资拥有。上海秋让企业管理中心（有限合伙）的普通合伙人为独立第三方北京启赋投资咨询中心（有限合伙）。(20) Chuanggu Holding Limited为一家根据英属维京群岛法律注册成立的公司，由独立第三方吴忠福先生(70%)及杨桂芳女士(30%)共同拥有。(21)紧接全球发售前，15名其他股东各自持有本公司不足1%的股权，彼等各自的股权百分比（于括号内列示）及详情载列如下：(i) Rong&Kai Holdings Limited (0.92%)为一家根据英属维京群岛法律注册成立的公司，由独立第三方赵建宜先生(61.75%)、杨积敢先生(33.25%)及陈华先生(5%)共同拥有。(ii) Sidsi Holding Limited (0.92%)为一家根据英属维京群岛法律注册成立的获豁免投资控股公司，由TMF (Cayman) Ltd.（作为由司德先生（作为委托人）以其本身为受益人设立的XM Family Trust的受托人）全资拥有。司德先生为我们的执行董事。(iii) Beiying Holding Limited (0.77%)为一家根据英属维京群岛法律注册成立的公司，由上海存铭企业管理服务合伙企业（有限合伙）全资拥有。上海存铭企业管理服务合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为独立第三方北京金慧丰投资管理有限公司。(iv)百润国际集团有限公司(0.43%)为一家于香港注册成立的投资控股有限公司，由独立第三方迅茂投资有限公司（由Jin Huiming先生及Jin Ling女士分别拥有70%及30%）、迅富国际发展有限公司（由Jin Jianming先生全资拥有）、迅宝集团有限公司（由Chen Ning女士及Chen Chen先生分别拥有60%及40%）
– 194 –历史、重组及公司架构及联胜发展有限公司（由Jin Huiming先生全资拥有）分别拥有50%、18%、10%及22%。(v) Saturn Group Business Limited (0.39%)为一家根据英属维京群岛法律注册成立的获豁免投资控股公司，由Vision Knight Capital (China) Fund II (L.P.)及Vision Knight Capital (China) Entrepreneur Fund II (L.P.)分别拥有95.45%及4.55%。Vision Knight Capital (China) Fund II (L.P.)及Vision Knight Capital(China) Entrepreneur Fund II (L.P.)的普通合伙人均为独立第三方VisionKnight Capital (China) GP II (L.P.)。(vi) Taiying Holding Limited (0.38%)为一家根据英属维京群岛法律注册成立的公司，由独立第三方王培先生(3.75%)、周丽霞女士(52.25%)、周立峰先生(1.5%)及吴毅先生(42.5%)共同拥有。(vii) BA Capital Fund III, L.P. (0.29%)为一家根据开曼群岛法律成立、从事投资控股的有限合伙企业，BA Capital Limited为普通合伙人，并由我们的非执行董事何愚先生间接拥有40%。(viii) Kenny Wong Holding Limited (0.27%)为一家根据英属维京群岛法律注册成立的公司，由独立第三方王信明先生全资拥有。(ix) Lee Chun Kiu Holding Limited (0.23%)为一家根据英属维京群岛法律注册成立的公司，由独立第三方李珍娇女士全资拥有。(x) Phoenix Aurora Limited (0.20%)为一家根据英属维京群岛法律注册成立的公司，由Golden Ocean Global Limited全资拥有，后者由Breeze Venture Limited全资拥有，Breeze Venture Limited则由独立第三方Xu Pei Feng先生全资拥有。(xi) Gabrielle Wang Holding Limited (0.10%)为一家根据英属维京群岛法律注册成立的公司，由独立第三方候鼎中先生(95%)及汪铭女士(5%)共同拥有。(xii) Maxtin Holdings Limited (0.09%)为一家根据英属维京群岛法律注册成立的公司，由独立第三方麦刚先生全资拥有。麦刚先生为北京泡泡玛特的前董事，任职至2018年11月。(xiii) Justin Moon Holding Limited (0.08%)为一家根据英属维京群岛法律注册成立的获豁免投资控股公司，由我们海外业务部的副总裁文德一先生全资拥有。(xiv) How2work Holding Limited (0.05%)为一家于香港注册成立的投资控股有限公司，由独立第三方Lee Howard先生全资拥有。(xv)Lead Accomplish Limited (0.04%)为一家根据英属维京群岛法律注册成立的获豁免投资控股公司，由独立第三方Yuan Lingyun女士全资拥有。(22)相关股东包括持有葩趣互娱91.56%股份的王先生及合共持有葩趣互娱8.44%股份的27名其他股东，包括宋泉先生(0.31%)、吴忠福先生(0.31%)、赵建宜先生(0.31%)、周丽霞女士(0.31%)、肖杨先生(0.31%)、麦刚先生(0.31%)、杨镜冰先生(0.31%)、李双双女士(0.31%)、王培先生(0.31%)、于春晓女士(0.31%)、陈华先生(0.31%)、杨桂芳女士(0.31%)、马红红女士(0.31%)、尹巍先生(0.31%)、司德先生(0.31%)、杨涛女士(0.31%)、周立峰先生(0.31%)、程富先生(0.31%)、张超先生(0.31%)、吴毅先生(0.31%)、邢宗宇先生(0.31%)、杨积敢先生(0.31%)、于晶女士(0.31%)、胡健先生(0.31%)、蔡晓东先生(0.31%)、宣毅郎先生(0.31%)及刘冉女士(0.31%)。
– 195 –历史、重组及公司架构我们于紧随全球发售后的架构下图显示于紧随资本化发行及全球发售完成后本公司及主要附属公司的公司及股权架构（假设超额配股权未获行使且概无额外股份根据首次公开发售后股份奖励计划发行）：其他公众股东UBSTrustees(B.V.I.)Ltd.(1)王先生(1)(2)SequoiaCapitalChina(4)境外境内葩趣互娱（中国）上海葩趣贸易有限公司（中国）天津泡泡玛特文化传播有限公司（中国）泡泡玛特香港有限公司（香港）本公司（开曼群岛）Pop Mart (Hong Kong) Holding Limited（香港）北京泡泡玛特（中国）Pop Mart (BVI) Holding Limited（英属维京群岛）合约安排100%100%100%100%100%100%100%100%15名其他股东(21)相关股东(22)100%重庆葩趣贸易有限公司北京葩趣贸易有限公司青岛泡泡玛特贸易有限公司成都泡泡玛特贸易有限公司沈阳葩趣商贸有限公司郑州泡泡玛特贸易有限公司深圳泡泡玛特贸易有限公司山东葩趣贸易有限公司西安泡泡玛特贸易有限公司武汉泡泡玛特贸易有限公司天津葩趣文化传播有限公司北京葩趣科技有限公司北京泡泡玛特商贸有限公司北京泡泡玛特国际贸易有限公司100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%贵阳泡泡玛特贸易有限公司广州泡泡玛特贸易有限公司大连泡泡玛特贸易有限公司太原泡泡玛特贸易有限公司长春泡泡玛特贸易有限公司厦门葩趣贸易有限公司长沙葩趣贸易有限公司云南葩趣贸易有限公司哈尔滨葩趣商贸有限公司福州葩趣商贸有限公司江西葩趣贸易有限公司100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%GWFHolding(1)(N)Pop MartHehuoHoldingLimited(2)(N)TianjinPaquHoldingLimited(3)(N)SCCGrowthV HoldcoF, Ltd.(4)(P)QiangquCapitalHoldingLimited(5)(P)WorldHarvestCapitalLimited(6)(P)LVCAmusementLP(7)(P)VentureslabHoldingsCorporation(8)(P)BorchidPhoenixHoldingLimited(9)(N)XCWLHoldingsLimited(10)(P)HuaxingGrowthCapitalIII, L.P.(12)(P)Long YiHoldingLimited(13)(P)GoldenOceanGlobalLimited(14)(P)上海康麦企业管理中心（有限合伙）(15)(P)杭州黑翼企业管理合伙企业（有限合伙）(16)(P)WongShunMingHoldingLimited(17)(P)ChuangDingHoldingLimited(18)(P)QiurangLimited(19)(P)ChuangguHoldingLimited(20)(P)41.40%6.22%2.18%4.39%4.06%3.13%3.09%2.59%2.38%1.86%Pop MartPartnerLimited(11)(P)1.77%1.75%1.71%1.57%1.57%1.56%1.25%1.17%0.97%0.90%4.65%9.82%
– 196 –历史、重组及公司架构附注：(1)至(20)：详情请参阅第151至153页附注(1)至(20)。(21)：Rong&Kai Holdings Limited(P)、Sidsi Holding Limited(N)、Beiying Holding Limited(P)、百润国际集团有限公司(P)、Saturn Group Business Limited(P)、Taiying HoldingLimited(P)、BA Capital Fund III, L.P.(N)、Kenny Wong Holding Limited(P)、Lee Chun KiuHolding Limited(P)、Phoenix Aurora Limited(P)、Gabrielle Wang Holding Limited(P)、Maxtin Holdings Limited(P)、Justin Moon Holding Limited(N)、How2work HoldingLimited(P)及Lead Accomplish Limited(P)将分别持有资本化发行及全球发售完成后（假设超额配股权未获行使且概无额外股份根据首次公开发售后股份奖励计划发行）本公司约0.83%、0.83%、0.69%、0.39%、0.35%、0.34%、0.27%、0.24%、0.21%、0.18%、0.09%、0.08%、0.07%、0.05%及0.04%股权。(22)相关股东包括持有葩趣互娱91.56%股份的王先生及合共持有葩趣互娱8.44%股份的27名其他股东，包括宋泉先生(0.31%)、吴忠福先生(0.31%)、赵建宜先生(0.31%)、周丽霞女士(0.31%)、肖杨先生(0.31%)、麦刚先生(0.31%)、杨镜冰先生(0.31%)、李双双女士(0.31%)、王培先生(0.31%)、于春晓女士(0.31%)、陈华先生(0.31%)、杨桂芳女士(0.31%)、马红红女士(0.31%)、尹巍先生(0.31%)、司德先生(0.31%)、杨涛女士(0.31%)、周立峰先生(0.31%)、程富先生(0.31%)、张超先生(0.31%)、吴毅先生(0.31%)、邢宗宇先生(0.31%)、杨积敢先生(0.31%)、于晶女士(0.31%)、胡健先生(0.31%)、蔡晓东先生(0.31%)、宣毅郎先生(0.31%)及刘冉女士(0.31%)。备注：(P)：上市后，就上市规则第8.08条而言，该等股东所持的股份将计入公众持股量。(N)：上市后，就上市规则第8.08条而言，该等股东所持的股份将不会计入公众持股量。
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