泡泡玛特简体中文版招股书: 06 豁免严格遵守上市规则

泡泡玛特简体中文版招股书: 06 豁免严格遵守上市规则
– 86 –豁免严格遵守上市规则为筹备全球发售，我们已寻求有关严格遵守上市规则相关条文的下列豁免：管理层留驻香港根据上市规则第8.12条的规定，发行人须有足够的管理层人员留驻香港，在正常情况下，新申请人至少须有两名执行董事常居香港。由于我们的总部及本集团大部分业务经营在香港以外地区管理及进行，而本公司所有执行董事常居香港以外，本公司认为，不论是通过调派现有执行董事或额外委任执行董事的方式安排两名执行董事常居香港，均有实际操作困难且在商业上为不合理亦不理想。本公司并无且在可见将来预期我们亦不会有足够管理人员留驻香港以符合上市规则第8.12条之规定。因此，我们已向联交所申请豁免遵守上市规则第8.12条之规定，而联交所已授出该项豁免。为确保与联交所的有效沟通，我们将作出以下安排：(a)根据上市规则第3.05条的规定，我们已委任我们的执行董事王先生及我们的一名联席公司秘书李菁怡女士为本公司的授权代表，作为本公司与联交所的主要沟通渠道。彼等均各自确认其可随时藉电话、传真及电邮联络，以即时处理联交所的查询，且可在短时间内与联交所会晤以商讨任何事宜。当联交所希望就任何事项联络董事，每名授权代表有途径可随时迅速联络全体董事。本公司亦会及时就授权代表的任何变动知会联交所；(b)除委任授权代表外，为方便与联交所沟通，各董事已向各授权代表、联席公司秘书及合规顾问（定义见下文）提供其各自的联络方式（包括手机号码、办公室电话号码、传真号码及电邮地址）。当联交所欲就任何事宜联络董事时，各授权代表、联席公司秘书及合规顾问均有途径可随时迅速联络全体董事。此外，非常居于香港的董事拥有或能够申请前往香港的有效旅行证件，并能够在合理时间内前来香港与联交所会面（如需要）；
– 87 –豁免严格遵守上市规则(c)根据上市规则第3A.19条的规定，本公司已委任国泰君安融资有限公司担任我们的合规顾问（「合规顾问」），任期为自上市日期起至本公司于上市日期后就首个完整财政年度公布财务业绩及刊发年度报告止期间。合规顾问将作为本公司与联交所之间的额外及替代沟通渠道，其代表将随时准备解答联交所的查询。本公司将确保我们、我们的授权代表、董事及其他高级职员与合规顾问之间有足够而有效的联系途径，并会将我们与联交所的一切通讯及接触通知合规顾问。本公司亦将迅速告知联交所有关合规顾问的任何变更。与联交所及董事的会晤可透过本公司的授权代表或合规顾问作出安排，或直接向董事发出合理通知作出安排；及(d)除上市后合规顾问的以下角色及责任外：(i)及时通知本公司有关上市规则的任何修订或补充及任何适用于本公司的新增或修订的香港法律、规例或守则；及(ii)就上市规则及适用法律及规例的持续要求向本公司提供意见，于上市后，本公司将留聘一名香港法律顾问，就符合上市规则及其他有关证券的适用香港法律及规例向本公司提供意见。有关联席公司秘书的豁免根据上市规则第3.28及8.17条的规定，公司秘书须为联交所认为在学术或专业资格或有关经验方面足以履行公司秘书职责的人士。本公司已委任李鸿轩先生（「李先生」）及李菁怡女士（「李女士」）担任我们的联席公司秘书。李女士为英国特许秘书及行政人员学会及香港特许秘书公会会员，因而符合上市规则第3.28条附注1下的资格规定及符合上市规则第8.17条的规定。李先生自2019年4月以来一直负责本公司投资者关系。彼于董事会及公司管理事务方面拥有丰富的经验，惟现时并不具有上市规则第3.28及8.17条所载的任何资格。尽管李先生无法单独遵从上市规则的规定，但因其对本集
– 88 –豁免严格遵守上市规则团内部行政及业务营运的充分了解，本公司相信委任李先生为本公司的联席公司秘书符合本公司的最佳利益及本公司的企业管治。因此，尽管李先生并不具有上市规则第3.28条项下要求的公司秘书正式资格，但我们已向联交所申请豁免遵守上市规则第3.28及8.17条项下之规定，且联交所已授出该项豁免，故李先生可被委任为本公司的联席公司秘书。此获授的豁免为期三年，条件为李女士作为本公司联席公司秘书，将就李先生履行其作为联席公司秘书的职责以及取得上市规则第3.28条项下要求的有关公司秘书经验及熟悉上市规则和其他香港适用法律及法规规定方面与李先生紧密合作，并向其提供协助。鉴于李女士的专业资格及经验，彼将可向李先生及本公司解释上市规则项下的相关规定。彼亦将协助李先生组织本公司董事会会议及股东会议，以及公司秘书职责所附带的本公司其他事宜。李女士预期将与李先生紧密合作，并将与李先生以及本公司董事及高级管理层保持定期联络。倘李女士于上市后的三年期间不再作为联席公司秘书向李先生提供协助，豁免将立刻撤销。此外，自上市日期起计三年期间内，李先生将遵从上市规则第3.29条项下的年度专业培训规定，并将提升其对上市规则的认识。豁免已授出，惟条件为倘本公司严重违反上市规则，则豁免可被撤回。于筹备上市申请的过程中，李先生参加由达维律师事务所（本公司香港法律顾问）提供有关董事及高级管理层及本公司各自在相关香港法例及上市规则下的责任的培训课程，并已获得相关培训资料。本公司将进一步确保李先生可获得相关培训及支援，从而提升其对上市规则及联交所上市发行人公司秘书职责的理解，并获得适用香港法律法规及上市规则最新变动的最新资料。此外，李先生及李女士于需要时将寻求及获得本公司香港法律顾问及其他专业顾问的意见。本公司已根据上市规则第3A.19条委任国泰君安融资有限公司为本公司上市后的合规顾问，其亦将充当本公司与联交所的额外沟通渠道，并就符合上市规则及所有其他相关法律法规向本公司及其联席公司秘书提供专业指引及意见。于三年期间结束前，本公司将进一步评估李先生的资格及经验以及是否需要李女士的持续协助。我们将与联交所联络，以让其评估李先生于此三年获得李女士的协助后是否已取得上市规则第3.28条附注2所指对执行公司秘书职责而言属必要的技能及「有关经验」，如是，则毋须作出进一步的豁免。
– 89 –豁免严格遵守上市规则有关李先生及李女士资格的进一步资料，请参阅本招股章程「董事及高级管理层」一节。有关不获豁免持续关连交易的豁免本公司已订立且预期于上市后将继续若干有关合约安排的交易，该等交易将构成上市规则所定义之不获豁免持续关连交易。我们已向联交所申请，且联交所已批准于股份在联交所上市期间(i)就合约安排项下的关连交易根据上市规则第14A.105条豁免严格遵守上市规则第十四A章项下有关公告、通函及独立股东批准的规定，(ii)豁免严格遵守上市规则第14A.53条项下有关对合约安排项下拟进行交易订立年度上限的规定，及(iii)豁免严格遵守上市规则第14A.52条项下有关将合约安排期限限制在三年或以下的规定，惟须受限于若干条件。有关豁免的详情请参阅本招股章程「关连交易」一节。有关于往绩记录期间后收购的公司的豁免根据上市规则第4.04(2)及(4)条的规定，新申请人须于其会计师报告载入自其编制最近期经审核账目当日以来所收购、同意或建议收购的任何业务或附属公司于紧接刊发上市文件前三个财政年度各年的业绩及资产负债表。根据上市规则第4.04(4)条附注(4)，经计及以下因素后，联交所或会考虑批准豁免上市规则第4.04(2)及(4)条的申请。(a)经参考新申请人交易记录期间最近期经审核财政年度，所有百分比率（定义见上市规则第14.04(9)条）均低于5%；(b)若收购事项将由公开发售筹得的所得款项支付，新申请人须获得证监会发出豁免证明书，毋须遵守公司（清盘及杂项条文）条例附表三第32及33段的有关规定；及(c) (i)新申请人的主营业务涉及收购股本证券（若所收购的是非上市证券，联交所或会索取进一步资料），而该新申请人无法对与上市规则第4.04(2)及4.04(4)条有关的相关公司或业务行使任何控制权且并无重大影响力，并已在其上市文件中披露了收
– 90 –豁免严格遵守上市规则购的原因，以及确认交易对手方与其各自的最终实益拥有人均独立于新申请人及其关连人士。就此而言，「控制权」指在股东大会上行使或控制行使30%（或触发根据《香港公司收购及合并守则》须进行强制性公开要约的数额）或以上的投票权的能力；或有能力控制相关公司或业务的董事会大部分成员的组成；或(ii)就新申请人收购业务（包括收购联营公司以及收购任何公司股本权益而非上文第(a)分段所述情况）或附属公司而言，新申请人无法获得有关业务或附属公司的历史财务资料，且要获取或编制有关财务资料会导致过份沉重的负担；及新申请人已在上市文件中就每项收购披露了上市规则第14.58及14.60条有关公布须予披露交易所需的资料。就此而言，新申请人是否承受「过份沉重的负担」，会根据每名新申请人的具体实况而评定（例如为何无法获得收购目标的财务资料，以及新申请人或其控股股东对卖方是否有足够控制权及影响力可让其取得收购目标的账册记录，以遵守上市规则第4.04(2)及4.04(4)条的披露规定）。收购事项的背景于2020年7月24日，北京泡泡玛特与独立第三方Huang Xufu先生订立股份转让协议（「木睦艺术股份转让协议」），据此，北京泡泡玛特同意自HuangXufu先生购买木睦（北京）艺术顾问有限公司（「木睦艺术」，一家于中国注册成立的公司）的注册资本人民币18,750元（相当于紧随下文所述注册资本增加后约3.00%股权）（「木睦艺术股份购买」）。另外，于2020年7月27日，北京泡泡玛特与木睦艺术、木睦艺术的若干附属公司及木睦艺术当时的股东订立投资协议（「木睦艺术投资协议」），据此，北京泡泡玛特同意认购木睦艺术增加的注册资本人民币48,611.11元（相当于紧随注册资本增加后约7.00%股权）（「木睦艺术股份认购」，及连同木睦艺术股份购买，统称「木睦艺术收购事项」）。木睦艺术及其最终实益拥有人为独立第三方。
– 91 –豁免严格遵守上市规则木睦艺术收购事项的代价总额为人民币16,900,000元。木睦艺术股份购买的代价乃经计及木睦艺术的财务表现及其业务的潜在增长与Huang Xufu先生经公平磋商后厘定。此外，木睦艺术股份认购的代价乃经计及多种因素与木睦艺术经公平磋商后厘定，包括木睦艺术的估值，而该估值乃参考(i)其他投资者于2018年2月于木睦艺术的前一轮投资中对木睦艺术的估值；(ii)鉴于其业务发展，木睦艺术自2018年2月起的估值增加；及(iii)木睦艺术的财务表现及潜在增长后厘定。北京泡泡玛特使用本集团的现有营运资金以现金支付相关代价。董事认为，木睦艺术股份购买及木睦艺术股份认购均按正常商业条款进行，属公平合理且符合本公司及股东的整体利益。据我们的中国法律顾问告知，木睦艺术股份购买及木睦艺术股份认购均符合中国所有适用的相关法律法规。根据木睦艺术股份转让协议及木睦艺术投资协议的条款，木睦艺术收购事项已于2020年9月完成，而北京泡泡玛特于最后实际可行日期持有木睦艺术约10.00%股权。木睦艺术成立于2014年，在中国北京拥有及经营两个博物馆，包括坐落于798艺术区旧时军用工厂内的木木美术馆798馆及位于东城区木木艺术社区内的木木胡同，透过与艺术家及文化机构合作展示与当代艺术有关的展览、表演、音乐、教育、现场活动及讲座。本公司相信，收购木睦艺术的少数股权将促进及加强本集团与木睦艺术在当代艺术领域的合作，并补充本公司的现有业务。根据木睦艺术的未经审核管理账目，(i)其于2018年及2019年12月31日的总资产分别约为人民币26.8百万元及人民币29.6百万元，(ii)其于截至2018年及2019年12月31日止年度的除税前纯利分别为人民币1.3百万元及人民币3.4百万元，及(iii)其于截至2018年及2019年12月31日止年度的除税后纯利分别为人民币1.1百万元及人民币3.4百万元。根据木睦艺术投资协议，于完成木睦艺术收购事项后，我们有权委任一名董事进入木睦艺术董事会（包括合共七名董事），并同意维持木睦艺术的现有组织架构及运作。
– 92 –豁免严格遵守上市规则联交所授出豁免的条件基于下述原因，我们已就木睦艺术收购事项向联交所申请，且联交所已批准豁免严格遵守上市规则第4.04(2)及4.04(4)条：(a)于日常及一般业务过程进行及与独立第三方合作诚如上文所述，木睦艺术从事与本公司现有业务互补并密切相关的业务活动。因此，我们认为订立木睦艺术收购事项乃于本公司日常及一般业务过程中进行。此外，据我们所深知，木睦艺术收购事项的对手方及其最终实益拥有人为独立于本公司及其关连人士（定义见上市规则第十四A章）的第三方。(b)非重大性根据上市规则第14.04(9)条，经参考往绩记录期间的最近期经审核财政年度，所有与木睦艺术收购事项有关的适用百分比率合计低于5%。我们认为木睦艺术收购事项对本公司的整体营运影响不大，因此，豁免严格遵守上市规则第4.04(2)及4.04(4)条将不会影响潜在投资者于考虑投资本公司时对我们的业务及未来前景的评估。(c)仅收购少数权益，并不涉及控制权诚如上文所述，我们仅收购木睦艺术约10.00%的股权。作为典型的少数权益投资，我们将有权委任一名董事进入木睦艺术的董事会，但无法控制木睦艺术董事会的多数董事（如上文所述）。我们所委任进入木睦艺术的董事亦不会参与木睦艺术的日常管理。木睦艺术的创办人（为独立于本公司及其关连人士（定义见上市规则第十四A章）的第三方）有权委任木睦艺术董事会的多数董事。此外，木睦艺术有独立管理及经营团队，而我们并无参与其中。于木睦艺术收购事项完成后，木睦艺术将不会被视为本公司的附属公司，原因为我们将不会控制木睦艺术。由于木睦艺术将不会成为本公司的附属公司，其财务资料将不会于本公司的财务资料综合入账。我们预期于木睦艺术的权益将使用会计权益法入账，且将于我们的资产负债表中录为长期权益投资。
– 93 –豁免严格遵守上市规则(d)不可行及过度繁重由于(i)我们仅持有木睦艺术少数股东权益且不会控制木睦艺术，及(ii)木睦艺术将不会于我们的财务资料综合入账，我们无法令申报会计师完全索阅木睦艺术的财务记录，借以完全了解木睦艺术的会计政策，并收集及编制必要财务资料及支持文件，以严格遵守上市规则第4.04(2)及4.04(4)条的规定编制木睦艺术的财务资料。因此，我们于招股章程严格遵守上市规则第4.04(2)及4.04(4)条的规定披露木睦艺术的财务资料将不可行及过度繁重。(e)替代披露为让潜在投资者得以更详细了解于木睦艺术的投资，我们已于本节载列与木睦艺术收购事项有关的替代披露，有关披露与上市规则第十四章项下就须予披露交易所要求的资料相若，其中包括(i)木睦艺术主要业务活动的说明；(ii)确认木睦艺术收购事项对手方及对手方的最终实益拥有人均为独立第三方；(iii)木睦艺术收购事项的代价及支付方式；(iv)木睦艺术收购事项的代价的厘定基准；(v)木睦艺术收购事项标的资产的账面值；(vi)木睦艺术收购事项标的资产于紧接交易前两个财政年度应占的纯利（除税前及除税后）；(vii)订立木睦艺术收购事项的理由及预期木睦艺术收购事项为本公司带来的裨益；及(viii)就木睦艺术收购事项给予或所需的任何担保及╱或其他保证的详情。有关招股章程印刷本的豁免根据上市规则第12.04(3)、12.07及12.11条，我们招股章程的形式必须包括印刷本。我们无意就香港公开发售向公众提供招股章程或白色及黄色申请表格的印刷本。提议豁免遵守提供招股章程印刷本的规定与上市规则近期有关环境、社会及管治（「ESG」）事宜的修订一致。正如联交所于其日期为2019年12月的《检讨〈环境、社会及管治报告指引〉及相关〈上市规则〉条文的咨询总结》第1页所指出，有关ESG事宜的该等修订「呼应国际社会对气候变化及其对商业的影响的日益关注」。电子化（取代印刷本）招股章程及申请表格将会有助减轻印刷对环境的影响，包括开采树木及水等宝贵自然资源、处理及处置危险物
– 94 –豁免严格遵守上市规则料、空气污染等。于2020年7月，联交所亦刊发有关无纸化上市及认购机制指引的咨询文件。我们亦注意到，鉴于COVID-19疫情持续肆虐的严重性，提供招股章程印刷本以及白色及黄色申请表格印刷本将会提高病毒通过印刷物料传染的风险。截至最后实际可行日期，香港政府实施社交距离措施以限制公众聚集。尽管香港政府可能随著本地COVID-19情况改善而放宽有关限制，如该地区感染个案数急剧上升，其后可能需要实施更严格的社交距离措施。在任何情况下，截至最后实际可行日期，仍很难准确预测COVID-19疫情的发展趋势。于此不明朗环境下，采取无纸化招股章程的电子申请程序将会减少有意投资者因香港公开发售而在公共场所（包括于收款银行分行及其他指定领取点）聚集的需要。我们就香港公开发售采纳全电子化申请程序，且我们将不会就香港公开发售向公众提供本招股章程的印刷本或任何申请表格的印刷本。我们的香港股份过户登记处已实施用以支持白表eIPO服务的加强措施，包括提升其服务器容量及设立解答投资者对全电子化申请程序查询的电话热线。有关热线及申请程序详情，请参阅「如何申请香港发售股份」。我们将于联交所官方网站及本公司官方网站以及选定当地英文及中文报章刊载全球发售的正式通告，详述有关香港公开发售的全电子化申请程序（包括股份认购的可用渠道）及香港股份过户登记处提供的更多支持，并提醒投资者我们将不会提供招股章程或申请表格的印刷本。我们亦将发布新闻稿对于股份认购的可用电子渠道进行重点提示。基于我们的特定及现行情况，我们已申请并已获联交所批准豁免严格遵守香港上市规则第12.04(3)、12.07及12.11条有关招股章程的形式必须包括印刷本的规定。回补机制上市规则第18项应用指引第4.2段规定设立回补机制，其效用为在股份认购达到若干订明的总需求水平时，将香港公开发售的发售股份数目增加至根据全球发售提呈发售的发售股份总数的一定百分比。我们已向联交所申请而联交所已向我们授出豁免严格遵守上市规则第18项应用指引第4.2段的规定，
– 95 –豁免严格遵守上市规则据此，根据香港公开发售初步分配的发售股份将约为全球发售的12%，而倘香港公开发售出现超额认购，联席全球协调人（为其本身及代表其他包销商）将于「全球发售的架构－香港公开发售－重新分配」所披露截止办理申请登记后根据上市规则第18项应用指引第4.2段条文运用替代回补机制。
avatar
为何
读万卷书，写千篇文，投十只股，得一生富。
文章
131
标签
416
分类
13
搜一搜 价格与价值
公告
期待与您一起慢慢变富——不仅是财富的增长，更是认知的丰富和心灵的丰盈。
最新文章
『洋河013』净利腰斩+分红变脸+总裁换帅三连暴击
『洋河013』净利腰斩+分红变脸+总裁换帅三连暴击
『陕煤004』推算2025年归母净利与2026年买卖价格
『陕煤004』推算2025年归母净利与2026年买卖价格
【股票063】“熊市擒牛，牛市避雷”选股三板斧
【股票063】“熊市擒牛，牛市避雷”选股三板斧
[总结2025]跑赢指数，但操作全是“败笔”
[总结2025]跑赢指数，但操作全是“败笔”
[总结2025]在不确定的世界里，阅读是确定的事
[总结2025]在不确定的世界里，阅读是确定的事
分类
标签
轮盘 速度 核心 亏损 神探 电梯 陕煤 计划 年均值 预测 资源 项目 交易日 比值 思想 技术 年度 音视频 含税 商誉 罪恶 獐子 存期 胜率 所有权 股神 业务 天分 估值 古井贡 先生 互联网 投资 方式 装机 票据 成品 高价 模型 原浆
归档
网站信息
文章数目 :
131
本站总字数 :
142.1k
本站访客数 :
本站总浏览量 :
最后更新时间 :