泡泡玛特简体中文版招股书: 05 风险因素

泡泡玛特简体中文版招股书: 05 风险因素
– 44 –风险因素投资我们的股份涉及重大风险。阁下于投资我们的股份前，应审慎考虑本招股章程内的所有资料，包括下述风险及不明朗因素。下文描述我们认为属重大的风险。任何以下风险均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。在任何有关情况下，我们股份的市价可能会下跌，而阁下或会损失全部或部分投资。该等因素为未必会发生的或然事件，且我们概不能就任何或然事件发生的可能性发表任何意见。除非另有指明，否则已提供的资料均为截至最后实际可行日期的资料，不会于本文件日期后更新，并受限于本招股章程「前瞻性陈述」一节的警示声明。与我们的业务及行业有关的风险作为潮流文化娱乐公司，我们无法向阁下保证，我们将能够设计及开发受消费者欢迎的产品，或我们将能够保持成功产品的受欢迎程度。消费者的兴趣发展非常迅速，且不时发生巨大变化。为了取得成功，我们须预测吸引消费者的IP及产品，并快速开发及推出能够赢得消费者有限时间、关注及消费的产品。不断变化的消费者品味及不断变化的利益，加上消费者感兴趣及所接受消费品（内容的不断变化及扩大，使得若干产品及内容无法被消费者接受，而其他产品及内容可能会在一段时间内受欢迎，然后迅速被取代。因此，消费品（尤其是像我们这样的潮流文化产品）的生命周期可能相对较短。此外，鉴于数字产品市场不断增长以及潮流文化的数字化程度越来越高，消费者对实体产品的需求亦可能随著时间的推移而降低。消费者对潮流文化产品的需求可以且确实在没有任何警示的情况下变化。即使我们的产品组合最初成功，亦无法保证我们能够保持其在消费者中的受欢迎程度。因此，我们的成功将部分取决于我们不断创作及推出消费者感兴趣的新产品的能力。倘我们无法实现，我们的销量及盈利能力将受到不利影响。倘我们投入时间及资源开发及营销该等对于消费者没有足够吸引力或根本没有吸引力的产品以满足我们的销售目标，则我们的销量及溢利可能会下降且我们的业务表现可能会受到损害。于往绩记录期间，我们从Molly获得很大一部分收益。基于Molly形象的泡泡玛特品牌产品的销售额分别占泡泡玛特品牌产品于2017年、2018年及2019年以及截至2019年及2020年6月30日止六个月所产生总收益的约89.4%、62.9%、32.9%、44.5%及16.3%。因此，Molly对我们的销售表现至关重要。我们无法确保Molly的受欢迎程度及市场接受程度可以保持在其现有水平，甚或根本无法保持。因此，我们无法保证未来可持续从销售Molly潮流玩具产品
– 45 –风险因素产生收益。倘Molly受损害或未能保持其目前对消费者的吸引力，则无法保证我们可以开发或物色可资比较的IP作为替代品，或新IP玩具的销量足以弥补Molly潮流玩具产品销量的减少。因此，Molly潮流玩具产品销量的任何减少均可能对我们的收益及经营业绩产生不利影响。此外，随著我们海外扩张的进行，我们在全球市场面临著口味及偏好不同的多元化客户群。因此，我们的成功取决于我们成功预测及适应各市场及地区不断变化的消费者口味及偏好的能力，以及设计能够受全球广泛及各种消费者群体欢迎的产品。无法保证我们能够成功开发及推广具有全球吸引力的产品。倘我们获授权的IP的市场吸引力低于预期，或使用该等IP的产品的销售额不足以满足最低保证特许权使用费，我们可能无法实现授权的全部利益。我们通过设计及销售若干基于第三方拥有的及我们获授权的IP的产品来满足消费者的偏好及兴趣。我们获授权的IP的受欢迎程度会显著影响我们的销量及盈利能力。倘我们根据特定内容（如电影、电视节目或视频游戏）制作产品，有关内容的成功对消费者对我们提供的相关产品的兴趣程度产生重大影响。开发及发布的时间，以及消费者对该内容的最终兴趣及该内容的成功一般取决于该等第三方的努力，以及媒体及整个娱乐行业的状况。倘一个或多个该等IP的表现未能达到预期，或者消费者的品味普遍偏离该等IP，我们的经营业绩可能会受到不利影响。此外，我们行业对获取授权IP的竞争可能会对我们以商业合理的条款（如有）获得、维持及续期现有授权的能力构成挑战。我们的若干授权协议要求我们支付最低特许权使用费保证金，若干情况下，该保证金可能比我们最终能够从实际销售中获得的金额更高。例如，于往绩记录期间，该最低特许权使用费保证金与基于实际销售额所得之特许权使用费之间的差额于2017年、2018年及2019年以及截至2020年6月30日止六个月分别为人民币0.1百万元、人民币0.4百万元、人民币0.2百万元及人民币0.5百万元。获取或续期授权可能需要支付我们认为太高而无法获利的最低保证特许权使用费，这可能导致我们现时持有的授权在可续期时失去授权，或失去新授权的商机。此外，我们无法保证，我们获授权的任何特定IP将转化为
– 46 –风险因素成功的产品。与特定内容发布相关的产品可能在获知相关内容需求之前获开发及发布。任何该等产品的表现不佳可能导致我们的销量及经营溢利减少。我们面临有关IP授权协议及授权方的多项风险，这可能对我们的业务及经营业绩造成不利影响。我们的部分产品乃根据授权协议开发，该等协议授予我们使用若干知识产权的权利。该等授权协议的期限通常为一至四年，部分不会自动续期，且授予授权方因严重违反或不履行该等授权协议等若干缘由而终止授权协议的权利。我们可能无法重续任何或部分现有授权协议。根据我们的授权协议，我们及我们的授权方（包括艺术家及IP提供商）通常共同拥有我们根据授权设计及销售的产品的知识产权，因此，于授权终止后，未经授权方批准，我们将不再有权出售该等产品。我们相信，我们保留授权协议的能力在很大程度上取决于我们与授权方的关系。任何对该等关系产生不利影响的事件或发展均可能对我们以类似条款维持及续订授权协议的能力产生不利影响，或使我们根本无法维持及续订授权协议。我们的一份或多份授权协议的终止或不再续期，或以不利条款续期授权协议，可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。虽然我们将来可能订立其他授权协议，但该等授权协议的条款可能逊于我们现有授权协议的条款。倘我们违反任何授权协议中所载的任何义务，我们可能会面临索赔，而我们于该等授权协议项下的权利可能会被终止，任何一种情况均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。我们的成功亦部分取决于我们的授权方及其IP的声誉，以及我们的授权方保护及维持我们就产品使用的相关知识产权的能力，所有该等方面均可能受到我们无法控制的因素（包括可能会对我们的声誉及经营业绩产生不利影响的有关我们、我们的艺术家或我们的IP提供商的不利报道或负面新闻）的损害。亦请参阅「—倘我们无法获取、维持及保护我们的知识产权，尤其是商标及版权，或倘我们的授权方无法维持及保护我们就产品使用的相关知识产权，我们的竞争能力可能会受到负面影响。」我们的业务在很大程度上取决于我们「泡泡玛特」品牌的市场认知度，且对我们的品牌、商标或声誉的任何损害，或未能有效推广我们的品牌，均可能对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。品牌形象是消费者购买决策的关键因素。我们相信，我们的成功在很大程度上取决于我们「泡泡玛特」品牌的受欢迎程度以及我们受欢迎及优质潮
– 47 –风险因素流玩具产品的声誉。因此，维持及提升我们品牌的认知度及形象对于我们使产品脱颖而出以及有效竞争的能力至关重要。任何实际或感知的瑕疵、损坏或其他产品商标错误或篡改都可能损害我们的品牌和品牌价值，无论其优点如何。我们在整个销售及经销网络中就高品质及受欢迎产品投入了大量资源。我们的品牌亦取决于我们应对竞争压力的能力。倘我们未能如此，我们的品牌价值或声誉可能会降低，且我们的业务及经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，随著我们的规模不断扩大、扩大我们的产品范围及扩大我们的地理覆盖范围，保持产品质量及一致性可能会更加困难，且我们无法向阁下保证我们可以保持客户对我们品牌名称的信心。倘消费者认为或体验到我们的产品或服务质量下降，或以任何方式认为我们未能提供始终如一的高质量产品，我们的品牌价值可能会受到影响，从而可能对我们的业务产生重大不利影响。此外，任何关于我们的产品（包括泡泡玛特品牌产品及第三方产品）、服务、本集团或管理层的负面宣传或争议亦可能严重损害我们的品牌形象。我们认为我们的商标及品牌名称对我们的业务至关重要。倘我们无法充分保护该等知识产权，我们可能会失去该等权利、我们的品牌形象可能会受到损害，及我们的竞争地位及业务可能会受到影响。请参阅下文「—倘我们无法获取、维持及保护我们的知识产权，尤其是商标及版权，或倘我们的授权方无法维持及保护我们就产品使用的相关知识产权，我们的竞争能力可能会受到负面影响。」。我们过往的增长率未必为我们未来业绩的指标，我们的成功取决于我们执行业务策略的能力。近期我们的销售额及盈利能力迅速增长；然而，有关增长不应被视为我们未来业绩的指标。我们未来的增长、盈利能力及现金流量取决于我们成功执行业务策略的能力，这取决于多种因素，包括我们以下方面的能力：•预测、衡量及应对快速变化的消费者偏好及潮流文化趋势；•物色、吸引艺术家及全球IP提供商并与之合作；•开发或获得新IP；•扩大我们在现有销售渠道的市场占有率并进入其他销售渠道；•继续提高现有雇员的工作效率，并根据需要在不影响我们的企业文化的情况下聘用、培训及管理新雇员；
– 48 –风险因素•改进我们的产品开发、供应链、财务及管理控制以及我们的申报流程及程序，并实施更广泛及综合的财务及业务信息系统；•扩大我们的地理覆盖范围，以把握中国以外的机会；•提升并保持本公司及我们的产品组合的良好品牌认知度；•增强并维持与各电子商务平台的关系；•通过营销投入打造及维持优质热情的粉丝社区；•通过销售增长及效率计划维持及扩大溢利；•有效管理我们与第三方制造商的关系；•有效管理我们的债务、营运资金及资本投资，以维持及改善现金流量的产生；及•快速有效地执行任何收购并成功整合业务。无法保证我们能够以我们期望的方式或时间段成功执行我们的业务策略。此外，实现该等目标将需要投资，可能产生短期成本且不会产生任何当前销售额或抵销成本节约，因此，至少在短期内可能会稀释我们的盈利。此外，我们可能会决定剥离或终止若干产品或简化经营并就此产生其他费用或特殊费用。我们亦可能决定根据预期战略利益中止若干计划或向若干经销商销售。未能实现我们业务策略的预期收益可能对我们的前景、业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。COVID-19疫情或会对我们的财务状况及经营业绩产生重大不利影响。自2019年12月底以来，COVID-19疫情对全球经济造成重大不利影响。各类消费品的需求大受影响。根据国家统计局的资料，2020年第一季度的中国消费品零售销售总额较2019年同期下跌19.0%。中国政府及全球其他国家政府已采取严格措施控制疫情爆发。在COVID-19疫情期间，潮流玩具产品的
– 49 –风险因素需求受到不利影响，主要是因为消费者出行受到限制、部分实体店关闭及线上销售渠道的经销能力受限。COVID-19疫情对我们业绩的影响程度将取决于未来发展，而这是高度不确定且无法预测的，包括可能会出现有关COVID-19疫情严重程度的新信息以及（其中包括）为遏制COVID-19疫情传播或针对其影响而采取的措施。因此，我们未必能够实现预计的未来收益及溢利增长，COVID-19疫情或会对我们的财务状况、经营业绩及前景产生重大不利影响。有关详情，请参阅「概要—近期发展」及「财务资料—近期发展—COVID-19疫情及对我们业务的影响」。倘我们无法获取、维持及保护我们的知识产权，尤其是商标及版权，或倘我们的授权方无法维持及保护我们就产品使用的相关知识产权，我们的竞争能力可能会受到负面影响。我们的知识产权是我们业务的宝贵财富。我们产品的市场在很大程度上取决于与我们的产品设计及我们授权的知识产权相关的价值。虽然我们的若干知识产权在中国、香港及我们经营所在若干其他国家注册，但无法保证与该等国家的该等知识产权相关的权利，包括我们注册、使用、维持或维护关键商标及版权的能力。于可能范围内，我们依赖商标、商业包装、版权、专利及商业机密法律以及保密程序或其他具相同或类似性质的合同限制，以建立及保护我们的知识产权或其他专有权利。然而，该等法律、程序及限制可能仅提供有限及不确定的保护，且我们的任何知识产权都可能受造假者质疑、推翻、规避、侵犯或侵占。此外，我们在许多其他国家的知识产权组合不如我们在中国的组合广泛，且外国的法律，包括我们的产品销售所在的新兴市场，可能无法像中国法律一样保护我们的知识产权。保护我们的商标及版权所需的费用可能很高。此外，我们可能无法申请或无法获得对我们业务中使用或对我们业务有益的知识产权的若干方面的保护。此外，我们无法保证，我们对商标、版权等知识产权的申请将被授予，或倘授予，将提供稳健及有效的保护。此外，第三方过去及可能在将来对我们当前的任何商标及版权以及其他知识产权，或我们将来可能寻求获得的任何商标或版权或其他知识产权提起侵权、失效或类似申索。任何该等申索，无论是否成功，都可能产生极高的辩护成本、转移管理层的注意力及资源、损害我们的声誉及品牌，并严重损害我们的业务及经营业绩。我们提起的任何诉讼或法律程序都可能耗费大量资金、时间并分散管理层在其他业务问题上的注意力。诉讼及其他法律程序亦使我们的知识产权面临失效的风险，或倘未失效，可能会导致我们的知识产权范围缩小。此外，
– 50 –风险因素我们保护及捍卫我们的商标及版权以及其他知识产权的努力可能无效。此外，我们可能会引起第三方针对我们提起申索。我们可能不会在我们提起的任何诉讼或其他法律程序中胜诉，且获得的损害赔偿或其他补救（如有）可能不具有商业价值。任何该等事件的发生可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。再者，我们的大多数产品都拥有我们授权方的商标及其他知识产权，且我们产品的价值受该等权利的价值影响。我们的授权方维持及保护彼等的商标及其他知识产权的能力受到与上述与我们的知识产权相关风险相似的风险。我们并无控制对我们授权方的商标及其他知识产权的保护，亦不能确保我们授权方能够获得或保护彼等的商标及其他知识产权。失去我们拥有的或获授权的任何重要商标、版权或其他知识产权可能对我们的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。此外，我们的授权方可能会从事可能损害彼等的声誉并损害我们获彼等授权的知识产权价值的活动或其他受到负面宣传的活动，从而可能降低消费者对我们产品的需求并对我们的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。我们的行业竞争激烈。倘我们无法与现有或新的竞争对手有效竞争，我们的销量、市场份额及盈利能力可能下降。我们的行业现在并将继续保持激烈竞争。我们主要与潮流玩具公司竞争。我们亦与国内外众多较小收藏品设计商及制造商竞争。我们的竞争对手可能比我们拥有更多的财务、技术、营销及其他资源，并且可能会投入更多的资源来开发、推广及支持彼等的产品。此外，彼等可能比我们拥有更广泛的行业关系、更久的运营历史及更大的品牌知名度。因此，该等竞争对手可能会对消费者的品味及趋势、寻求吸引消费者的创意、推出与我们竞争的新产品为消费者所接受、购买新技术、规管要求及消费者需求方面作出更快的回应。除现有竞争对手之外，越来越多地使用数字技术、社交媒体及互联网吸引消费者的兴趣进一步提高了新参与者进入我们市场的能力并扩大了与我们竞争的公司阵容。新参与者可以在很短的时间内获得消费者的青睐，并成为我们产品竞争的重要源头。此外，基于与IP提供商所订立非独家授权协议项下IP开发的产品销售所得收益占总收益的百分比，由2018年的3.5%增加至2019年的9.5%，进一步增加至截至2020年6月30日止六个月的16.3%。我们与IP提供商的合作通常并非独家，彼等可能会与我们的竞争对手及╱或市场上的新参与者合作以争取最大回报及减低风险。这导致出现市场参与者自IP提供商取得IP授权以及设
– 51 –风险因素计及销售基于相同非独家IP所开发产品的准入门槛相对较低的情况，加剧了市场竞争。IP提供商亦可保留制造、经销及销售与我们根据授权协议设计及销售产品相类似产品的权利，这将直接与我们的产品构成竞争。因此，我们的竞争对手可能以更具竞争力的价格出售类似我们的产品，对我们造成价格压力，并对我们的盈利能力及竞争优势产生不利影响。此外，我们的竞争对手可能推出设计更佳及对潮流玩具粉丝更具吸引力的产品，而这可能对我们的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。我们可能无法有效管理零售店及机器人商店网络的增长。由于我们主要通过零售店及机器人商店网络营销及销售我们的产品，因此我们的增长在很大程度上取决于我们增加该等商店数量以及维持及提升其业绩的能力。我们于往绩记录期间不断扩展我们的零售店及机器人商店网络。截至2017年、2018年及2019年12月31日以及2020年6月30日，我们的零售店数目分别为32家、63家、114家及136家。截至2017年、2018年及2019年12月31日以及2020年6月30日，我们的机器人商店数目分别为43家、260家、825家及1,001家。于2017年、2018年及2019年以及截至2019年及2020年6月30日止六个月，我们零售店贡献的收益分别为人民币101.0百万元、人民币248.3百万元、人民币739.7百万元、人民币233.0百万元及人民币313.3百万元，分别占我们同期总收益的约63.9%、48.3%、43.9%、42.9%及38.3%。于2017年、2018年及2019年以及截至2019年及2020年6月30日止六个月，我们机器人商店贡献的收益分别为人民币5.6百万元、人民币86.4百万元、人民币248.6百万元、人民币82.5百万元及人民币105.5百万元，分别占我们同期总收益的约3.5%、16.8%、14.8%、15.2%及12.9%。开设新零售店及机器人商店的延迟或失败可能对我们的增长策略及我们的预期业绩产生重大不利影响。许多因素会影响我们开设新零售店及机器人商店的能力。该等因素亦可能影响新开设的商店实现与我们现有零售店及机器人商店相当的销量及盈利水平的能力或根本无法实现盈利。该等因素包括：•我们为零售店及机器人商店物色合适地点及租赁的能力。无法保证我们能够物色到合适的位置或按我们商业上可接受的条款租赁该等物业或在租约到期时，我们将能够以可接受的条款续订租约。我们亦可能就目标市场的新店舖位置面临竞争，并因而产生较高的租赁成本；•我们及时向主管部门获得审批、授权及牌照以营运我们的零售店及机器人商店的能力；
– 52 –风险因素•我们就该等零售店及机器人商店协商可接受的租赁条款的能力。由于我们租赁所有零售店及机器人商店的场所，我们面临来自中国零售租赁市场的重大风险；•我们维持与机器人商店相关第三方供应商的关系的能力。我们依赖第三方供应商制造机器人商店及提供技术支持及维护。倘我们无法维持与供应商的关系，有关供应商停止制造机器人商店，或有关供应商无法按计划及磋商好的价格有效交付订单，或我们无法联系到替代供应商，则我们可能无法制造新的机器人商店或继续运营现有机器人商店，我们的财务状况及经营业绩或受到不利影响；•我们维持高效及具成本效益经营（包括充足的管理及财务资源）的能力；•我们与其他销售潮流玩具的店舖展开有力竞争的能力；•我们雇用、培训及留住技术人员以及有效管理员工成本及开支的能力；及•我们维持足够的库存水平以满足客户需求的能力。我们管理未来增长的能力将取决于我们是否能够继续及时实施及改进经营、财务及管理信息系统，以及扩展、培训、激励及管理我们的员工队伍。我们无法向阁下保证，我们的人员、程序、系统及控制措施将得到有效管理，以支持其未来的发展。倘我们未能有效管理其增长，我们的财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。于往绩记录期间，我们的零售店及机器人商店的单店年化平均收益出现下降，录得亏损店舖数目占平均店舖数目的百分比有所上升。就我们的零售店而言，每间零售店的年化平均收益由2019年上半年的人民币6.3百万元减至2020年上半年的人民币5.0百万元，而录得亏损零售店数目占零售店平均数的百分比由2019年上半年的5.4%增至2020年上半年的11.2%。就我们的机器人商店而言，每间机器人商店的年化平均收益由2018年的人民币0.7百万元减至2019年的人民币0.5百万元，并由2019年上半年的人民币0.5百万元减至2020年上半年的人民币0.2百万元，而录得亏损机器人商店数目占机器人商店平均数的百分比由2018年的4.6%增至2019年的13.3%，并由2019年上半年的7.5%增至2020年上半年的16.0%。有关详情，请参阅「业务－销售及经销渠道－零售店」及「业务－销售及经销渠道－机器人商店」。未能改善零售店或机器人商店的表现将会对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。
– 53 –风险因素使用社交媒体可能会对我们的声誉产生重大不利影响。我们在很大程度上依赖于我们的线上业务，以吸引新消费者并使用第三方社交媒体平台作为营销工具。随著电子商务及社交媒体平台的不断快速发展，我们必须继续保持在该等平台上的业务，并在新的或新兴的潮流社交媒体平台上建立业务。倘我们无法以具有成本效益的方式使用社交媒体平台作为营销工具，我们获得新消费者的能力及我们的财务状况可能会受到影响。我们的媒体曝光度较高。有关我们、我们的艺术家或我们的IP提供商的不利报道或负面新闻会对我们的声誉及经营业绩产生不利影响。此外，我们的葩趣平台面向公众开放，用户可以自由发布内容。我们或未能发现及预防发布违法或不适当的内容，而这可能招致监管调查、法律责任，甚至被从应用商店移除。我们的成功取决于我们在不侵犯、侵占或以其他方式侵犯其他方的商标、版权及专有权的情况下经营业务的能力。我们的商业成功至少部分取决于我们在不侵害、侵占或以其他方式侵犯其他方的商标、版权及其他专有权情况下的经营能力。然而，我们无法确定，我们的业务经营并无且将不会侵害、侵占或以其他方式侵犯该等权利。许多公司已将知识产权诉讼作为获取竞争优势的一种方式，且在我们作为上市公司获得更大知名度及市场曝光度的情况下，我们亦可能面临更大风险，成为该等诉讼的主体。由于该等及其他原因，第三方可能指称，我们的产品或活动侵害、侵占或以其他方式侵犯彼等的商标、版权或其他专有权。对指控及诉讼进行辩护可能耗费大量资金、时间并分散管理层在其他业务问题上的注意力，并推迟将产品推向市场。此外，倘发现我们侵害、侵占或以其他方式侵犯第三方商标、版权或其他专有权，我们可能被要求支付大额损害赔偿或被下达法院命令，禁止我们销售若干产品或从事若干活动，或甚至更糟的情况是没收或销毁若干产品及其收益，吊销营业执照或处以若干行政罚款或刑事责任。任何侵犯他人知识产权的申索，即使是没有法律依据的申索，均可能损害我们的声誉及品牌形象。此外，我们或仅可有限使用具争议的知识产权，这将严重影响我们的运营。倘任何上述情况发生，可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。通过第三方制造商生产产品会给我们的业务带来风险。未能控制产品质量可能会对我们的业务造成不利影响。我们通过第三方制造商生产我们所有的泡泡玛特品牌产品，且以往依赖少量制造商及工厂生产我们的大部分产品。因此，一家主要制造商或工厂失
– 54 –风险因素去或不可用，即使是临时的，亦可能对我们的业务、财务状况及经营业绩产生负面影响。虽然我们相信我们有能力在必要时更换我们的制造商，但任何这样的举动可能都是耗时且昂贵的。我们相信我们的制造业务通常会占与我们合作的各工厂总产能的很大一部分，所以与新制造商建立关系并让彼等以类似条款及匹配质量生产可能是具有挑战性的。我们亦可能需要寻找其他制造商以应对我们产品的需求增加，因为我们目前的制造商可能没有能力增加产量。倘我们未能获得我们制造商生产的大部分产品，或我们未能更换制造商，我们的销售额及盈利能力可能大大降低。我们将产品的生产外包给供应商，而我们在整个生产过程中实施质量控制。我们实施了与原材料、生产工艺及成品相关的质量控制系统，并要求负责生产工艺的供应商满足我们的选择标准。有关进一步详情请参阅「业务—我们的供应商」及「业务—质量控制」。然而，我们或无法有效控制我们供应商是否将严格遵守我们的规格及说明，例如生产产品所用的原材料。我们的一家或多家第三方制造商不符合我们规定的风险始终存在，且我们未必能即时甚至不会发现该等不合规行为。因此，使用第三方制造商可能会使我们面临产品责任申索、行政处罚、没收或销毁若干产品及其收益，吊销营业执照或处以其他行政或刑事责任。倘制造及销售有缺陷的产品，将会损害我们的声誉，导致产品召回、消费者诉讼及其他可能对我们的业务造成重大不利影响的行为。我们须遵守环境保护法律及法规，且现有法律及法规变动或会导致我们产生额外合规成本。由于我们产品所用原材料及包装材料（例如塑料、颜料、油墨及纸张等），我们的业务营运须遵守多项中国环境法律及法规，有关法律及法规对（其中包括）向土壤、水或大气层排放或释放污染物或废弃物进行监管。政府机关或会不时修订有关法律及法规，以颁布更高水平的环境保护标准，并对潮流玩具的原材料、生产过程及最终产品施加更严格的限制，从而可能对我们的日常营运造成影响，并导致我们产生额外合规成本。此外，倘我们的制造商未能遵守该等环境保护法律及法规，则可能会对我们造成严重后果，例如生产能力不足、产品供应延迟、替代制造商的额外成本及对我们声誉的损害，从而对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成不利影响。
– 55 –风险因素因展会业务的性质所致，我们面临潜在的责任、法律申索费用及对业务的损害。根据弗若斯特沙利文报告，就参观人次而言，我们举办中国最大的潮流玩具展，即北京国际潮玩展及上海国际潮玩展，吸引了全世界数百名艺术家及潮流玩具品牌所有者。有关更多详情，请参阅「业务—粉丝及潮流玩具文化推广—展会」。于2017年、2018年及2019年以及截至2020年6月30日止六个月，我们从北京国际潮玩展及上海国际潮玩展获得的收益分别为人民币6.8百万元、人民币25.6百万元、人民币45.5百万元、人民币24.5百万元及人民币1.2百万元，分别约占我们同期总收益的4.3%、5.0%、2.7%、4.5%及0.1%。我们须遵守与我们展会有关的法律、法规及其他义务。我们可能为遵守适用法律法规产生大量开支。我们须就展会或活动获得多个级别公共安全及商务政府机关的批准、许可及备案，且我们或会在获得主办有关展会或活动的必要批准、许可及备案时遭受延误或阻碍。我们在获得主办有关展会或活动的必要批准、许可及备案时一经遭受延误或未能获得相关必要批准、许可及备案，我们的销售及经营业绩或会遭受不利影响。此外，我们亦面临与展会业务相关的潜在责任及法律申索费用，包括指称由我们、创作者、服务提供商、合作伙伴或无关第三方在活动中造成的伤害相关的潜在申索。例如，第三方可以就展会或其他活动期间发生相关的人身伤害向我们提起法律申索。即使我们的人员并无参与该等事件，我们可能面临法律申索，且仍需支付大量费用解决此类申索。我们部分依赖经销商向市场经销我们的产品，而我们可能无法掌控经销商。为补充我们的自营销售网络，我们亦聘用经销商销售我们的产品。截至2020年6月30日，我们的经销网络由25名中国经销商及22名海外经销商组成，覆盖21个海外国家及地区。于2017年、2018年及2019年以及截至2019年及2020年6月30日止六个月，我们向经销商的销售额分别为人民币27.7百万元、人民币44.9百万元、人民币93.6百万元、人民币33.6百万元及人民币53.4百万元，分别约占我们同期总收益的17.6%、8.7%、5.6%、6.1%及6.6%。我们经销商的表现受到许多因素及风险的影响，其中一些可能不受我们的控制。下述任何事件均可能造成我们的收益波动或下滑，并可能对我们的财务状况及经营业绩造成不利影响：•一名或多名经销商的订单减少、延迟或取消；•我们的经销商选择或加大力度销售我们竞争对手的产品；•未能续订与现有经销商的经销协议及维持与现有经销商的关系；
– 56 –风险因素•未能按有利条款与新经销商建立关系；及•在现有经销商流失时无法及时物色及委聘新的经销商。我们可能无法针对当前或未来部分竞争对手的销售及营销活动成功展开竞争，尤其是在该等竞争对手向其经销商提供更有利安排的情况下。我们可能无法维持与若干经销商的部分或全部有利安排，亦可能无法与我们的经销商续签经销协议。此外，我们未必能成功管理我们的经销商，且我们经销及销售网络的任何整合或进一步扩张的成本可能会超出整合或扩张所产生的收益。无法保证我们能成功发现我们的经销商违反经销协议条文的行为。经销商的不合规行为可能会对我们的品牌声誉产生负面影响并破坏我们的销售。此外，倘我们售予消费者的产品的销量没有维持在理想的水平，或我们的经销订单不能反映消费者需求，我们的经销商可能不会再向我们下达任何新订单、削减惯常订单的数量或要求提供折扣价。此外，我们的大多数经销商销售由其他制造商生产、可能与我们直接竞争的产品，这在若干情况下可能会妨碍或影响我们的经销商尽可能销售我们产品的能力或动力。上述任何因素的出现均可能导致我们产品的销量大幅下降，进而对我们的财务状况及经营业绩造成不利影响。此外，我们的经销商可能无法或不愿向我们及时提供有关其对我们产品的库存水平及销售的资料。由于我们并无掌控属于经销商的库存及销售数据，我们依赖经销商向我们提供的资料。因此，我们准确追踪经销商对我们产品的销售及库存水平的能力有限。我们对经销商的销售未必能反映对消费者的实际销售趋势，且我们可能无法及时收集有关我们产品市场需求及消费者喜好的充足资料及数据。无法准确追踪经销商的销售及库存水平并及时收集市场资料，可能会导致我们误判销售趋势并妨碍我们因应市场变化快速调整市场营销及产品策略。我们面临有关销售第三方产品的多项风险，这可能对我们的业务及经营业绩造成不利影响。于2017年、2018年及2019年以及截至2019年及2020年6月30日止六个月，我们第三方产品产生的收益分别为人民币110.3百万元、人民币162.3百万元、人民币280.0百万元、人民币138.7百万元及人民币130.9百万元，分别占我们
– 57 –风险因素同期总收益的69.8%、31.5%、16.6%、25.5%及15.9%。我们面临有关销售第三方产品的多项风险，这可能对我们的业务及经营业绩造成不利影响。我们业务的成功及增长取决于我们与第三方品牌拥有人的关系，我们向该等第三方品牌拥有人采购第三方产品。我们与该等第三方品牌关系的任何负面发展或会对我们的业务及增长前景产生重大不利影响。例如，倘我们无法与该等第三方品牌拥有人维持良好关系，我们可能无法通过彼等获得具有竞争力的条款（包括定价条款），而我们的收益、溢利及利润率可能会受到重大不利影响。此外，我们维持现有协议以及与第三方品牌拥有人订立新协议的能力亦可能对我们的业务及经营业绩造成影响。截至2020年6月30日，我们有关采购及销售第三方产品的19份协议已生效，其中16份协议将于2021年年底前到期。概不保证我们将能够以对我们有利的条款与品牌公司维持及重续现有经销协议，或根本无法续订协议。第三方品牌拥有人的营销及产品能力亦可能对我们的业务及经营业绩造成影响。倘品牌拥有人未能及时迎合不断变化的客户需求，我们所销售的第三方产品需求可能会降低，且我们的销售或会受到重大不利影响。我们面临与向海外市场销售相关的风险，并在扩大国际业务时面临挑战。扩大海外销售是我们长期业务策略的一部分。截至2020年6月30日，我们覆盖21个海外国家及地区，例如韩国、日本、新加坡及美国。于2017年、2018年及2019年以及截至2019年及2020年6月30日止六个月，我们自海外市场产生的收益分别为人民币0.7百万元、人民币4.4百万元、人民币26.9百万元、人民币6.5百万元及人民币20.7百万元，而我们自海外市场产生的毛利分别为人民币0.4百万元、人民币2.4百万元、人民币12.1百万元、人民币3.6百万元及人民币10.0百万元。我们计划继续将我们的销售及业务扩展到全球市场。然而，我们可能面临与扩大市场相关的风险，在该等市场中，我们的经验有限或没有经验，且本公司可能不太知名。我们可能无法吸引足够数量的客户、无法预测竞争状况或在该等新市场中有效经营时遇到困难。我们的海外销售及扩张面临各种风险，包括：•特定国家或地区的政治动荡及整体经济或政治状况；•不同境外国家实施的进出口许可规定；
– 58 –风险因素•保护知识产权及个人数据安全的成本增加；•与遵守各类复杂国内及国际法律、条约及法规及根据有关法律、条约及法规强制执行救济措施有关的困难及成本；•不同的监管架构及监管环境的突然变化；•经销成本、航运中断或可获得货运服务减少；•管理国际及跨境业务及为其配备人手及管理跨越多个司法权区的组织所涉及的挑战及新增开支；•无法招聘国际人才及因应与国内不同的经营环境复制或调整公司政策及程序的挑战；•汇率波动；及•境外销售售价及溢利率波动。随著我们进一步扩展到新的区域及市场，该等风险可能会加剧。与该等风险及不确定性相关的负面后果可能会危及或限制我们的海外销售及扩张。因此，我们扩展海外销售及经营的努力可能不会成功，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。我们拟在营销方面投入大量成本，而若干营销活动可能无法实现我们的预期结果。我们在竞争激烈的行业中经营，且我们拟投入大量广告及营销支出以及其他资源，以维持及提高我们的品牌认知度。我们的营销活动可能不会受到市场欢迎，亦可能不会达到我们预期的销售水平。我们亦可能无法留住或招聘足够数量的经验丰富的销售及营销人员，或培训新雇用的销售及营销人员，我们认为这对于以具有成本效益的方式实施我们的销售及营销策略至关重要。此外，中国潮流玩具市场的销售及营销方法及工具迅速发展。这要求我们不断改进我们的销售及营销策略，并尝试新策略以跟上行业发展及消费者偏好。未能以具成本效益的方式进行销售及营销活动以及未能实现我们销售及营销活动的预期结果可能会降低我们的市场份额，导致我们的收益下降，对我们的盈利能力产生负面影响，并对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大损害。
– 59 –风险因素此外，中国有多项法律法规规管产品的广告内容，其中包括中华人民共和国广告法及中华人民共和国消费者权益保护法。违反该等法律或法规或会受到处罚，其中包括罚款、被勒令停止散播广告内容及被勒令消除该等广告的影响等。我们的无形资产减值可能会对财务状况及经营业绩造成负面影响。截至2017年、2018年及2019年12月31日以及2020年6月30日，我们录得无形资产分别人民币2.6百万元、人民币17.6百万元、人民币18.6百万元及人民币85.3百万元。我们的无形资产主要包括(i)授权IP、(ii)知识产权（包括我们的自有IP）及(iii)软件。随著我们获得并授权更多IP，预计我们的无形资产在未来将继续增加。倘发生事件或情况变化表明账面值可能已无法收回，则有关无形资产将接受减值测试。我们于2019年录得无形资产减值亏损人民币0.3百万元，而于2017年、2018年及截至2020年6月30日止六个月则并无录得无形资产减值亏损。然而，我们不能保证将来不会录得更大的无形资产减值亏损。无形资产的重大减值可能会对我们的财务状况及经营业绩产生负面影响。我们可能因客户违约而面临信贷风险。我们一般向批发客户提供30至90天的信贷期。信贷历史良好且保持长期关系的若干批发客户可享受最多180天的优惠信贷期。截至2017年、2018年及2019年12月31日以及2020年6月30日，我们的贸易应收款项分别为人民币5.5百万元、人民币14.3百万元、人民币45.6百万元及人民币41.4百万元。于2017年、2018年、2019年及截至2020年6月30日止六个月，我们的贸易应收款项周转天数分别为8天、7天、6天及10天。截至2017年、2018年及2019年12月31日以及2020年6月30日，我们录得贸易应收款项减值拨备分别人民币0.04百万元、人民币0.2百万元、人民币2.9百万元及人民币1.9百万元。我们的管理层利用预期信贷亏损模式定期审阅贸易应收款项的可回收性。请参阅本招股章程附录一会计师报告附注3.1(b)。我们无法向　阁下保证，我们的所有客户日后将不会对我们违约，尽管我们已尽力对其进行信用评估。我们可能面临存货过期的风险。我们截至2017年、2018年及2019年12月31日以及2020年6月30日的存货分别为人民币15.5百万元、人民币29.1百万元、人民币96.3百万元及人民币224.1百万元。我们于2017年、2018年及2019年的存货周转天数分别为49天、45天及46天。我们的存货周转天数由2019年的46天增至截至2020年6月30日
– 60 –风险因素止六个月的126天，主要是由于因COVID-19疫情我们推迟至2020年下半年推出已制造的若干产品系列。请参阅「财务资料－综合资产负债表的若干主要项目讨论－流动资产及流动负债－存货」。我们的业务依赖消费者对我们产品的需求。倘消费者对我们产品的需求发生任何改变，或出现灾难性事件，则我们的产品销售会受到不利影响，从而导致出现存货过期、存货价值下跌或库存冲销。我们的预付款项可能涉及重大不确定性。于往绩记录期间，我们主要为存货及设计费用作出预付款项。截至2017年、2018年及2019年12月31日以及2020年6月30日，我们存货的预付款项分别为人民币13.5百万元、人民币25.7百万元、人民币98.2百万元及人民币70.1百万元，以及我们设计费用的预付款项分别为人民币1.5百万元、人民币6.6百万元、人民币20.5百万元及人民币25.1百万元。倘我们的库存供应商或艺术家无法向我们提供相关商品或服务，则我们的业务可能受到重大不利影响。此外，该等供应商及艺术家的营运、财务业绩或财务状况的任何重大不利变化均可能对我们造成重大不利影响。我们按公平值计入损益的金融资产或有公平值变动，且公平值计量本身有不确定因素。于2017年、2018年及2019年以及截至2019年及2020年6月30日止六个月，我们分别录得按公平值计入损益的金融资产的收益净额人民币0.3百万元、人民币0.8百万元、人民币1.7百万元、人民币1.2百万元及人民币1.1百万元。此等工具的公平值乃按假设（观察可得市价或利率并不支持有关假设）利用估值方法厘定。请参阅本招股章程附录一会计师报告附注3.3。因此，有关厘定规定我们作重大估计，而重大估计可能有重大变动，故厘定本身涉及一定程度的不确定因素。鉴于有关计量方式附带的既有不确定因素，此等工具的公平值面临不同变动、调整及修改，以及受市况及其他因素所影响。倘我们按公平值计入损益的金融资产的价值有任何重大不利变动，或会对我们的财务状况及经营业绩有重大不利影响。倘我们不再享有优惠税收待遇，我们的经营业绩可能受到不利影响。于往绩记录期间，我们根据相关税务优惠政策享有优惠税收待遇。我们无法向　阁下保证我们日后将继续享有类似优惠税收待遇。我们的中国附属公司通常根据企业所得税法按25%的法定税率缴纳企业所得税，惟若干享有优惠税收待遇的附属公司除外。截至2020年6月30日，我们的15家附属公司被视为符合微利企业资格，有权享受5%或10%（如适用）的优惠企业所得税率。于2017年、2018年、2019年以及截至2020年6月30日止六个月，享受优惠企业所得税率的附属公司产生的收益分别占我们同期总收益的1.5%、12.7%、
– 61 –风险因素3.0%及7.9%。此类税收优惠福利基于应课税溢利，并每年重新授予。倘我们不再拥有享有优惠税收待遇的资格，我们的所得税开支或会增加，这可能对我们的经营业绩产生不利影响。我们的成功部分取决于我们成功管理库存的能力。我们必须保持足够的库存水平以成功经营我们的业务，但我们亦须避免累积过剩库存，这会增加营运资金需求并降低毛利率。我们从第三方制造商处获得几乎所有库存，且通常须在将该等产品出售予我们的客户之前提前订购产品。因此，可能难以应对消费者偏好及市场状况（对于潮流文化产品而言变化很快）的变化。倘我们未能准确预测若干产品的受欢迎程度，我们可能没有足够的库存满足需求。或者，倘需求或未来销售未达到预测水平，我们可能会长期持有超出需求的库存、进行撇减、以低于预期的价格出售或丢弃。倘我们未能成功管理库存，我们的业务、财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。我们亦可能受到经销商库存政策及做法变化的负面影响。我们的经销商对向我们的采购量并无具有约束力的长期承诺，并通过提交采购订单进行所有采购。因此，任何经销商都可以自由减少对我们产品的整体购买量，并减少其经销产品的数量及种类以及为我们的产品分配的货架空间。倘需求或未来销售未达到预测水平，我们可能会持有超额库存。倘我们未能成功管理库存，我们的业务、财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。我们面临与我们销售的产品仓储相关的若干风险。我们的其中一个主要仓储物流设施位于北京，北京亦为总部所在地。我们亦在南京设有一个额外中央仓库。我们亦于嘉兴及东莞配备有两个外包仓库服务提供商。在将产品交付至我们的批发客户指定的零售点或交货点之前，我们将产品存放在我们的仓库中。我们就我们可能因仓库事故（包括火灾）而遭受的经济损失投购保险。然而，倘发生该等事故（包括火灾）对我们销售的产品或我们的仓库造成损害，我们按时向我们的零售及批发渠道供应产品的能力可能会受到不利影响，从而导致我们的市场声誉、财务状况、经营业绩或业务受到重大不利影响。发生任何该等事件亦可能要求我们作出重大意外资本支出并延迟我们的产品交付。倘上述任何一项或多项风险落实，我们的财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。我们依靠第三方物流公司交付我们的产品。我们主要聘请第三方物流公司运输产品。与我们的一家或多家物流公司发生的合同关系的争议或终止可能导致产品交付延迟或成本增加。无法保证
– 62 –风险因素我们能够按照我们可接受的条款继续或扩展与现有物流公司的关系，或者我们能够与新的物流公司建立关系或加强与现有物流公司的关系以确保准确、及时及具有成本效益的交付服务。若未能得偿所愿，则可能会妨碍我们及时提供足够数量的产品或以我们的消费者可接受的价格提供产品的能力。此外，由于我们对该等物流公司并无任何直接控制权，我们无法保证其服务质量。倘交付延迟、产品损坏或存在任何其他问题，我们的销售及品牌形象可能会受到影响。我们的业务在很大程度上取决于第三方，包括我们的供应商及外包商，我们的声誉及有效经营业务的能力可能会受到我们无法控制的第三方采取的行动的损害。就制造、运输、物流及信息技术等服务及系统而言，我们非常依赖供应商及与第三方的外包关系。我们任何供应商或外包商的任何缺点，尤其是影响该等服务或系统质量的缺点，可能会被客户归咎于我们，从而损害我们的声誉及品牌价值，并可能影响我们的经营业绩。此外，将该等服务及系统的问题转移至该等供应商及外包商或该等供应商及外包商经营失败可能导致产品销售延迟、降低我们的经营效率并需要大量资本投资进行补救。我们的成功在很大程度上取决于我们的高级职员及其他雇员的努力及奉献，而任何一名或多名关键雇员的流失，或我们无法吸引及留住合格人员以及维持我们的企业文化，可能对我们的业务产生负面影响。我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理团队的持续服务及表现。尤其，我们的董事会主席及行政总裁王宁先生及我们高级管理团队的其他成员（包括我们的首席财务官杨镜冰先生、我们的执行董事兼首席营运官司德先生、我们的执行董事兼副总裁（产品开发）杨涛女士、我们的执行董事兼副总裁（线下业务）刘冉女士及我们的副总裁（海外业务）文德一先生）对我们的业务营运至关重要。我们依赖其才能，并相信其为我们与艺术家、IP提供商及其他业务合作伙伴之间的关系所不可或缺。我们的高级管理团队的任何成员或任何其他关键雇员的流失可能会削弱我们执行业务计划的能力，因此可能对我们的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。此外，对合资格人员的竞争很激烈。我们与许多其他潜在雇主竞争招聘、雇用及留住我们的高级管理团队及我们于中国的许多其他技术熟练高级职员及其他雇员。对该等人士的竞争可能会导致我们提供更高的薪酬及其他福利，以吸引及留住他们，从而增加我们的经营成本。
– 63 –风险因素此外，随著我们不断发展业务并雇用新雇员，雇用维护我们企业文化的人员可能会变得越来越具有挑战性。我们相信，培养速度、团队合作及创造力的企业文化是我们的主要竞争优势之一。随著我们不断发展，我们可能无法物色、雇用或留住足够的人员来维护我们的企业文化，包括管理层及其他关键职位。我们的企业文化亦可能受到劳动力日益多元化以及技能组合日益多样化的不利影响。倘我们无法保持企业文化的优势，我们的竞争能力及业务可能会受到不利影响。未能成功运行我们的信息系统并有效实施新技术可能会扰乱我们的业务或降低我们的销量或盈利能力。我们广泛依赖各种信息技术系统及软件应用程序来管理我们业务的许多方面，包括产品开发、供应链管理、产品销售及交付、财务报告以及各种其他流程及交易。我们严重依赖于该等系统及相关备用系统的完整性、安全性及一致性运行。该等系统可能因停电、计算机及电信故障、计算机病毒、恶意软件及其他安全漏洞、飓风、火灾、洪水、地震、龙卷风、战争或恐怖主义等灾难性事件以及我们雇员的使用错误而受到损坏或中断。我们业务的有效经营及成功发展取决于该等信息系统，包括我们有效运行该等信息系统以及成功选择及实施适当的灾难恢复系统的能力。该等信息系统未能按设计执行、我们未能有效运行该等系统，或安全漏洞或我们的信息系统运行中断可能会扰乱我们的业务、需要大量资本投资来解决问题或使我们承担责任。此外，我们可能不时实施、修改及升级我们的信息技术系统及程序，以支持我们的发展及电商业务的发展。该等修改及升级可能需要大量投资，且可能无法将我们的盈利能力提升至超过其成本的水平，或者根本不会提升盈利能力。此外，实施任何新技术系统的过程涉及固有成本及风险，包括潜在延迟及系统故障、我们的内部控制结构的潜在中断、转移管理层的时间及注意力，以及需要重新培训或雇用新雇员，其中任何一项均可能扰乱我们的业务经营，并对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。倘我们的电子数据受到损害，我们的业务可能会受到严重损害。我们以电子方式保存大量数据。该等数据涉及我们业务的所有方面，包括当前及正在开发的未来产品，亦包含若干客户、供应商、合作伙伴及员工的数据。我们维护旨在保护我们控制范围内的数据的系统及流程，但尽管采取了该等保护措施，仍存在入侵或篡改的风险，这可能会损害数据的完整性
– 64 –风险因素及隐私性。此外，在若干情况下，我们会向第三方业务合作伙伴提供机密及专有资料（对于我们经营业务属必要或适当）。虽然我们获得该等各方保证，彼等拥有保护数据的系统及流程，且在适用的情况下，彼等将采取措施确保第三方保护该等数据，但该等合作伙伴亦可能受到数据侵入或以其他方式损害对该等数据的保护。对我们的客户、供应商、合作伙伴、雇员或我们自有机密数据的损害，或未能防止或减轻因我们的信息技术系统漏洞或其他方式对该等数据造成的丢失或损坏，可能会严重中断我们的经营、损害我们的客户及其他业务合作伙伴、损害我们的声誉、违反适用法律法规，并使我们承担可能属重大的额外成本及责任以及业务损失。未能遵守与隐私及保护个人数据相关的法律法规可能导致负面宣传、申索、调查及诉讼，并对我们的财务表现产生不利影响。我们受中国及其他国家及地区有关个人资料及数据的收集、使用、传输、存储及安全的法律、规则及法规的约束。该等数据隐私法律、法规及其他义务可能要求我们改变我们的业务实践，并可能对我们扩展业务及寻求商机的能力产生负面影响。我们可能会因遵守适用于我们的法律、法规及其他义务而产生重大费用。此外，适用于我们的隐私及数据保护相关法律、规则及法规亦会发生重大变化。该等法律法规亦可能随著时间的推移及在各司法权区之间存在不一致的解释及执行。例如，《中华人民共和国网络安全法》（「《中华人民共和国网络安全法》」）于2017年6月生效，但该法律的解释及应用存在很大不确定性。该等法规要求可能会以与我们的惯例不一致的方式进行解释及应用。此外，中央网络安全和信息化委员会办公室、工业和信息化部或工信部、公安部及国家市场监督管理总局于2019年1月23日联合发布公告，内容有关针对违反适用法律法规的收集及使用个人信息的移动互联网应用程序开展特别运动，禁止业务运营商收集与其服务无关的个人信息，或者禁止要求用户以变相方式进行授权。除政府监管外，隐私权倡导者及行业团体可以提出新的及不同的自我监管标准，该等标准可能依法或在不同方面适用于我们。任何实际或感知无法遵守适用隐私或数据保护法律、法规或其他义务均可能导致重大成本及责任、诉讼或政府调查、损害我们的声誉，并对我们的业务产生不利影响。
– 65 –风险因素未按照劳动合同法为雇员缴纳社保及住房公积金或遵守中国其他法规可能对我们的财务状况及经营业绩产生不利影响。中国法律法规要求我们为雇员支付若干法定社会福利金，包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险及住房公积金。我们根据该等福利计划为雇员缴纳的款项乃根据薪金（包括奖金及津贴）的一定百分比计算，最高不超过我们经营所在地当地政府不时规定的最高金额。于往绩记录期间及直至最后实际可行日期，我们并无根据相关法律法规规定按部分雇员实际工资水平向社保计划及住房公积金作出全额供款。截至最后实际可行日期，我们并未收到地方机构的任何通知或相关雇员的任何申索或请求，要求我们就不足供款作出付款或对我们处以行政罚款。于2017年、2018年及2019年以及截至2020年6月30日止六个月，我们已就社会保险及住房公积金欠缴金额分别作出拨备人民币0.2百万元、人民币0.9百万元、人民币4.4百万元及人民币0.9百万元。截至最后实际可行日期，我们因上文所述未能全额缴付社会保险费和住房公积金而可能被处以的罚款总金额最高估计为人民币21.7百万元。更多资料请参阅「业务—法律诉讼及合规事宜—法律合规」。我们无法向阁下保证，有关政府机构不会要求我们在指定时间内支付未付金额及要求支付滞纳费用或罚款，继而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。我们部分租赁物业有业权瑕疵，无法在相关机构办妥登记手续。我们就业务经营租赁所有物业。截至最后实际可行日期，就我们在中国的1,359项租赁物业中的994项物业而言，出租人并无提供有效的产权证、作商业用途的有效业权证或相关的授权文件证明彼等有权租赁物业。有关详情，请参阅「业务—物业」。因此，我们不能向阁下保证，我们不会因所租赁物业的相关出租人未持有有效产权证而面临针对我们的任何质疑、诉讼或其他行动。倘任何该等物业被成功质疑，租赁或会无效且不再具约束力，我们可能须被迫将我们位于受影响物业上的业务搬迁，且倘我们面对有关物业的质疑，可能被迫停止该等活动。倘我们不能按我们接纳的条款为受影响业务找到合适的替代物业，或倘我们因我们或出租人未持有有效产权证的物业的租
– 66 –风险因素赁情况遭到第三方质疑而面临任何重大责任，我们的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，根据中国相关法律，所有租赁协议须于相关土地及房地产管理局进行登记。然而，截至最后实际可行日期，有关我们1,335项租赁物业的租赁协议并无于中国相关土地及房地产管理局登记及备案，因为相关出租人未能向我们提供必要文件以在地方政府机构登记该等租约。据我们的中国法律顾问告知，未能办妥租赁协议的登记及备案不会影响租赁协议的有效性，或导致我们须迁离租赁物业。然而，相关中国机构可能会就每项有关租赁协议处以人民币1,000元至人民币10,000元的罚款。请参阅「业务—物业」。此外，就我们建筑面积为4,133.14平方米的北京总部的其中一项租赁物业而言，截至最后实际可行日期，我们的消防设计及竣工验收登记仍未完成。根据中华人民共和国消防法，建设工程须由住房和城乡建设主管部门进行消防设计评估并须进行竣工审核。据我们的中国法律顾问告知，我们可能会被处以人民币30,000元至人民币300,000元的罚款，或被责令暂停使用租赁物业。上述业权瑕疵的最高潜在罚款合共达人民币13,660,000元。请参阅「业务—物业」。我们需要多项批文、执照及许可证方可经营业务，而未能取得或更新任何该等批文、执照及许可证均可能对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。根据中国法律法规，我们须持有多项批文、执照及许可证，方可在中国经营业务。该等批文、执照及许可证在妥善遵守（其中包括）适用法律及法规后即可获得。该等批文、执照及许可证须接受有关部门的检查或核查，且仅于固定期限内有效并须予续期及认证。遵守政府法规可能需要大额费用，及任何违规行为均可能使我们承担责任。倘有任何违规，我们或须产生大额费用及花费管理层大量时间及资源来解决相关问题。相关店舖可能须暂时停业，直至符合所有法律及监管要求。我们亦可能因该等问题招致负面报导，从而可能会对我们的业务及财务表现产生重大不利影响。
– 67 –风险因素我们在为新店舖及新加工设施获取必要的批文、执照及许可证方面可能会遇到困难、延迟或失败。此外，我们无法保证未来能及时甚至无法取得或更新现有业务经营所需的所有批文、执照及许可证。倘我们未能获得及╱或延续所需批文、执照或许可证，则我们正在行的业务可能会中断及扩张计划可能会延误。未来的扩张计划面临不确定因素及风险。我们已在本招股章程「未来计划及所得款项用途」一节载列我们的未来计划。我们的未来计划能否成功实施可能超出我们的控制之外，且部分未来事件可能影响扩张计划的平稳运行，如法律、条例及法规合规变动相关的成本变动及自政府取得必要的许可证及批文遭延误。我们未来可能决定进入新的地区或市场或有选择性地在新市场寻求战略收购或投资。我们在文化和习俗、法律和监管架构、竞争格局及客户偏好与现有市场不同的新地区或市场经营经验可能有限或并无经验。我们可能不熟悉新市场当地的业务及监管环境，因此，我们可能未能遵守新监管规定或吸引足够数量的客户实现盈利。概不能保证我们的扩张计划将会成功。倘我们未能准确预测实施扩张计划所需的时间、劳工及成本，或倘我们在扩张后未能遵守新地区或市场的新监管规定或取得足够数量的销售订单，甚至根本无法取得销售订单，我们的业务及经营业绩可能受到不利影响。我们对潜在损失及索偿的投保有限。我们已投购我们认为合乎我们业务规模及类型和符合所在行业标准商业常规的有限法定保险。有关我们保单的更多详情，请参阅「业务—保险」。倘我们被追究未投保的损失，则我们的业务及经营业绩可能会受到重大不利影响。我们或会遭受自然灾害、战事或恐怖袭击或面临其他我们无法控制的因素。自然灾害、战事或恐怖袭击或其他我们无法控制的因素可能对我们开展业务地区的经济、基础设施及民生产生不利影响。我们的业务经营可能受到洪水、地震、沙尘暴、暴风雪、火灾或旱灾、电力、水量或燃料短缺、信息管理系统的故障、失灵及崩溃、意外的维修或技术问题，或可能易受潜在战事
– 68 –风险因素或恐怖袭击的影响。严重的自然灾害可能造成人员伤亡、伤害、资产受损以及我们业务及经营的中断。战事或恐怖袭击亦会造成员工伤残、人员伤亡、业务网中断并破坏我们的市场。任意该等因素及其他我们无法控制的因素均会对总体商业氛围及环境产生不利影响，为我们开展业务的地区带来不确定因素，使我们的业务蒙受我们无法预测的损失，以及对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。我们无法保证在日常业务过程中不会被卷入索赔、争议或法律程序。我们不时会于日常业务过程中被卷入申索、争议或法律程序。其可能涉及（其中包括）有关泡泡玛特品牌产品及我们销售的第三方产品的产品质量事件、环境问题、违约、雇佣或劳工争议及侵犯知识产权。截至最后实际可行日期，我们并未被卷入任何可能会对我们的业务及经营业绩造成重大影响的诉讼及法律程序。任何由我们发起或以我们为对象提出的申索、争议或法律程序（无论是否有理）都可能导致大量费用及资源转移，且倘若我们败诉，其可能会严重损害我们的声誉。此外，针对我们的申索、争议或法律程序可能是由于我们的供应商向我们出售的缺陷产品而引起，且他们可能无法及时或根本无法全额赔偿我们因该等申索、争议及法律程序而招致的任何成本。例如，于2020年8月28日，我们接获一份日期为2020年8月19日的法院传票，内容有关金鹰国际商贸集团（中国）有限公司（作为股东）代表南京金鹰泡泡玛特于江苏省南京市中级人民法院向北京泡泡玛特提起的申索。亦请参阅本招股章程「业务—法律诉讼及合规事宜—法律诉讼—金鹰国际诉讼」一节。与我们的合约安排有关的风险倘中国政府发现我们借以在中国建立业务经营架构的协议不符合适用中国法律法规的规定，或该等法规或其诠释日后出现变更，我们或须承受严重后果，包括合约安排失效及放弃在葩趣互娱的权益。现有中国法律法规对外资拥有从事提供互联网信息等互联网及其他相关业务的公司施加若干限制及禁止。我们是根据开曼群岛法律注册成立的公司，而我们的中国附属公司北京泡泡玛特被视为外商投资企业。为遵守中国法律法规，我们基于合约安排通过葩趣互娱在中国开展部分业务，这可使我们(i)有权管理有关活动，从而最
– 69 –风险因素大程度影响葩趣互娱的经济表现；(ii)分别从葩趣互娱收取大部分经济利益作为北京泡泡玛特提供服务的代价；及(iii)在中国法律允许的情况下拥有独家购买权购买所有或部分葩趣互娱的股权，或要求葩趣互娱的任何现有股东根据相关法律按我们的指示在任何时间将葩趣互娱的任何或部分股权转让予我们指定的其他中国人士或实体。由于该等合约安排，我们是葩趣互娱的主要受益人，故将其经营业绩综合入账。葩趣互娱持有对我们的业务营运至关重要的若干牌照、批文及主要资产。倘中国政府发现我们的合约安排未遵守外商投资业务限制或倘中国政府另外发现我们或葩趣互娱违反中国法律或法规或缺少经营业务所必需的许可证或牌照，包括商务部、工信部及文化旅游部在内的相关中国监管机构对处理该触犯或违反行为有极大自由裁量权，包括但不限于：•吊销我们的业务经营牌照；•终止或限制我们的经营；•处以罚款或没收彼等认为通过非法经营获得的任何收入；•施加我们或我们的中国附属公司及葩趣互娱可能无法履行的条件或规定；•要求我们或我们的中国附属公司及葩趣互娱重组相关拥有权架构或经营；•限制或禁止我们使用首次公开发售或其他融资活动所得款项来为葩趣互娱的业务及营运提供资金；或•采取可能会损害我们业务的其他监管或执法行动。任何该等行动均会对我们的业务经营构成重大干扰，并会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。此外，倘中国政府部门发现我们的法律架构及合约安排违反中国法律、规定及法规，尚不明确中国政府采取的行动将会对我们及我们将葩趣互娱的财务业绩综合入账至我们综合财务报表的能力产生何种影响。倘任何处罚导致我们无法管理葩趣互娱的活动，从而极大影响彼等的经济表现及╱或我们不能从葩趣互娱收取经济利益，我们未必能根据国际财务报告准则将葩趣互娱综合入账至我们的综合财务报表。
– 70 –风险因素我们的合约安排未必会在提供经营控制权方面如直接拥有权一样有效。葩趣互娱或其相关股东可能未能履行彼等于合约安排下的责任。由于中国限制或禁止外资在中国拥有互联网及其他相关业务，我们通过我们并无拥有权权益的葩趣互娱在中国经营一部分业务。我们依赖与葩趣互娱及其相关股东之间的一系列合约安排来控制及经营其业务。该等合约安排旨在使我们有效控制葩趣互娱，并使我们可自其获得经济利益。有关该等合约安排的更多详情，请参阅「合约安排」。尽管我们的中国法律顾问向我们表示，我们与葩趣互娱之间的合约安排构成有效且具约束力的责任，可根据协议条款对协议各方强制执行，但该等合约安排未必在控制葩趣互娱时如直接拥有权一样有效。倘葩趣互娱或其相关股东未能履行彼等各自于合约安排下的责任，我们可能承担巨额费用及耗费巨大资源来执行我们的权利。所有该等合约安排受中国法律规管并据此诠释，而因该等合约安排产生的争议将在中国通过仲裁或诉讼解决。然而，中国的法律制度仍在不断演进且不如其他司法权区那般成熟。对于有关可变利益实体的合约安排应如何根据中国法律诠释或执行鲜有先例及官方意见可寻。有关仲裁或诉讼的结果仍存在重大不确定性。该等不确定性可能限制我们执行该等合约安排的能力。倘我们无法执行该等合约安排或我们在执行该等合约安排过程中遭遇重大延误或其他障碍，则我们未必能够有效控制联属公司并可能会失去对葩趣互娱所拥有资产的控制权。因此，我们可能无法将葩趣互娱综合入账至我们的综合财务报表，而我们开展业务的能力可能会受到负面影响。倘葩趣互娱宣布破产或牵涉解散或清盘程序，我们可能无法使用葩趣互娱所持有对我们的业务经营属重大的资产。我们未必会对葩趣互娱的资产拥有优先抵押及留置权。倘葩趣互娱遭受非自愿清盘程序，第三方债权人可能申索部分或全部资产，而我们未必就葩趣互娱的资产对第三方债权人享有优先权。倘葩趣互娱清盘，我们可能根据中国企业破产法作为普通债权人参与清盘程序并根据适用服务协议收回我们欠付的任何未偿还负债。倘葩趣互娱的相关股东试图未经我们事先同意而将葩趣互娱自愿清盘，为有效预防该未授权自愿清盘，我们可能根据与葩趣互娱相关股东之间的独
– 71 –风险因素家购买权协议行使权利要求葩趣互娱相关股东暂缓有关自愿清盘及╱或将彼等各自的全部股权转让予我们指定的中国实体或个人。此外，根据葩趣互娱及其相关股东签订的合约安排，葩趣互娱相关股东未经我们同意无权向彼等自身派付股息或以其他方式分派葩趣互娱的保留盈利或其他资产。倘葩趣互娱相关股东未经我们授权而发起自愿清盘程序或未经我们事先同意而试图分派葩趣互娱的保留盈利或资产，我们可能需诉诸法律程序来执行合约安排的条款。任何相关法律程序可能费用高昂，并分散管理层时间及精力而无法专注于业务营运中，且相关法律程序的结果将存在不确定性。葩趣互娱的相关股东可能与我们存在利益冲突，从而对我们的业务产生重大不利影响。葩趣互娱的相关股东可能与我们存在潜在利益冲突，倘彼等认为会促进自身利益，或者在其他方面恶意行事，彼等可能会违反与我们签订的合约安排。我们无法向阁下保证，当我们与葩趣互娱之间出现利益冲突时，葩趣互娱的相关股东将按照我们的利益行事，亦无法保证利益冲突将按有利于我们的方式得以解决。此外，葩趣互娱的相关股东可能违反或促使葩趣互娱违反合约安排。倘葩趣互娱或其相关股东违反彼等与我们订立的合约安排或与我们发生争议，我们可能须提起法律诉讼，而有关诉讼涉及重大不确定性。该等争议和诉讼或会严重干扰我们的业务营运，对我们控制葩趣互娱的能力产生不利影响，进而导致负面宣传。我们无法向阁下保证，任何该等争议或诉讼的结果将会对我们有利。倘我们行使选择权收购葩趣互娱的股权及资产，所有权或资产转让可能使我们受到若干限制及承担巨额成本。根据合约安排，北京泡泡玛特或其指定人士有独家权利以名义价格从葩趣互娱相关股东购买其全部或任何部分的股权。股权转让可能须经商务部、工信部、国家市场监督管理总局及其他主管政府机关及╱或彼等地方职能分支机构审批及备案。此外，股权转让价可能须由相关税务或商务机关审查并作税项调整。葩趣互娱相关股东将根据合约安排向葩趣互娱支付彼等收取的股权转让价。葩趣互娱将收取的金额亦可能须缴纳企业所得税。该税款可能高昂。
– 72 –风险因素《外商投资法》的诠释及实施及其可能对我们当前的公司架构、公司管治及业务营运的可行性造成的影响存在巨大不确定性。于2019年3月15日，全国人民代表大会批准《外商投资法》，自2020年1月1日起生效。《外商投资法》将取代《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》及《外资企业法》，为中国外商投资的法律基础。《外商投资法》将外商投资定义为一名或多名外国的自然人、企业或其他组织（「外国投资者」）直接或间接在中国境内进行的投资活动，具体将四种形式的投资活动界定为外商投资，主要为：(a)外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业；(b)外国投资者取得中国境内企业的股份、股权、财产份额或其他类似权益；(c)外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内投资新建项目；及(d)法律、行政法规或者国务院规定的其他方式的投资。包括我们在内，诸多中国公司通过合约安排开展营运，以取得及维持必要牌照及许可，从而进入现时受中国外商投资限制或禁止的行业。《外商投资法》将四种形式的投资活动界定为外商投资，但并未明确规定合约安排为外商投资的形式之一。尽管有上述情况，但《外商投资法》规定外商投资包括「法律、行政法规或者国务院规定的其他方式的投资」。因此，未来的法律、行政法规或国务院的规定条文可能将若干合约安排视为一种外商投资方式，而此举可能影响我们的合约安排是否将被认定为外商投资、合约安排是否将被视为违反外商投资准入规定，有鉴于此，合约安排将如何处理存在不确定性。在最坏情况下，我们可能须解除合约安排及╱或出售葩趣互娱，这可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。倘我们于上述解除合约安排或出售后不再拥有持续经营业务或倘未能遵守有关规定，联交所或会对我们采取法律行动，这会对我们的股份交易造成重大不利影响甚至导致本公司被除牌。有关《外商投资法》及其可能对本公司产生的影响的详情，请参阅「法规—关于外商投资的法规—《中华人民共和国外商投资法》」。
– 73 –风险因素因此，无法保证合约安排及葩趣互娱的业务未来将不会受到重大不利影响。我们的合约安排可能受中国税务机关审查，而若发现我们欠缴额外税款，则我们的综合净收入及阁下的投资价值可能大幅减少。根据中国法律法规，关联方之间的安排及交易可能受中国税务机关审查或质疑。倘中国税务机关确定中国附属公司与葩趣互娱之间的合约安排并不代表公平价格并以转移定价调整的方式调整葩趣互娱的收入，我们可能面临重大不利税务后果。就中国税务而言，转移定价调整可能导致（其中包括）葩趣互娱入账的开支扣除额减少，从而增加彼等的税项负债。此外，中国税务机关可能按欠缴税款对中国可变利益实体征收滞纳金及处以其他处罚。倘我们的税项负债增加或倘我们须缴纳滞纳金或其他罚款，则我们的经营业绩可能受到重大不利影响。与在中国经营业务有关的风险中国法律法规的诠释及执行方面存在不确定因素，或会限制阁下及我们获得的法律保障。中国的法律体系以成文法为基础。司法案例在此体系中的先例价值有限，这有别于普通法体系。二十世纪七十年代末，中国政府开始颁布一套规管一般经济事务的综合法律法规体系。过去三十年立法的整体影响已大幅增加中国各类外商或私营部门投资可获得的保障。我们的中国附属公司及葩趣互娱须遵守整体适用于中国公司的各项中国法律法规。然而，由于该等法律法规相对较新，加上中国法律体系不断迅速演变，不少法律、法规及规则的诠释未必保持一致，且该等法律、法规及规则的执行涉及不确定因素。我们或须不时诉诸行政及诉讼程序以行使合法权利。然而，由于中国行政及司法机关在诠释和执行法定及合约条款方面或有不同酌情权，故可能更难以评估行政及诉讼程序的结果及我们相较发达法律体系中所享法律保障的水平。此外，中国法律体系部分依据可能具追溯效力的政府政策及内部规则（部分并无及时公布或不曾公布）制定。因此，我们可能在不知情情况下触犯该等政策及规则。该等不确定因素，包括我们合约、财产（包括知识产权）及诉讼权利的范围及效力所涉不确定因素以及未能应对中国监管环境变动，可能会对我们的业务造成重大不利影响，并阻碍我们持续经营的能力。
– 74 –风险因素中国的经济、政治及社会状况以及政府政策或会对我们的业务及前景造成不利影响。我们绝大部分业务位于中国。因此，我们的业务、前景、财务状况及经营业绩或会在很大程度上受中国整体政治、经济及社会状况以及中国整体持续经济增长所影响。中国经济在政府干预程度、发展水平、增长率、外汇管控及资源分配等众多方面有别于大多数发达国家。尽管中国政府已实行措施著重利用市场力量进行经济改革，同时减少国家对生产性资产的所有权及加强企业的企业管治，中国相当大部分生产性资产仍由政府控制。此外，中国政府通过落实行业政策持续在规管行业发展方面发挥重要作用。中国政府亦通过调配资源、控制以外币计值负债的付款、制订货币政策及向特定行业或公司提供优惠待遇，大力管控中国经济增长。中国经济于过往数十年显著增长，但各地区及不同行业的增长不平衡。中国政府已实行多项措施鼓励经济增长及指导资源分配。部分该等措施或有利于中国整体经济，但可能对我们有负面影响。例如，我们的财务状况及经营业绩或会因政府管控资本投资或税务法规变动而受到不利影响。此外，中国政府曾实行加息等若干措施，控制经济增长速度。该等措施或会导致中国经济活动减少。自2012年起，中国经济增长放缓。中国经济持续低迷或会导致对我们服务的需求缩减，并对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。并购规定及若干其他中国法规就外国投资者进行部分中国公司收购事项制订复杂程序，可能令我们更难以在中国通过收购实现增长。中国六个监管机构于2006年采纳及于2009年修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》（或并购规定）以及若干其他关于并购的法规及规则订定了额外程序及规定，使外国投资者的并购活动更加费时及复杂，包括规定在若干情况下外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变动交易，必
– 75 –风险因素须事先向商务部申报以获批准。此外，反垄断法规定，经营者集中达到规定申报标准的，应事先取得国家市场监督管理总局反垄断局批准。此外，商务部发布及于2011年9月生效的安全审查规定订明，外国投资者进行会产生「国家防卫及安全」问题的并购及外国投资者可据此取得境内企业实际控制权从而产生「国家安全」问题的并购，须经由商务部严格审查，并须遵守禁止任何意图绕过安全审查活动（包括通过代表委任或合约控制安排订立交易）的规则。日后，我们可能会通过收购互补性业务扩大我们的业务。遵照上述法规及其他相关规定的要求完成该等交易可能费时，且所需的任何审批程序（包括自商务部或其地方主管部门取得审批）可能会延迟或约束我们完成该等交易的能力，从而可能影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。就中国企业所得税而言，我们可能被分类为「中国居民企业」，这可能对我们及我们的股东产生不利税务后果并对我们的经营业绩及阁下投资价值产生重大不利影响。根据中国企业所得税法及其实施条例，在中国境外成立但「实际管理机构」在中国的企业被视为居民企业，须就其全球所得按25%的税率缴纳企业所得税。实施条例对「实际管理机构」的定义为对企业的业务、生产经营、人员、账务、财产等实施实质性全面管理和控制的机构。2009年4月，国家税务总局发布一份通知，称为82号文，订明了认定境外注册成立的中国控制企业的「实际管理机构」是否位于中国境内的若干标准。尽管该通知仅适用于中国企业或中国企业集团而非中国个人或境外人士（如我们）所控制的境外企业，但该通知所载标准可反映出国家税务总局关于「实际管理机构」测试如何应用于认定所有境外企业税务居民身份的一般立场。根据82号文，中国企业或中国企业集团控制的境外注册成立企业将依据其「实际管理机构」位于中国而被视为中国居民企业并须就其全球所得缴纳中国企业所得税，惟须符合以下所有条件：(i)日常经营管理场所主要位于中国境内；(ii)企业的财务决策和人事决策由位于中国境内的机构或人员决定，或需要得到位于中国境内的机构或人员批准；(iii)企业的主要财产、会计账簿、公司印章、董事会议纪要档案等位于或存放于中国境内；及(iv)企业50%（含50%）以上有投票权的董事或高层管理人员经常居住于中国境内。
– 76 –风险因素我们认为就中国税务而言，我们的中国境外实体概非中国居民企业。然而，企业的税收居民身份须由中国税务机构认定，有关「实际管理机构」一词的解释存在不确定性。由于我们几乎所有管理层成员均位于中国，税收居民身份规定如何应用于我们的情况尚不明确。倘中国税务机构就中国企业所得税而言将我们或我们位于中国境外的任何附属公司认定为中国居民企业，则我们或有关附属公司可能须就其全球收入按25%的税率缴纳中国税项，这可能大大减少我们的净收入。此外，我们亦将须履行中国企业所得税申报责任。此外，倘中国税务机构就企业所得税而言认定我们属中国居民企业，对于我们派付的股息及出售或以其他方式处置我们普通股变现的收入，则将及可能须缴纳中国税项，非中国企业的适用税率为10%而非中国个人的适用税率为20%（在各情况下须遵守任何适用税收协定的条文），且就股息而言，倘该股息或收入被视为源自中国，则中国税项将于源头预扣。倘我们被认为是中国居民企业，并不明确本公司的非中国股东能否申索彼等税务居民国家与中国之间任何税收协定的利益。任何该等税收可能减少阁下投资于我们股份的回报。汇率波动可能导致外汇亏损。人民币兑港元、美元及其他货币的价值波动，且可能会由于中国政府的政策而发生改变，并在很大程度上取决于国内及国际经济及政治发展，以及当地市场的供需状况。目前难以预测未来市场力量或政府政策会如何影响人民币与港元、美元或其他货币之间的汇率。此外，中国人民银行会定期对外汇市场进行干预以限制人民币汇率波动及实现政策目标。全球发售所得款项将以港元收取。因此，人民币兑港元升值可能导致我们的全球发售所得款项的价值减少。相反，人民币贬值可能对外币计值股份的价值及就外币计值股份应付的任何股息产生不利影响。此外，可供我们以合理的成本降低外币风险的工具有限。另外，目前我们将大额外币兑换为人民币前亦须取得国家外汇管理局的批准。所有该等因素均可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景产生重大不利影响，并可能减少外币计值股份的价值及就外币计值股份应付的股息。
– 77 –风险因素中国政府管制外币兑换或会限制我们的外汇交易，包括有关股份的股息支付。中国政府对人民币兑换成外币（以及在若干情况下向中国境外汇款）实施管制。我们以人民币收取绝大部分收入净额。根据我们目前的企业架构，于开曼群岛的本公司依赖来自中国附属公司的股息付款来满足我们可能出现的任何现金及融资需求。根据现行中国外汇法规，经常项目付款（如盈利分配以及贸易及服务相关外汇交易）可不必取得国家外汇管理局事先批准以外币进行，惟需符合若干程序规定。因此，我们的中国附属公司能以外币向我们支付股息，而毋须取得国家外汇管理局的事先批准，惟条件是向中国境外汇出该等股息必须符合中国外汇监管的若干程序，如身为中国居民的本公司实益拥有人须进行海外投资登记。然而，人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本开支（如偿还外币计值贷款）的情况则必须向有关政府机构或其指定机构（如商业银行）申请批准或登记。鉴于人民币走弱导致2016年中国资金大量外流，中国政府已实施更加严格的外汇政策并增强对重大资金向外流动的审查。国家外汇管理局就监管资本项目下的跨境交易实施更多限制及重大审核程序。中国政府未来可能酌情进一步制约我们取得外汇进行经常项目交易。倘外汇管制制度使我们不能取得充足的外币以满足我们的外汇需求，我们未必能以外币向股东支付股息。关于境外控股公司向中国实体发放贷款及直接投资的中国法规可能会延误或阻碍我们使用全球发售所得款项向我们的中国附属公司发放贷款或提供额外出资，这可能对我们的流动资金以及我们筹资及扩充业务的能力造成重大不利影响。我们以股东贷款或增加注册资本的形式转至我们的中国附属公司的任何资金须取得中国有关政府机构或其指定机构（如商业银行）的批准或登记。根据关于中国外商投资企业的有关中国法规，向我们的中国附属公司提供出资须遵守向外商投资综合管理信息系统(FICMIS)进行必要备案及向中国其他政府机构或指定商业银行登记的规定。此外，(i)我们的中国附属公司取得的任何境外贷款必须向国家外汇管理局或其地方分支机构或指定商业银行登记，及(ii)我们的各个中国附属公司所取得贷款不得超过FICMIS所备案其注册资
– 78 –风险因素本与其投资总额之间的差额或有关适用中国附属公司资产净值的两倍。我们向葩趣互娱提供的任何超过一年的中期或长期贷款必须向国家发展和改革委员会及国家外汇管理局或其地方分支机构备案及登记。倘未来我们果真直接向我们的中国附属公司提供出资或境外贷款，我们未必能够就此及时办理该等备案或登记。倘我们未能办理该等备案或登记，我们动用本次发售所得款项及资本化中国经营业务的能力或会受到负面影响，这可能对我们的流动资金以及我们筹资及扩充业务的能力产生不利影响。2015年3月30日，国家外汇管理局颁布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理方式的通知》（「国家外汇管理局第19号文」）。国家外汇管理局第19号文于2015年6月1日起生效。国家外汇管理局第19号文在全国掀起对外商投资企业外汇资本金结汇管理的改革，容许外商投资企业按意愿选择结汇其外汇资本金，但外商投资企业从其外汇资本金所转换人民币资金仍不得用于其业务范围以外的支出及其项下的其他禁止用途。2016年6月9日，国家外汇管理局颁布《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》（「国家外汇管理局第16号文」）。国家外汇管理局第19号文及国家外汇管理局第16号文仍然禁止符合国家外汇管理局第19号文的外商投资企业（其中包括）将从其外汇资本金所转换人民币资金用于其业务范围以外的支出、证券投资或非保本型银行产品的投资及融资、向非关联企业发放贷款（业务范围内获批准者除外）或建设、购买非自用房地产。国家外汇管理局第19号文及国家外汇管理局第16号文或会严重限制我们将本次发售所得款项净额汇至中国及在中国使用的能力，这可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。中国税务机关对收购交易的更为严格审查可能对我们的业务经营、收购或重组战略或阁下对我们所作投资的价值产生负面影响。根据国家税务总局发布的《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（「698号文」，自2008年1月1日起追溯生效并于2017年12月1日废止及失效），倘非居民企业投资者通过出售于海外控股公司的股权间接转让于中国居民企业的股权，且该间接转让被视为无合理商业目的之滥用公司架构行为，则该非居民企业投资者（即转让人）或须缴纳中国企业所得税。因此，该间接转让所得收入或须按最高10%的税率缴纳中国预扣税。此外，中国居民企业或须提供必要协助以支持698号文的强制执行。
– 79 –风险因素2015年2月3日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（「7号公告」）。7号公告引入新税制，与698号文下的税制有显著不同。7号公告将其税收管辖权不仅延伸至698号文所载间接转让，亦延伸至通过离岸转让海外中介控股公司而转让其他中国应课税资产的交易。此外，7号公告就如何评估合理商业目的较698号文订有更清晰标准，并就内部集团重组及通过公开证券市场买卖股权引入安全港。7号公告亦为应课税资产海外转让人及受让人（或有责任就转让付款的其他人士）带来挑战。倘非居民企业通过出售海外控股公司的股权间接转让应课税资产而进行「间接转让」，则非居民企业（即转让人）或受让人或直接拥有应课税资产的中国实体或须向相关税务机关报告该间接转让。根据「实质大于形式」原则，中国税务机关可将该间接转让重新描述为直接转让中国税收居民企业股权及中国境内其他财产。因此，有关间接转让所得收入或须缴纳中国企业所得税，而受让人或有责任就转让付款的其他人士有责任就转让中国居民企业股权预扣适用税项（目前税率最高为10%）。倘受让人未能及时预扣税项及转让人未能及时缴纳税项，则转让人及受让人均或会受到中国税法规定的滞纳金及罚款。我们就私募股权融资交易、股份交换或涉及非中国居民企业投资者转让本公司股份的其他交易或我们买卖其他非中国居民公司股份或其他应课税资产的申报及结果面临不确定性。根据7号公告，倘本公司及我们其他非居民企业在有关交易中为转让人，则本公司及我们其他非居民企业或须申报责任或缴纳税项，而倘本公司及我们其他非居民企业在有关交易中为受让人，则我们可能需要承担预扣责任。就非中国居民企业投资者转让本公司股份而言，根据7号公告，我们中国附属公司或会被要求协助申报。因此，我们或须花费有价值资源以遵守7号公告，或要求我们向其购买应课税资产的相关转让人遵守该等公告，或确定本公司及我们其他非居民企业根据该等公告毋须缴税。根据7号公告，中国税务机关可酌情根据所转让应课税资产公平值与投资成本之间的差额，对应课税资本收入作出调整。倘中国税务机关根据7号公告对交易应课税收入作出调整，则我们与该等交易有关的所得税成本可能会增
– 80 –风险因素加，这或会对我们的财务状况及经营业绩产生不利影响。我们过去曾作出收购且未来可能进行其他收购。我们无法向阁下保证中国税务机关不会酌情调整任何资本收入及对我们施加纳税申报义务或要求我们就我们参与的任何交易的调查向其提供协助。中国税务机关对收购交易的更为严格审查或会对我们日后可能寻求的潜在收购产生负面影响。倘我们中国居民股东或实益拥有人未能遵守中国相关外汇法规，则我们或会面临处罚，包括限制我们向中国附属公司注资的能力及中国附属公司向我们分派溢利的能力。国家外汇管理局已颁布若干法规，规定中国居民及中国企业实体须就其直接或间接境外投资活动向国家外汇管理局地方分支机构及╱或其指定商业银行进行登记并取得批准。国家外汇管理局于2014年7月发布《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（「国家外汇管理局37号文」），规定中国居民或实体须就其为进行海外投资或融资而设立或控制离岸实体，向国家外汇管理局或其地方分支机构或其指定商业银行进行登记。该等规定适用于我们身为中国居民的股东，并可能适用于我们日后作出的任何境外收购。根据该等外汇法规，中国居民若对境外公司直接或间接进行投资，或早于该等外汇法规实施前已进行有关投资，则须就该等投资办理登记。此外，任何中国居民若身为境外公司的直接或间接股东，则须向国家外汇管理局地方分支机构或商业银行更新有关该境外公司先前已备案的登记资料，以反映涉及其返程投资、股本变更（如增加或减少股本）、转让或置换股份、合并或拆细的任何重大变动。倘若任何中国股东未有办理所规定之登记或更新先前已备案的登记资料，则该境外母公司的中国附属公司可能被限制向其境外母公司分派溢利及源于任何减资、转股或清算的所得款项，而境外母公司亦可能被限制向其中国附属公司增资。此外，未能遵守上述各项外汇登记规定可能导致逃避适用外汇限制而按中国法律承担责任，包括(i)国家外汇管理局规定于国家外汇管理局指定的时间内调回汇至海外的外汇，处汇至海外并被视为已逃汇或违法的外汇总额最多30%的罚款，及(ii)在严重违规的情况下，处被视为逃汇或违法的已汇出外汇总额不少于30%至最多为其等值的罚款。我们已要求据我们所知在本公司持有直接或间接权益的中国居民按适用外汇法规的规定作出必要申请、备案及更改。此外，我们未必可一直监督该等股东遵循国家外汇管理局37号文或其他相关条例。任何该等股东未能遵
– 81 –风险因素循国家外汇管理局37号文或其他相关条例，则可能令我们遭受罚款或法律制裁、限制我们的国内投资活动及海外或跨境投资活动、限制我们附属公司向我们作出分派、支付股息或其他付款的能力或影响我们的股权架构，从而对我们的业务及前景造成不利影响。截至最后实际可行日期，我们无法向阁下保证我们属中国居民的个人股东已根据国家外汇管理局37号文完成登记。由于该等外汇法规与其他批准规定的一致性存在不确定性，尚不清楚相关政府机构将会如何诠释、修订及实施该等法规及未来有关离岸或跨境交易的任何法规。我们无法预计该等法规会如何影响我们的业务经营或未来战略。例如，我们可能就外汇活动（如汇出股息及外币计值借款）面临更为严格的审批程序，这可能对我们的经营业绩及财务状况产生不利影响。此外，倘我们决定收购一家中国国内公司，我们无法向阁下保证我们或该公司拥有人（视情况而定）将能按外汇法规的规定取得必要批文或办妥必要备案及登记。这或会限制我们实施收购战略的能力并可能对我们的业务及前景产生不利影响。未能遵守有关首次公开发售后股份奖励计划登记规定的中国法规，可能使中国计划参与者或我们面临罚款及其他法律或行政制裁。2012年2月，国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》（「国家外汇管理局7号文」），取代国家外汇管理局于2007年3月颁布的先前规定。根据国家外汇管理局7号文以及其他相关法规及规定，参与境外上市公司股权激励计划的中国居民须向国家外汇管理局或其地方分支机构或商业银行进行登记并办理若干其他手续。身为中国居民的股权激励计划参与者须保有一名合资格中国代理（可为该境外上市公司的中国附属公司或中国附属公司选定的其他合资格机构），以就股权激励计划代表其参与者办理国家外汇管理局登记及其他手续。参与者亦须保有一家境外委托机构，以处理有关购股权行使、相关股票买卖或权益及资金转让等事宜。此外，倘股权激励计划、中国代理或境外委托机构发生任何重大变动或出现其他重大变动，中国代理须就股权激励计划向国家外汇管理局办理登记变更。另外，国家外汇管理局37号文规定，参与境外非上市特殊目的公司股权激励计划的中国居民于彼等股份奖励归属前可向国家外汇管理局或其地方分支机构或商业银行登记。我们以及我们获授股份奖励的中国雇员于本次发售完成后将须遵守该等规定。未能向国家外汇管理局
– 82 –风险因素办理登记可能使该等中国居民面临最高人民币300,000元（如为实体）及最高人民币50,000元（如为个人）的罚款及法律制裁，亦可能限制我们向中国附属公司额外出资的能力、限制中国附属公司向我们分派股息的能力，或以其他方式对我们的业务产生重大不利影响。国家税务总局亦已颁布有关雇员股份奖励的相关法规及规定。根据该等法规及规定，我们在中国工作的雇员将须因获授股份奖励而缴纳中国个人所得税。我们中国附属公司有义务就已授出股份奖励向相关税务机关提交文件，并于授出股份奖励时为其雇员预扣个人所得税。倘我们雇员未能根据相关法规及规定缴纳或我们未能预扣其个人所得税，则我们可能面临政府主管部门施加的制裁。我们股东取得的针对我们的若干判决未必可强制执行。我们是在开曼群岛注册成立的公司，而我们绝大部分资产位于中国，且我们目前绝大部分经营亦在中国进行。此外，我们大多数现有董事及高级职员为中国公民及居民，且该等人士的绝大部分资产位于中国。因此，倘阁下根据适用证券法或其他法律认为权利遭侵犯，阁下可能难以或不能在香港向我们或该等人士送达法律程序文件或在香港对我们或该等人士提起诉讼。此外，由于中国法院对于根据境外证券法提起之案件的管辖权（中华人民共和国证券法、中国刑法及其相应的程序法或法律冲突所订明者除外）并无特定法定及司法解释或指引，阁下可能难以根据非中国证券法的责任规定在中国法院对我们或我们中国居民高级职员及董事提起原诉讼。即使阁下成功提起此类诉讼，开曼群岛及中国法律或会使阁下无法强制执行针对我们资产或我们董事及高级职员资产的判决。与全球发售有关的风险我们的股份过往并未在公开市场流通，且股份的流通性及市价可能发生波动。在全球发售完成前，我们的股份并未在任何公开股票市场流通。我们概不保证我们的股份将在全球发售完成后形成或维持活跃的交易市场。发售价乃由本公司与联席全球协调人（为其自身及代表包销商）磋商后厘定，未必能
– 83 –风险因素代表我们股份于全球发售完成后的交易价格。我们股份的市价可能会于全球发售完成后任何时间下跌至低于发售价。我们股份的交易价格可能波动，从而可能令阁下遭受重大损失。我们股份的交易价格可能波动，且可能受到我们控制范围之外的因素影响而大幅波动，包括香港、中国、美国及全球其他地区证券市场的整体市场状况。尤其是，其他业务营运主要位于中国且其证券在香港上市的公司的股份表现及市价波动，可能影响我们股份价格及交易量的波动性。众多总部位于中国的公司已将其证券在香港上市，部分公司正在准备将其证券在香港上市。部分该等公司的股价曾经历剧烈波动，包括首次公开发售后价格大幅下跌。该等公司证券于其发售之时或之后的交易表现可能影响整体投资者对总部位于中国但在香港上市的公司的信心，因此可能影响我们股份的交易表现。该等广泛的市场及行业因素可能严重影响我们股份的市价及波动性，而不论我们的实际营运表现如何。股份定价及交易之间存在数天的时间差，而我们股份的价格在交易开始时可能会低于发售价。股份在全球发售中向公众发售的初始价格预计将于定价日厘定。然而，股份在交付前将不会在联交所开始买卖，预计股份将于定价日后五个营业日交付。因此，在此期间内投资者可能无法售出或以其他方式买卖股份。故此，我们股份的持有人将面临以下风险，即股份在交易开始时的价格可能会因股份出售至交易开始期间的不利市况或其他不利的事态发展而低于发售价。阁下的投资将被立即及大幅摊薄，且未来亦有可能进一步被摊薄。由于我们股份的发售价高于我们股份在紧接全球发售之前的每股股份有形账面净值，因此，于全球发售中购买我们股份的买家将立即遭到摊薄。如未来我们发行更多股份，全球发售股份的买家的股权比例可能被进一步摊薄。
– 84 –风险因素实际或被视为出售大量股份或有大量股份可供出售，尤其是由董事、行政人员及控股股东作出时，可能会对我们股份的市价产生不利影响。于未来出售大量我们的股份，尤其是由董事、行政人员及控股股东作出时，或被认为或预期将作出该等出售时，可能会对我们股份在香港的市价以及我们在未来于我们认为合适的时机以我们认为合适的价格筹集股本的能力产生负面影响。由控股股东持有的股份须遵守若干禁售期。尽管我们目前并不知悉控股股东有意于禁售期届满后出售大量其持有的股份，但概不保证彼不会出售任何其目前或未来可能拥有的股份。我们为一家开曼群岛公司，由于在开曼群岛法例下有关股东权利的司法先例较其他司法权区为有限，故阁下于保障股东权利方面可能会遇到困难。我们的公司事务受大纲及细则、开曼公司法及开曼群岛普通法规管。根据开曼群岛法例，股东对董事及我们采取法律行动的权利、少数股东采取的行动及董事对我们的受信责任很大程度受开曼群岛普通法规管。开曼群岛普通法部分源自开曼群岛比较有限的司法先例，以及对开曼群岛法院具有说服力但不具有约束力的英国普通法。开曼群岛有关保障少数股东权益的法例于若干方面有别于少数股东可能所处的司法权区的成文法及现有司法先例所制定的规定。请参阅本招股章程「附录三—本公司组织章程及开曼公司法概要」。由于上述各项，少数股东透过对我们的管理层、董事或控股股东提起诉讼以保障开曼群岛法例赋予彼等的权益可能会遇到困难，相较于该等股东所在司法权区的法例，开曼群岛法例授予少数股东的补救措施可能会有所不同。概无法保证本招股章程所载从不同独立第三方来源（包括行业专家报告）获得的若干事实、预测及其他统计数据的准确性或完整性。本招股章程，尤其是「业务」及「行业概览」等节，包含与潮流玩具市场有关的资料及统计数据。该等资料及统计数据是从我们委托的第三方报告及公开可得资料来源获得。我们认为该等资料来源为相关资料的适当来源，且我
– 85 –风险因素们在摘录及复制该等资料时已采取合理谨慎态度。然而，我们无法保证该等资料来源的质量或可靠性。我们、联席全球协调人、联席保荐人、联席账簿管理人、联席牵头经办人、包销商或参与全球发售的任何其他人士并未对该等资料进行独立查验，且概不就其准确性作出任何声明。该等资料的收集方法可能存在瑕疵或缺陷，或发布的资料与市场惯例间可能存在差异，这可能会导致本招股章程所载统计数据失实或不可与其他经济组织编制的统计数据进行比较。因此，阁下不应过度依赖该等资料。此外，概无法保证该等资料的呈列或编纂方法或准确程度与其他来源的类似统计数据相仿。阁下应审慎考虑对该等资料或统计数据的重视程度。我们根据适用规则及法规曾在中国新三板公布定期财务资料，　阁下谨请注意，不得依赖本招股章程所披露者以外的任何财务资料。我们于2017年在新三板上市及其后于2019年摘牌。根据适用的中国规则及法规，我们需公布定期财务资料。我们在中国刊发的中期财务资料通常来自其管理账目，并未经独立核数师审核或审阅。本招股章程中未包含的若干历史财务资料可能无法与本招股章程所载我们的综合财务资料进行直接比较。因此，潜在投资者不应依赖我们在中国刊发的财务资料，以提供与任何本招股章程所载的综合财务资料相关的相同质量的资料。阁下应仔细阅读整份文件，不应依赖新闻报导或其他媒体所载与我们及全球发售有关的任何资料。我们强烈提醒阁下不可依赖新闻报导或其他媒体所载与我们及全球发售有关的任何资料。于本招股章程刊发之前，已有关于我们及全球发售的新闻及媒体报导。该等新闻及媒体报导可能包括对本招股章程未刊载的若干资料的引述，包括若干经营及财务资料及预测、估值及其他资料。我们并未授权在新闻或媒体中披露任何有关资料，亦不就任何该等新闻或媒体报导或任何该等资料或刊物的准确性或完整性承担任何责任。我们概不就任何该等资料或刊物的适宜性、准确性、完整性或可靠性作出任何声明。倘任何该等资料与本招股章程所载资料不一致或有所冲突，我们概不为此承担责任，阁下亦不应依赖该等资料。
avatar
为何
读万卷书，写千篇文，投十只股，得一生富。
文章
131
标签
416
分类
13
搜一搜 价格与价值
公告
期待与您一起慢慢变富——不仅是财富的增长，更是认知的丰富和心灵的丰盈。
最新文章
『洋河013』净利腰斩+分红变脸+总裁换帅三连暴击
『洋河013』净利腰斩+分红变脸+总裁换帅三连暴击
『陕煤004』推算2025年归母净利与2026年买卖价格
『陕煤004』推算2025年归母净利与2026年买卖价格
【股票063】“熊市擒牛，牛市避雷”选股三板斧
【股票063】“熊市擒牛，牛市避雷”选股三板斧
[总结2025]跑赢指数，但操作全是“败笔”
[总结2025]跑赢指数，但操作全是“败笔”
[总结2025]在不确定的世界里，阅读是确定的事
[总结2025]在不确定的世界里，阅读是确定的事
分类
标签
轮盘 速度 核心 亏损 神探 电梯 陕煤 计划 年均值 预测 资源 项目 交易日 比值 思想 技术 年度 音视频 含税 商誉 罪恶 獐子 存期 胜率 所有权 股神 业务 天分 估值 古井贡 先生 互联网 投资 方式 装机 票据 成品 高价 模型 原浆
归档
网站信息
文章数目 :
131
本站总字数 :
142.1k
本站访客数 :
本站总浏览量 :
最后更新时间 :