腾讯控股简体中文版招股书: 19 发售的安排

腾讯控股简体中文版招股书: 19 发售的安排
155发售的安排发售本售股章程乃就香港公开发售而作为发售的一部份刊发。发售包括：•下文「香港公开发售」所述的香港公开发售，在香港初步公开发售42,016,000股发售股份（或须按下文所述而调整）；及•国际配售，(a)在美国根据美国证券法第144A条或其他豁免向合资格国际买家及(b)根据S规例在美国以外初步配售378,144,500股发售股份（或须按下文所述而调整）。高盛（亚洲）有限责任公司为发售的全球协调人、牵头经办人兼帐簿管理人。分别根据香港发售及国际配售发售的发售股份数目或须按下文「定价及分配」而重新分配。定价及分配国际买家将向有意投资者征求根据国际配售认购发售股份的意向，要求有意投资者表明在不同价格或指定价格下有意认购的发售股份数目。此过程称为「累计投标」，预期将一直进行，直至二零零四年六月十一日或之前终止。发售价预期将由全球协调人（代表香港包销商及国际买家）与本集团在定价日（此时已确定发售股份的市场需求）协商厘定。定价日预期为二零零四年六月十一日或之前。发售价不会高于每股发售股份3.70港元。除非于递交香港公开发售申请的最后限期早上另有公布（详见下文），否则目前预期发售价不会低于每股发售股份2.77港元。有意投资者谨请留意，发售价将于定价日厘定，或会但预期不会低于本售股章程所载的指示发售价范围。倘若全球协调人（代表香港包销商及国际买家）根据累计投标过程中所收集到有意认购股份的专业及国际投资者表达的意向而认为合适，则可在本集团的同意下，于递交香港公开发售申请的最后限期早上前，随时调低发售股份数目及或指示发售价范围。在此情况下，本集团将于有关决定作出后，无论如何于递交香港公开发售申请的最后限期15968 22 Structure6/4/04, 7:06 AM155
156发售的安排早上前，尽快安排于南华早报（英文）及香港经济日报（中文）发表有关的下调通告。申请人在递交香港发售股份申请前，应当了解在递交香港公开发售申请的最后限期前有可能公布调低发售股份数目及或指示发售价范围。有关通告亦将包括确认或修订（视情况而定）目前「概要」一节所载的发售统计数字及可能因上述调整而改变的任何财务资料。香港公开发售申请人谨请留意，申请一经递交，其后即使发售股份数目及或发售价范围调低，申请亦不可撤回。发售价一经协定，将于修订后的发售价范围内厘定。倘于递交香港公开发售申请的最后限期或之前仍无刊发任何关于调低本售股章程所述发售股份数目及或指示发售价范围的通告，则发售股份数目不会调低，而或发售价一经协定，无论如何不会定于本售股章程所述指示发售价范围以外。倘若调低发售股份数目，则全球协调人可全权决定将香港公开发售及国际配售的发售股份数目重新分配，惟香港公开发售的发售股份数目不得低于发售的发售股份总数的10%。在若干情况下，根据香港公开发售和国际配售而发售的发售股份，或会按全球协调人的全权决定重新分配。帐簿管理人将根据多项因素决定如何根据国际配售配发国际配售股份，其中包括需求程度及时间、有关投资者于相关行业的投资资产或股本资产总值，以及是否预期有关投资者会在股份在联交所上市后进一步购入及或持有或出售股份。上述配发或会向专业、机构及公司投资者作出，旨在透过分配股份建立巩固的股东基础，使本公司及股东整体受惠。香港公开发售仅根据所接获的有效申请数目向投资者配发香港发售股份。配发基准或会因应申请人有效申请的香港发售股份数目而有所不同，但除此以外会严格按比例配发。然而，香港发售股份的配发可能会因应情况而进行抽签，即部份申请人可能比其他申请相同数目香港发售股份的申请人获配发数目较多的股份，而未中签的申请人则不获配发任何香港发售股份。发售价、香港公开发售的申请结果、国际配售的反应踊跃程度以及香港发售股份的配发基准，预期将于二零零四年六月十五日星期二在南华早报（英文）及香港经济日报（中文）公布。15968 22 Structure6/4/04, 7:06 AM156
157发售的安排香港公开发售的条件根据香港公开发售接纳所有香港发售股份申请，须待于香港包销协议或国际购股协议所述日期及时间或之前达成以下条件（该等条件于该日期及时间或之前获有效豁免除外），方可作实：•联交所上市委员会批准股份上市及买卖（包括可能因行使超额配股权或行使根据公开售股前购股权计划或购股权计划所授购股权而发行的股份，而上述上市及批准于股份开始在联交所买卖以后并无撤回）；•在定价日或之前正式厘定发售价及签订和交付国际购股协议；而•包销商根据包销协议所负责任成为并一直为无条件（包括（如适用）在全球协调人代表香港包销商及国际买家豁免任何条件后（视乎情况而定）），以及有关责任并无根据包销协议终止。倘帐簿管理人（代表包销商）与本集团基于任何理由而未能签订定价协议及协定发售价，则不会进行发售。香港公开发售及国际配售互相（其中包括）以对方成为无条件且并无据其条款终止为完成条件。倘于指定日期及时间前仍未达成或豁免上述条件，则发售将告失效，并会立即知会联交所。有关香港公开发售失效的通告将于失效的下一个营业日刊登于南华早报（英文）及香港经济日报（中文）。在此情况下，则所有申请股款将按「香港公开发售的条款及条件」一节所载的条款不计利息退还。在有关期间，所有申请股款将存于收款银行或香港其他持牌银行的独立银行帐户。本集团预期于二零零四年六月十五日星期二发行发售股份的股票。然而，股票仅会于达成下列前提后，于二零零四年六月十六日星期三上午八时正成为正式有效的证书：(i)发售在各方面成为无条件及(ii)本售股章程「包销」一节所述的终止权利并无行使。15968 22 Structure6/4/04, 7:06 AM157
158发售的安排香港公开发售香港公开发售乃全数包销（有待协定定价及达成或豁免香港包销协议及本售股章程「香港公开发售的条件」一节所载其他条件），按发售价初步提呈发售42,016,000股发售股份以供香港公众认购，占根据发售初步提呈发售的发售股份总数约10%。在国际配售及香港公开发售之间重新分配发售股份后，香港发售股份将占完成发售后当时本公司经扩大已发行股本约2.5%（假设并无行使超额配股权）。为进行配发，根据香港公开发售初步提呈以供认购的发售股份总数将平均分为两组：•A组：A组的发售股份将公平配发予总认购价为500万港元或以下（并不包括申请时应付的经纪佣金、联交所交易费、证监会交易征费及投资者赔偿征费）发售股份的申请人；而•B组：B组的发售股份将公平配发予总认购价为500万港元以上但不超过B组总值（并不包括申请时应付的经纪佣金、联交所交易费、证监会交易征费及投资者赔偿征费）发售股份的申请人。投资者谨请注意，A组和B组的申请所获配发的比例或会有所不同。倘其中一组（而非两组）的香港发售股份出现认购不足的情况，则多出的香港发售股份将转拨往另一组，以满足该组的需求，并作相应配发。申请人仅可获配发A组或B组而非两组的香港发售股份。重复或疑属重复申请以及超出香港公开发售初步分配至各组的香港发售股份总数（即21,008,000股股份）的申请将不获受理。香港公开发售的申请人须于递交的申请表格承诺及确认，其本人或所代表申请的受益人并无亦不会认购国际配售股份，而倘上述承诺及或确认遭违反及或不实（视情况而定），上述申请人的申请将予拒绝。帐簿管理人（代表包销商）或会要求根据国际配售已获提呈发售股份并曾根据香港公开发售提出申请的任何投资者，向帐簿管理人提供充份资料，以识别根据香港公开发售提出的相关申请，并确保有关申请并不包括根据香港公开发售有关发售股份的任何申请。15968 22 Structure6/4/04, 7:06 AM158
159发售的安排发售价将不超过3.70港元，并预期不会低于2.77港元。根据香港公开发售申请认购香港发售股份的人士，须于申请时支付每股香港发售股份的最高发售价3.70港元。倘发售价低于3.70港元，则会向成功申请人退还相应的股款（包括多出的申请款项所占的经纪佣金、证监会交易征费、投资者赔偿征费及联交所交易费）。详情载于下文「如何申请香港发售股份－退还申请股款」一节。倘根据香港公开发售有效申请认购的发售股份数目相等于香港公开发售初步可供认购的发售股份数目(i)15倍或以上但50倍以下、(ii)50倍或以上但100倍以下，或(iii)100倍或以上，则根据香港公开发售可供认购的发售股份总数将分别增加至126,048,000股、168,064,000股及210,080,000股，占在行使超额配股权前发售初步可供认购的发售股份总数约30%（就情况(i)而言）、40%（就情况(ii)而言）及50%（就情况(iii)而言）。在此情况下，分配予国际配售的发售股份数目将按帐簿理人认为适当的方式相应调低，而上述额外发售股份将转拨往A组和B组。本公司将拒绝受理A组或B组内或两组间的重复申请。本公司、董事及香港包销商将采取合理措施识别及排除已根据国际配售获发股份的香港公开发售申请人，并识别及排除已根据香港公开发售接获股份而表示有意根据国际配售提出认购的投资者。此外，倘香港公开发售并无获全数认购，则帐簿管理人或会将全部或部份未获认购的香港发售股份按其认为合适的比例转拨往国际配售。本售股章程所指的申请、申请表格、申请或认购股款或申请程序仅与香港公开发售有关。国际配售国际配售包括(i)在美国根据美国证券法第144A条或其他豁免向合资格国际买家及(ii)根据S规例在美国以外初步发售378,144,500股发售股份。根据国际配售而初步发售的发售股份将占紧随发售完成后已发行股本总数约22.5%，惟或会因国际配售与香港公开发售之间的发售股份重新分配而调整。15968 22 Structure6/4/04, 7:06 AM159
160发售的安排根据国际配售向投资者配发发售股份将受到「—定价及分配」一段所述的累计投标过程的影响。预期本公司将向国际买家授出超额配股权，可由全球协调人（或其任何各自的联属公司）于上市日期起计第30日前代表国际买家行使，要求本公司按发售价发行及配发合共最多63,024,000股额外股份，占根据发售初步可供认购的发售股份约15%。倘若国际买家所售股份超逾根据国际配售初步可供认购的发售股份总数，则前述额外股份将用于应付超额销售。上述额外股份将根据与发售初步供认购的发售股份相同的条款及条件出售。全球协调人（或其中任何一名或其各自的联属公司）亦可透过「有关本售股章程—稳定市场」一节所述的借股安排应付超额销售。倘行使超额配股权，则会发出报章公布。倘调低发售股份数目，则超额配股权亦将相应调低至代表最多达经调低后发售股份数目15%的股份。有关稳定价格活动的概述，请参阅「包销—超额配发及价格措施」一节。申请在联交所上市保荐人已代表本公司向上市委员会申请，要求批准现有已发行股份、发售股份及可能因行使超额配股权或已根据公开售股前购股权计划及可能根据购股权计划授出的购股权而发行的股份上市及买卖。本集团并无任何股本或借贷资本在任何其他证券交易所上市或买卖。本集团目前并无寻求或建议寻求于短期内在任何其他证券交易所上市或批准上市。股份将符合资格纳入中央结算系统倘联交所批准股份在联交所上市及买卖，且本公司符合香港结算的证伪收纳规定，则股份将获香港结算接纳为合资格证券，可由上市日期或香港结算决定的其他日期起在中央结算系统寄存、结算及交收。本公司已作出一切必要安排，使股份可纳入中央结算系统。联交所参与者之间在任何交易日进行交易后，须在下一个交易日在中央结算系统进15968 22 Structure6/4/04, 7:06 AM160
161发售的安排行交收。投资者应咨询股票经纪或其他专业顾问，有关该等交收安排的详情及该等安排对彼等权益的影响。所有在中央结算系统进行的活动须遵守不时有效的中央结算系统一般规则及运作程序规则。买卖安排假设香港公开发售于二零零四年六月十六日星期三上午八时正或之前成为无条件，预期股份将于二零零四年六月十六日星期三在联交所开始买卖。15968 22 Structure6/4/04, 7:06 AM161
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