腾讯控股简体中文版招股书: 17 股本

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142股本以下为本公司于完成发售前后当时的法定及已发行与将发行的缴足或入帐列为缴足的股本详情：法定股本：港元10,000,000,000 . . . . . . . . . . . .股股份1,000,000.00已发行股份(1)：1,260,480,760 . . . . . . . . . . . . .股于本售股章程日期已发行的股份126,048.08将发行股份：420,160,500 . . . . . . . . . . . . . . .本集团将根据发售发行的股份42,016.05已发行及将根据发售发行的股份总数(1)：1,680,641,260 . . . . . . . . . . . . .股股份（不包括可能根据超额配股权发行的股份）168,064.13附注：(1)于二零零四年五月三十一日，尚有涉及总数72,386,370股股份的未行使购股权，有关行使价介乎每股0.0497美元至0.4396美元。假设上表假设发售成为无条件及已完成，而并无计及(a)因行使超额配股权而可能发行的任何新股份或(b)根据购股权计划（参阅本售股章程附录七）已经或可能授出的任何购股权或(c)根据董事获授可发行及配发股份的一般授权（参阅本售股章程附录七）而可能发行的任何股份或(d)本公司根据董事获授可购回股份的一般授权（参阅本售股章程附录七）而可能购回的股份。地位发售股份将与现已发行或将发行的所有股份享有同等地位，将合资格享有所有于本售股章程日期后就股份宣派的股息、收入或其他分派，或股份所附有或累计的任何其他权利及利益。发行股份的一般授权董事已获授一般无条件授权，可在发售成为无条件的情况下，配发、发行及处置总面值不超过下列总和的股份（根据供股、因行使根据公开售股前购股权计划已授出的购股权及根据购股权计划可能授出的购股权，或根据组织章程细则规定配发股份以代替全部或部份股息的同类安排而发行股份除外）：•上表所列已发行及将发行股本的总面值20%；及15968 20 Share Capital6/4/04, 7:06 AM142
143股本•本集团购回的股本总额（如有）。该授权将于下列最早时间届满：•本集团下届股东周年大会结束时；•根据法律或组织章程细则规定本集团须举行下届股东周年大会的期间届满时；或•股东在股东大会上通过普通决议案修订或撤销授权时。有关该一般授权的详情，请参阅本售股章程附录七「本公司股东的书面决议案」一节。购回股份的一般授权董事已获授一般无条件授权，可在发售成为无条件的情况下，行使本集团一切权力购回总面值不超过上表所列已发行及将发行的股本总面值10%的股份。该授权仅有关于在联交所及股份上市（并获证监会及联交所就此确认）的任何其他证券交易所购回股份，并遵照上市规则进行。有关上市规则的概要载于本售股章程附录七「本公司购回证券」一节。该授权将于下列最早时间届满：•本集团下届股东周年大会结束时；•根据法律或组织章程细则规定本集团须举行下届股东周年大会的期间届满时；或•股东在股东大会上通过普通决议案修订或撤销授权时。股东大会及投票权本公司每年举行一次股东周年大会。除若干情况下，股东周年大会及审议通过特别决议案的股东特别大会须发出最少21日通知召开，而任何其他股东特别大会则须发出最少14日通知召开。股东大会的法定人数为最少两名亲自（若股东为法团，则由正式授权代表）或委任代表出席并有权投票的股东。15968 20 Share Capital6/4/04, 7:06 AM143
144股本本公司的细则规定，于二零零七年三月二十四日或之前，本公司所有股东决议案必须由有关股东大会出席投票的75%大多数与会股东通过。除非细则或公司法有所规定，否则于二零零七年三月二十四日或之前的股东大会通过的所有股东决议案均不会视为特别决议案而须作出通知或备案。自二零零七年三月二十四日后，大部份须经股东批准的事宜均须由亲自（若股东为法团，则由正式授权代表）或委任代表出席股东大会并有权投票的股东以大多数票通过。特别决议案则须由亲自（若股东为法团，则由正式授权代表）或委任代表出席股东大会并有权投票的股东最少四分三多数票通过。须经特别决议案决定的事宜包括以下各项：•修订本公司的细则或章程大纲；•更改本公司名称；•更改股份所附的权利；•于任期届满前提前免除董事职务；及•削减本公司股本或任何资本赎回储备或其他不可分派储备。于任何股东大会，每名亲自出席的股东或其代表均可于举手表决时投一票，而每名股东均有权于投票表决时就所持每股缴足股份投一票。投票表决时，有权投超过一票的股东毋须尽投其票或以同一方式尽投其票。于任何股东大会上提呈表决的决议案均以举手表决方式决定，惟在宣布举手表决结果当时或之前或撤回任何其他投票表决要求时下列人士要求投票表决则除外：•大会主席；•最少三名亲自（若股东为法团，则由正式授权代表）或委任代表出席且当时有权于会上投票的股东；•任何亲自（若股东为法团，则由正式授权代表）或委任代表出席的股东（占全体有权于会上投票的股东总投票权不少于十分之一）；或•亲自（若股东为法团，则由正式授权代表）或委任代表出席并持有可在大会投票的本公司股份而实缴股款总额不少于全部具有该项权利的股份实缴股款总额十分之一的股东。股息缴足股份的持有人有权按比例获派本公司董事或股东可能于股东大会宣派的股息。股息可以任何货币宣派，并可从本公司的已实现或未实现盈利或任何转拨自盈利而董事15968 20 Share Capital6/4/04, 7:06 AM144
145股本认为不再需要的储备中派付。在股东普通决议案批准下，亦可从股份溢价帐或公司法允许批准就此动用的任何其他基金或帐目中宣派及派付股息。然而，倘本公司于紧随支付股息后将无力偿还日常业务中的到期债务，则不得从股份溢价帐向股东支付股息。查阅帐册及纪录根据开曼群岛法律，股东一般无权查阅或索取本集团的股东名册副本。然而，本集团将向股东提供全年经审核财务报表。转让股份本集团章程大纲及细则并无限制在一般情况下转让缴足股份。所有股份转让可以一般或通用格式或联交所指定的格式或董事会所批准的其他格式的转让文件办理。在有关股份承让人姓名列入股东名册之前，转让人仍视为该等股份的持有人。除董事会另行同意外，股东总册的股份不得转往任何股东分册登记，而任何股东分册的股份亦不得转往股东总册或任何其他股东分册登记。一切转让文件及其他业权文件必须送交登记。倘股份在股东分册登记，则须在相关登记处办理。倘股份在股东总册登记，则须在开曼群岛的注册办事处或根据公司法存放股东总册的其他地点办理。董事会可全权决定拒绝就转让未缴足股份予其不批准的人士或转让根据任何雇员股份奖励计划而发行且仍受转让限制的任何股份办理登记，而毋须给予任何理由，亦可拒绝登记转让股份予超过四名联名持有人或转让任何本公司拥有留置权的未缴足股份。本公司可在有关报章及（如适用）联交所规定的任何其他报章以广告方式发出通告，在董事会厘定的时间及期间暂停办理所有股份或任何类别股份的过户登记。在任何年度内，暂停办理股份登记的期间合计不得超过30日。15968 20 Share Capital6/4/04, 7:06 AM145
146股本清盘本公司可根据法院指令清盘或由股东通过特别决议案清盘。倘为主动清盘，则本公司必须于通过主动清盘决议案起停止营业。委出清盘人后，本公司的事务将完全由清盘人负责，此后未得其批准前不得实施任何行政措施。清盘人负责集中公司资产、确定债权人名单、根据优先与有抵押债权人的权利及任何有关抵销或扣减索偿的从属协议偿还本公司所欠债权人的债务（如资产不足偿还全部债务则按比例偿还），并确定股东名单，根据其股份所附权利分派剩余资产（如有）。若本公司清盘（不论主动清盘或由法院清盘），清盘人在获得特别决议案所授权力及公司法规定的任何其他批准下，可将本公司全部或任何部份资产分发予股东，而不论该等资产为一类财产或不同类别的财产。清盘人可就此为前述分配的任何一类或多类财产厘定其认为中肯的价值，并可决定股东或不同类别股东间的分配方式。15968 20 Share Capital6/4/04, 7:06 AM146
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