腾讯控股2023年简体中文版年报

腾讯控股2023年简体中文版年报
目录2公司资料3财务概要4主席报告7管理层讨论及分析26董事会报告85企业管治报告119独立核数师报告128综合收益表129综合全面收益表130综合财务状况表133综合权益变动表137综合现金流量表139综合财务报表附注273释义
腾讯控股有限公司2公司资料董事执行董事马化腾（主席）刘炽平（自二零二三年五月十七日起不再担任董事）非执行董事Jacobus Petrus (Koos) BekkerCharles St Leger Searle独立非执行董事李东生Ian Charles Stone杨绍信柯杨张秀兰审核委员会杨绍信（主席）Ian Charles StoneCharles St Leger Searle企业管治委员会Charles St Leger Searle（主席）Ian Charles Stone杨绍信柯杨张秀兰投资委员会刘炽平（主席）马化腾Charles St Leger Searle提名委员会马化腾（主席）李东生Ian Charles Stone杨绍信Charles St Leger Searle薪酬委员会Ian Charles Stone（主席）李东生Jacobus Petrus (Koos) Bekker核数师罗兵咸永道会计师事务所执业会计师及注册公众利益实体核数师主要往来银行中国银行股份有限公司香港上海汇丰银行有限公司注册办事处Cricket SquareHutchins Drive, P.O. Box 2681Grand Cayman KY1-1111Cayman Islands腾讯集团总办事处中国深圳市南山区海天二路33号腾讯滨海大厦（邮编518054）香港主要营业地点香港湾仔皇后大道东1号太古广场三座29楼开曼群岛主要股份过户登记处Suntera (Cayman) LimitedSuite 3204, Unit 2ABlock 3, Building DP.O. Box 1586Gardenia CourtCamana BayGrand Cayman, KY1-1100Cayman Islands香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号舖本公司网址www.tencent.com股份代号港币柜台700人民币柜台80700
二零二三年年报3财务概要简明综合全面收益表截至十二月三十一日止年度二零一九年二零二零年二零二一年二零二二年二零二三年经重列*经重列*经重列*经重列*人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元收入377,289482,064560,118554,552609,015毛利167,533221,532245,944238,746293,109经营盈利（前期经重列）96,501*126,197*124,656*110,827*160,074除税前盈利109,400180,022248,062210,225161,324年度盈利95,888160,125227,810188,709118,048本公司权益持有人应占盈利93,310159,847224,822188,243115,216年度全面收益总额119,901281,173200,39059,564107,182本公司权益持有人应占全面收益总额116,670277,834200,32360,699102,130非国际财务报告准则经营盈利（前期经重列）108,052*143,241*152,729*143,203*191,886非国际财务报告准则本公司权益持有人应占盈利94,351122,742123,788115,649157,688简明综合财务状况表于十二月三十一日二零一九年二零二零年二零二一年二零二二年二零二三年人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元资产非流动资产700,0181,015,7781,127,5521,012,1421,058,800流动资产253,968317,647484,812565,989518,446资产总额953,9861,333,4251,612,3641,578,1311,577,246权益及负债本公司权益持有人应占权益432,706703,984806,299721,391808,591非控制性权益56,11874,05970,39461,46965,090权益总额488,824778,043876,693782,860873,681非流动负债225,006286,303332,573361,067351,408流动负债240,156269,079403,098434,204352,157负债总额465,162555,382735,671795,271703,565权益及负债总额953,9861,333,4251,612,3641,578,1311,577,246*若干项目已自经营盈利以上重新分类至经营盈利以下，且前期的比较数字已相应重列。详见综合财务报表附注2.2。
腾讯控股有限公司4主席报告本人欣然向各股东提呈我们截至二零二三年十二月三十一日止年度的年报。业绩本集团截至二零二三年十二月三十一日止年度经审核的本公司权益持有人应占盈利为人民币1,152.16亿元，较上一年度的业绩下降39%。截至二零二三年十二月三十一日止年度基本及摊薄每股盈利分别为人民币12.186元及人民币11.887元。本集团截至二零二三年十二月三十一日止年度的非国际财务报告准则本公司权益持有人应占盈利为人民币1,576.88亿元，较上一年度的业绩增长36%。截至二零二三年十二月三十一日止年度的非国际财务报告准则基本及摊薄每股盈利分别为人民币16.678元及人民币16.320元。经营资料于二零二三年十二月三十一日于二零二二年十二月三十一日同比变动于二零二三年九月三十日环比变动（百万计，另有指明者除外）微信及WeChat的合并月活跃账户数1,3431,3132%1,3360.5%QQ的移动终端月活跃账户数554572-3%558-0.7%收费增值服务注册账户数2482346%2451%业务回顾及展望二零二三年，我们在多个产品和服务上取得了突破，视频号的总用户使用时长翻番，广告AI模型的改进显著提升了精准投放的效果，国际市场游戏在游戏收入的占比达到30%的新高。这些发展带动了高质量的收入来源，推动毛利增长23%，并成为我们对股东加大资本回报计划的有力支持。腾讯混元已发展成为领先的基础模型，在数学推导、逻辑推理和多轮对话中性能卓越。此外，我们积极寻求利用科技和平台为社会创造价值，如腾讯数字公益平台，已发展成为全球最大的数字公益服务平台之一，其99公益日活动创下人民币38亿元的公众捐款纪录。以下为二零二三年我们主要产品及服务的重点表现：•视频号总用户使用时长翻番，得益于推荐算法优化下日活跃账户数和人均使用时长的增长。我们为视频号创作者提供了更多的变现支持，如促进直播带货，以及将创作者与品牌进行营销活动的匹配。
二零二三年年报5主席报告•小游戏的总流水增长超过50%，其已成为中国领先的休闲游戏平台。•QQ频道增强了游戏、生活和知识内容等类目下的基于兴趣的用户互动。•腾讯视频和TME扩大了在长视频和音乐流媒体行业中的领先地位，视频付费会员数达1.17亿1和音乐付费会员数达1.07亿2。•我们认为季度平均日活跃账户数逾500万的手游或逾200万的个人电脑游戏且年流水逾人民币40亿元为一款重点且持久的热门游戏的标准，这一标准下腾讯在本土市场「重点热门游戏」的数量从二零二二年的6款增加到二零二三年的8款。•我们升级了AI驱动的广告技术平台，显著提升了精准投放的效果，从而增加了广告收入。•我们加强了支付合规能力，增强了基于小程序的交易工具，并提升了跨境支付体验。•企业微信和腾讯会议部署了生成式AI功能，并增强商业化。•我们发布了自研基础模型腾讯混元，并采用混合专家模型结构将其扩展为万亿参数规模。于二零二三年，我们通过现金分红的支付、股份回购和实物分派的派付向股东提供了可观的资本回报。于二零二四年，我们建议派发截至二零二三年十二月三十一日止年度的股息每股3.40港元3（约等于320亿港元），增长42%，并计划将我们的股份回购规模至少翻倍，从二零二三年的约490亿港元增加至二零二四年的超1,000亿港元。1截至二零二三年十二月三十一日2二零二三年第四季每月的最后一天付费会员数的平均值3待股东在二零二四年股东周年大会上批准后，方可作实
腾讯控股有限公司6主席报告藉著我们的技术和平台，我们持续为用户、合作伙伴和整个社会创造价值。以下是我们二零二三年环境、社会及管治措施的重点表现：•腾讯数字公益平台在99公益日活动中创下了人民币38亿元的公众捐款纪录，同比增长15%。•新基石研究员项目已经支持了104位科学家，为基础科学研究的发展做出了贡献。•通过应用第四代数据中心技术来减少排放和增加可再生能源的使用，我们在减碳的路径上取得了进展。•在二零二三年八月，我们加入了联合国全球契约组织（「UNGC」），表明我们致力于将UNGC的原则融入我们的战略、文化和日常运营中，并支持联合国可持续发展目标。股息董事会建议就截至二零二三年十二月三十一日止年度派发末期股息每股3.40港元（二零二二年：每股2.40港元），惟须待股东在二零二四年股东周年大会上批准后，方可作实。该等建议股息预期将于二零二四年五月三十一日派发予于二零二四年五月二十二日名列本公司股东名册的股东。致谢本人谨代表董事会，衷心感谢我们的全体员工与管理团队，彼等的敬业与奉献，使本集团能够在持续不断的挑战中实现强健稳定的表现。本人亦对股东及持份者对本公司持续的支持和信心致以诚挚谢意。我们仍将坚定不移地秉持「用户为本，科技向善」的宗旨。我们亦将继续为股东和社会创造价值，竭力推进各项创新、满足社会需求及为可持续的未来作出贡献。马化腾主席香港，二零二四年三月二十日
二零二三年年报7管理层讨论及分析截至二零二三年十二月三十一日止年度与截至二零二二年十二月三十一日止年度的比较下表载列截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的比较数字：截至十二月三十一日止年度二零二三年二零二二年经重列*（人民币百万元）收入609,015554,552收入成本(315,906)(315,806)毛利293,109238,746销售及市场推广开支(34,211)(29,229)一般及行政开支(103,525)(106,696)其他收益╱（亏损）净额4,7018,006*经营盈利160,074110,827*投资收益╱（亏损）净额及其他(6,090)116,287*利息收入13,8088,592*财务成本(12,268)(9,352)分占联营公司及合营公司盈利╱（亏损）净额5,800(16,129)除税前盈利161,324210,225所得税开支(43,276)(21,516)年度盈利118,048188,709下列人士应占：本公司权益持有人115,216188,243非控制性权益2,832466118,048188,709非国际财务报告准则经营盈利191,886143,203*非国际财务报告准则本公司权益持有人应占盈利157,688115,649*若干项目已自经营盈利以上重新分类至经营盈利以下，且前期的比较数字已相应重列。详见综合财务报表附注2.2。
腾讯控股有限公司8管理层讨论及分析收入。截至二零二三年十二月三十一日止年度的收入同比增长10%至人民币6,090亿元。下表载列本集团截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度按业务划分的收入：截至十二月三十一日止年度二零二三年二零二二年金额占收入总额百分比金额占收入总额百分比（人民币百万元，另有指明者除外）增值服务298,37549%287,56552%网络广告101,48217%82,72915%金融科技及企业服务203,76333%177,06432%其他5,3951%7,1941%收入总额609,015100%554,552100%－增值服务业务截至二零二三年十二月三十一日止年度的收入同比增长4%至人民币2,984亿元。国际市场游戏收入增长14%至人民币532亿元，排除汇率波动的影响后增幅为8%，得益于《VALORANT》的强劲表现，最近发布的游戏《胜利女神：妮姬》和《Triple Match 3D》带来的贡献，以及《PUBG MOBILE》于本年下半年复苏。本土市场游戏收入增长2%至人民币1,267亿元，得益于我们近期发布的《无畏契约》和《命运方舟》的收入贡献，以及《暗区突围》和《金铲铲之战》等新兴游戏强劲增长，部分被《和平精英》的较弱贡献所抵销。社交网络收入同比增长1%至人民币1,185亿元，由于音乐付费会员及小游戏平台服务费收入增长，部分被音乐直播及游戏直播服务收入下降所抵销。－网络广告业务截至二零二三年十二月三十一日止年度的收入同比增长23%至人民币1,015亿元，该增长受视频号及微信搜一搜的新广告库存以及我们的广告平台持续升级所带动。除了汽车行业外，所有重点广告主行业在我们的广告平台上的广告开支均有所增加，其中消费品、互联网服务及大健康行业的开支显著增加。
二零二三年年报9管理层讨论及分析－金融科技及企业服务业务截至二零二三年十二月三十一日止年度的收入同比增长15%至人民币2,038亿元。金融科技服务收入实现了双位数增长，得益于支付活动增加及理财服务收入增长。企业服务收入也实现了双位数增长，得益于视频号带货技术服务费的收取以及云服务的稳步增长。收入成本。截至二零二三年十二月三十一日止年度的收入成本为人民币3,159亿元，同比基本稳定。交易成本和渠道及分销成本增加，而频宽与服务器成本及内容成本减少。毛利。截至二零二三年十二月三十一日止年度的毛利同比增长23%至人民币2,931亿元，毛利率由去年的43%提升至48%。毛利率改善主要由于收入结构向高质量收入来源（尤其是视频号广告和带货技术服务费，以及小游戏平台服务费）的转变，以及低毛利率收入来源（包括音乐直播及游戏直播服务）的降低。下表载列本集团截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度按业务划分的毛利和毛利率：截至十二月三十一日止年度二零二三年二零二二年金额毛利率金额毛利率（人民币百万元，另有指明者除外）增值服务161,91954%145,64751%网络广告51,34451%35,00942%金融科技及企业服务80,63640%58,37433%其他(790)(15%)(284)(4%)毛利总额293,10948%238,74643%
腾讯控股有限公司10管理层讨论及分析－增值服务业务截至二零二三年十二月三十一日止年度的毛利同比增长11%至人民币1,619亿元，毛利率由去年的51%提升至54%。毛利率提升主要得益于高毛利率的游戏收入和小游戏平台服务费的占比增加、音乐付费会员毛利率的提升、低毛利率的音乐直播及游戏直播服务的收入贡献减少，以及我们实施的成本效益措施。－网络广告业务截至二零二三年十二月三十一日止年度的毛利同比增长47%至人民币513亿元，毛利率由去年的42%提升至51%。毛利率提升主要得益于我们的高质量收入的强劲增长，特别是视频号广告，以及我们在提效方面作出的努力。－金融科技及企业服务业务截至二零二三年十二月三十一日止年度的毛利同比增长38%至人民币806亿元，毛利率由去年的33%提升至40%。毛利率提升乃由于云业务重组后毛利率提升、高毛利率的视频号带货技术服务费收入的引入、其他商业服务商业化的增加，以及金融科技服务的高毛利率产品收入的增长。销售及市场推广开支。截至二零二三年十二月三十一日止年度的销售及市场推广开支同比增长17%至人民币342亿元，乃由于为支持新内容发布而加大推广及广告的力度。以收入百分比计，销售及市场推广开支由截至二零二二年十二月三十一日止年度的5%增长至截至二零二三年十二月三十一日止年度的6%。一般及行政开支。截至二零二三年十二月三十一日止年度的一般及行政开支同比下降3%至人民币1,035亿元，主要由于雇员成本（包括股份酬金开支）减少。以收入百分比计，一般及行政开支由去年的19%下降至二零二三年的17%。投资收益╱（亏损）净额及其他。我们于截至二零二三年十二月三十一日止年度录得投资亏损净额及其他人民币61亿元，主要由于对若干投资公司的减值拨备，部分被处置╱视同处置若干投资公司所产生的收益净额所抵销。
二零二三年年报11管理层讨论及分析利息收入。截至二零二三年十二月三十一日止年度的利息收入同比增长61%至人民币138亿元，受现金储备增加及定期存款收益率提高所带动。财务成本。截至二零二三年十二月三十一日止年度的财务成本同比增长31%至人民币123亿元。此增长乃由于利息开支增加，以及于本年度确认汇兑亏损，而去年则为收益。分占联营公司及合营公司盈利╱（亏损）净额。我们于二零二三年录得分占联营公司及合营公司盈利人民币58亿元，而去年分占亏损人民币161亿元。非国际财务报告准则分占联营公司及合营公司盈利由去年的人民币24亿元增加至二零二三年的人民币130亿元。该增加归因于若干联营公司盈利能力增强，此乃由于彼等的收入增长及效率提升，以及一间海外游戏工作室的成功游戏发布。所得税开支。截至二零二三年十二月三十一日止年度的所得税开支同比增长101%至人民币433亿元，乃由于经营盈利增加、预提所得税拨备增加及一间海外附属公司的递延税项调整所致。本公司权益持有人应占盈利。截至二零二三年十二月三十一日止年度的本公司权益持有人应占盈利同比下降39%至人民币1,152亿元。该下降主要由于二零二二年第四季确认视同处置美团的收益人民币1,066亿元。截至二零二三年十二月三十一日止年度的非国际财务报告准则本公司权益持有人应占盈利增长36%至人民币1,577亿元。
腾讯控股有限公司12管理层讨论及分析二零二三年第四季与二零二二年第四季的比较下表载列二零二三年第四季与二零二二年第四季的比较数字：未经审核截至下列日期止三个月二零二三年十二月三十一日二零二二年十二月三十一日经重列*（人民币百万元）收入155,196144,954收入成本(77,632)(83,132)毛利77,56461,822销售及市场推广开支(10,971)(6,115)一般及行政开支(27,175)(27,314)其他收益╱（亏损）净额1,983770*经营盈利41,40129,163*投资收益╱（亏损）净额及其他(6,730)85,084*利息收入3,9172,582*财务成本(3,543)(3,658)分占联营公司及合营公司盈利╱（亏损）净额2,463(1,692)除税前盈利37,508111,479所得税开支(9,658)(4,575)期内盈利27,850106,904下列人士应占：本公司权益持有人27,025106,268非控制性权益82563627,850106,904非国际财务报告准则经营盈利49,13536,424*非国际财务报告准则本公司权益持有人应占盈利42,68129,711*若干项目已自经营盈利以上重新分类至经营盈利以下，且前期的比较数字已相应重列。详见综合财务报表附注2.2。
二零二三年年报13管理层讨论及分析收入。二零二三年第四季的收入同比增长7%至人民币1,552亿元。下表载列本集团于二零二三年第四季及二零二二年第四季按业务划分的收入：未经审核截至下列日期止三个月二零二三年十二月三十一日二零二二年十二月三十一日金额占收入总额百分比金额占收入总额百分比（人民币百万元，另有指明者除外）增值服务69,07945%70,41749%网络广告29,79419%24,66017%金融科技及企业服务54,37935%47,24433%其他1,9441%2,6331%收入总额155,196100%144,954100%－增值服务业务二零二三年第四季的收入同比下降2%至人民币691亿元。国际市场游戏收入增长1%至人民币139亿元，排除汇率波动后降幅为1%，反映了Supercell对其若干游戏的重新定位。《PUBG MOBILE》收入强劲回升，同时《VALORANT》维持强劲增长。本土市场游戏收入下降3%至人民币270亿元，乃由于《王者荣耀》及《和平精英》的贡献减少，部分被我们近期推出的游戏（如《无畏契约》及《命运方舟》）的贡献所抵销。社交网络收入下降2%至人民币282亿元，由于音乐直播及游戏直播服务收入下降，部分被音乐付费会员及小游戏平台服务费收入增长所抵销。－网络广告业务二零二三年第四季的收入同比增长21%至人民币298亿元，乃由于对视频号的广告需求以及我们广告平台的持续升级。除汽车之外的所有行业于我们的广告开支同比增长，其中互联网服务、大健康及消费品行业的增长尤为显著。－金融科技及企业服务业务二零二三年第四季的收入同比增长15%至人民币544亿元。金融科技服务收入维持双位数同比增长，乃归因于商业支付活动增加以及理财服务及消费贷款服务增长。企业服务收入实现约20%的同比增长，主要由于视频号带货技术服务费增加，以及云服务收入的稳步增长。
腾讯控股有限公司14管理层讨论及分析收入成本。二零二三年第四季的收入成本同比下降7%至人民币776亿元。交易成本和渠道及分销成本上涨，被频宽与服务器成本以及内容成本的更大降幅所抵销。毛利。二零二三年第四季的毛利同比增长25%至人民币776亿元，而毛利率由去年同期的43%提升至50%。毛利率提升的主要推动因素包括高质量收入来源（特别是视频号广告和带货技术服务费，以及小游戏平台服务费）的快速增长，低毛利率收入来源的贡献减少，以及我们实施的成本效益措施。下表载列本集团二零二三年第四季及二零二二年第四季按业务划分的毛利和毛利率：未经审核截至下列日期止三个月二零二三年十二月三十一日二零二二年十二月三十一日金额毛利率金额毛利率（人民币百万元，另有指明者除外）增值服务37,09054%35,07350%网络广告16,92257%10,91244%金融科技及企业服务23,86044%15,85834%其他(308)(16%)(21)(1%)毛利总额77,56450%61,82243%－增值服务业务二零二三年第四季的毛利同比增长6%至人民币371亿元。毛利率由去年同期的50%提升至54%，由于高毛利率的小游戏平台服务费的占比增加，低毛利率的音乐直播及游戏直播服务收入的贡献减少，以及成本效益的提高。－网络广告业务二零二三年第四季的毛利同比增长55%至人民币169亿元。毛利率由去年同期的44%提升至57%，主要得益于高毛利率的视频号广告收入的强劲增长，以及我们在提高效率方面做出的努力。
二零二三年年报15管理层讨论及分析－金融科技及企业服务业务二零二三年第四季的毛利同比增长50%至人民币239亿元。毛利率由去年同期的34%提升至44%。得益于云业务重组后毛利率提升、高质量收入（包括视频号带货技术服务费）的强劲增长，以及金融科技服务的高毛利率产品收入的增长。我们的成本效益措施进一步促进了整体分部的毛利率提升。销售及市场推广开支。二零二三年第四季的销售及市场推广开支同比增长79%至人民币110亿元，主要由于支持新内容发布的推广及广告力度加大，而去年同期基数较低。以收入百分比计，销售及市场推广开支由去年同期的4%增长至7%。一般及行政开支。二零二三年第四季的一般及行政开支同比下降1%至人民币272亿元。投资收益╱（亏损）净额及其他。我们于二零二三年第四季录得投资亏损净额及其他人民币67亿元，主要由于对若干投资公司的减值拨备。利息收入。二零二三年第四季的利息收入同比增长52%至人民币39亿元，受现金储备增加及定期存款收益率提高所带动。财务成本。二零二三年第四季的财务成本同比下降3%至人民币35亿元，乃由于汇兑亏损减少，部分被利息开支增加所抵销。分占联营公司及合营公司盈利╱（亏损）净额。我们于二零二三年第四季录得分占联营公司及合营公司盈利人民币24亿元，而二零二二年同期则分占亏损人民币16亿元。二零二三年第四季非国际财务报告准则分占联营公司及合营公司盈利由去年同期的人民币31亿元增长至人民币45亿元。该项增长乃由于若干国内联营公司盈利能力提升，以及一间海外游戏工作室的成功游戏发布。所得税开支。二零二三年第四季的所得税开支同比增长111%至人民币97亿元，主要由于经营盈利增长以及预提所得税拨备增加。本公司权益持有人应占盈利。二零二三年第四季的本公司权益持有人应占盈利同比下降75%至人民币270亿元，主要由于二零二二年同期视同处置美团的收益人民币1,066亿元。二零二三年第四季的非国际财务报告准则本公司权益持有人应占盈利增长44%至人民币427亿元。
腾讯控股有限公司16管理层讨论及分析二零二三年第四季与二零二三年第三季的比较下表载列二零二三年第四季与二零二三年第三季的比较数字：未经审核截至下列日期止三个月二零二三年十二月三十一日二零二三年九月三十日经重列*（人民币百万元）收入155,196154,625收入成本(77,632)(78,102)毛利77,56476,523销售及市场推广开支(10,971)(7,912)一般及行政开支(27,175)(26,289)其他收益╱（亏损）净额1,9832,026*经营盈利41,40144,348*投资收益╱（亏损）净额及其他(6,730)618*利息收入3,9173,509*财务成本(3,543)(2,784)分占联营公司及合营公司盈利╱（亏损）净额2,4632,098除税前盈利37,50847,789所得税开支(9,658)(11,008)期内盈利27,85036,781下列人士应占：本公司权益持有人27,02536,182非控制性权益82559927,85036,781非国际财务报告准则经营盈利49,13551,668*非国际财务报告准则本公司权益持有人应占盈利42,68144,921*若干项目已自经营盈利以上重新分类至经营盈利以下，且前期的比较数字已相应重列。详见综合财务报表附注2.2。
二零二三年年报17管理层讨论及分析收入。二零二三年第四季的收入环比大致保持稳定，为人民币1,552亿元。－增值服务业务的收入下降9%至人民币691亿元。国际市场游戏收入为人民币139亿元，环比增长5%，主要由于《PUBG MOBILE》及《部落冲突》的收入增加。本土市场游戏收入为人民币270亿元，环比下降18%，乃由于第四季收入的季节性下降。社交网络收入下降5%至人民币282亿元，由于手游虚拟道具销售收入减少。－网络广告业务的收入增长16%至人民币298亿元，乃由于我们的广告平台持续升级，促进了视频号、我们的移动广告联盟及微信朋友圈等广告库存的收入增加。－金融科技及企业服务业务的收入增长4%至人民币544亿元，得益于年终项目部署增加导致的云服务收入季节性增长，以及理财服务和支付活动的收入增长。收入成本。二零二三年第四季的收入成本环比下降1%至人民币776亿元。毛利。二零二三年第四季的毛利环比增长1%至人民币776亿元。毛利率由二零二三年第三季的49%提升至50%。－增值服务业务的毛利下降12%至人民币371亿元，毛利率由二零二三年第三季的56%下降至54%。毛利率下降乃由于高毛利率的游戏收入占比的季节性下降。－网络广告业务的毛利增长26%至人民币169亿元，毛利率由二零二三年第三季的52%提升至57%。毛利率提升乃由于我们的广告平台升级和电商活动的季节性增加推动收入的强劲增长，超过了分部业务运营成本的增幅。－金融科技及企业服务业务的毛利增长12%至人民币239亿元，毛利率由二零二三年第三季的41%提升至44%，得益于云服务收入的季节性增长和毛利率的提升，以及高毛利率的视频号带货技术服务费和其他商业服务收入的贡献增加。销售及市场推广开支。二零二三年第四季的销售及市场推广开支环比增长39%至人民币110亿元，反映我们对游戏的推广及广告力度加大，包括新发布的游戏及即将发布的游戏。
腾讯控股有限公司18管理层讨论及分析一般及行政开支。二零二三年第四季的一般及行政开支环比增长3%至人民币272亿元。分占联营公司及合营公司盈利╱（亏损）净额。我们于二零二三年第四季分占联营公司及合营公司盈利人民币24亿元，而上季度分占盈利人民币21亿元。二零二三年第四季非国际财务报告准则分占联营公司及合营公司盈利人民币45亿元，而上季度分占盈利人民币48亿元。本公司权益持有人应占盈利。二零二三年第四季的本公司权益持有人应占盈利环比下降25%至人民币270亿元。二零二三年第四季的非国际财务报告准则本公司权益持有人应占盈利下降5%至人民币427亿元。其他财务资料未经审核截至下列日期止三个月截至下列日期止年度二零二三年十二月三十一日二零二三年九月三十日二零二二年十二月三十一日二零二三年十二月三十一日二零二二年十二月三十一日（人民币百万元，另有指明者除外）EBITDA (a)53,98355,82444,002214,381164,037经调整的EBITDA (a)59,49461,30149,606235,454188,986经调整的EBITDA比率(b)38%40%34%39%34%利息及相关开支3,0153,0612,82611,8859,985现金╱（债务）净额(c)54,74036,431(14,832)54,740(14,832)资本开支(d)7,5248,0055,65123,89318,014附注：(a) EBITDA乃按经营盈利扣除其他收益╱（亏损）净额，加回物业、设备及器材、投资物业及使用权资产的折旧、以及无形资产及土地使用权的摊销计算。经调整的EBITDA乃按EBITDA加按权益结算的股份酬金开支计算。(b)经调整的EBITDA比率乃按经调整的EBITDA除以收入计算。(c)现金╱（债务）净额为期末余额，乃根据现金及现金等价物加定期存款及其他，减借款及应付票据计算。(d)资本开支包括添置（不包括业务合并）物业、设备及器材、在建工程、投资物业、土地使用权以及无形资产（不包括长视频及音乐内容、游戏特许权及其他内容）。
二零二三年年报19管理层讨论及分析下表载列本集团所示期间经营盈利与EBITDA及经调整的EBITDA之间的调节：未经审核截至下列日期止三个月截至下列日期止年度二零二三年二零二三年二零二二年二零二三年二零二二年十二月三十一日九月三十日十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日经重列*经重列*经重列*（人民币百万元，另有指明者除外）经营盈利41,40144,348*29,163*160,074110,827*调整：其他（收益）╱亏损净额(1,983)(2,026)*(770)*(4,701)(8,006)*物业、设备及器材以及投资物业的折旧5,1174,8105,16019,90821,724使用权资产的折旧1,5441,5501,7186,3976,720无形资产及土地使用权的摊销7,9047,1428,73132,70332,772EBITDA53,98355,82444,002214,381164,037按权益结算的股份酬金5,5115,4775,60421,07324,949经调整的EBITDA59,49461,30149,606235,454188,986*若干项目已自经营盈利以上重新分类至经营盈利以下，且前期的比较数字已相应重列。详见综合财务报表附注2.2。
腾讯控股有限公司20管理层讨论及分析非国际财务报告准则财务计量为补充根据国际财务报告准则编制的本集团综合业绩，若干额外的非国际财务报告准则财务计量（经营盈利、经营利润率、期内盈利、纯利率、本公司权益持有人应占盈利、每股基本盈利及每股摊薄盈利）已于本年报内呈列。此等未经审核非国际财务报告准则财务计量应被视为根据国际财务报告准则编制的本集团财务业绩的补充而非替代计量。此外，此等非国际财务报告准则财务计量的定义可能与其他公司所用的类似词汇有所不同。本公司的管理层相信，非国际财务报告准则财务计量藉排除若干非现金项目及投资相关交易的若干影响为投资者评估本集团核心业务的业绩提供有用的补充资料。此外，非国际财务报告准则调整包括本集团主要联营公司的相关非国际财务报告准则调整，此乃基于相关主要联营公司可获得的已公布财务资料或本公司管理层根据所获得的资料、若干预测、假设及前提所作出的估计。下表载列本集团于二零二三年及二零二二年第四季、二零二三年第三季以及截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的非国际财务报告准则财务计量与根据国际财务报告准则编制的最近计量之间的调节：未经审核截至二零二三年十二月三十一日止三个月调整已报告股份酬金来自投资公司的（收益）╱亏损净额无形资产摊销减值拨备╱（拨回）SSV及CPP其他所得税影响非国际财务报告准则(a)(b)(c)(d)(e)(f)(g)（人民币百万元，另有指明者除外）经营盈利41,4015,732–1,564–4371–49,135期内盈利27,8506,646(94)2,9605,7051,5941(829)43,833本公司权益持有人应占盈利27,0256,512(55)2,7195,6501,5941(765)42,681每股盈利（每股人民币元）－基本2.8734.537－摊薄2.8074.443经营利润率27%32%纯利率18%28%
二零二三年年报21管理层讨论及分析未经审核截至二零二三年九月三十日止三个月调整已报告股份酬金来自投资公司的（收益）╱亏损净额无形资产摊销减值拨备╱（拨回）SSV及CPP所得税影响非国际财务报告准则(a)(b)(c)(d)(e)(g)（人民币百万元，另有指明者除外）经营盈利（经重列）*44,3485,655–1,434–231–51,668期内盈利36,7816,948(565)2,666346301(640)45,837本公司权益持有人应占盈利36,1826,833(583)2,458309301(579)44,921每股盈利（每股人民币元）－基本3.8284.753－摊薄3.7524.657经营利润率（经重列）*29%33%纯利率24%30%未经审核截至二零二二年十二月三十一日止三个月调整已报告股份酬金来自投资公司的（收益）╱亏损净额无形资产摊销减值拨备╱（拨回）SSV及CPP其他所得税影响非国际财务报告准则(a)(b)(c)(d)(e)(f)(g)（人民币百万元，另有指明者除外）经营盈利（经重列）*29,1635,680–1,241–32614–36,424期内盈利106,9047,217(107,955)2,60123,7001,600206(3,717)30,556本公司权益持有人应占盈利106,2687,124(107,928)2,42023,6931,600206(3,672)29,711每股盈利（每股人民币元）－基本11.1733.124－摊薄10.9773.042经营利润率（经重列）*20%25%纯利率74%21%*若干项目已自经营盈利以上重新分类至经营盈利以下，且前期的比较数字已相应重列。详见综合财务报表附注2.2。
腾讯控股有限公司22管理层讨论及分析截至二零二三年十二月三十一日止年度调整已报告股份酬金来自投资公司的（收益）╱亏损净额无形资产摊销减值拨备╱（拨回）SSV及CPP其他所得税影响非国际财务报告准则(a)(b)(c)(d)(e)(f)(g)（人民币百万元，另有指明者除外）经营盈利160,07422,782–5,019–9983,013–191,886年度盈利118,04827,766(6,170)10,2698,1233,7903,012(3,104)161,734本公司权益持有人应占盈利115,21627,100(6,024)9,4628,0043,7903,012(2,872)157,688每股盈利（每股人民币元）－基本12.18616.678－摊薄11.88716.320经营利润率26%32%纯利率19%27%截至二零二二年十二月三十一日止年度调整已报告股份酬金来自投资公司的（收益）╱亏损净额无形资产摊销减值拨备╱（拨回）SSV及CPP其他所得税影响非国际财务报告准则(a)(b)(c)(d)(e)(f)(g)（人民币百万元，另有指明者除外）经营盈利（经重列）*110,82726,248–5,197–726205–143,203年度盈利188,70933,311(164,698)11,81848,0045,7632,125(5,839)119,193本公司权益持有人应占盈利188,24332,651(164,840)10,88046,3265,7632,125(5,499)115,649每股盈利（每股人民币元）－基本19.75712.138－摊薄19.34111.835经营利润率（经重列）*20%26%纯利率34%21%*若干项目已自经营盈利以上重新分类至经营盈利以下，且前期的比较数字已相应重列。详见综合财务报表附注2.2。
二零二三年年报23管理层讨论及分析附注：(a)包括授予投资公司雇员的认沽期权（可由本集团收购的投资公司的股份及根据其股份奖励计划而发行的股份）及其他奖励(b)包括视同处置╱处置投资公司、投资公司的公允价值变动的（收益）╱亏损净额以及与投资公司股权交易相关的其他开支(c)因收购产生的无形资产摊销(d)主要包括于联营公司、合营公司、商誉及收购产生的其他无形资产的减值拨备╱（拨回）(e)主要包括本集团SSV及CPP项目所产生的捐款及开支(f)主要为本集团及╱或投资公司的非经常性合规相关成本及若干诉讼和解产生的费用(g)非国际财务报告准则调整的所得税影响所持投资于二零二三年十二月三十一日，本集团的投资组合约为人民币7,016.64亿元（二零二二年十二月三十一日：人民币8,199.75亿元），记录于综合财务状况表的不同类别，包括：－于联营公司及合营公司的投资（采用权益法计量）；及－以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产及以公允价值计量且其变动计入其他全面收益的金融资产（包括持有待分配资产）。综合财务状况表上述项目的变动已分别于本年报的综合财务报表附注中予以披露。本集团管理投资组合的主要目标是加强我们在核心业务方面的领先地位，并为我们在不同行业的「连接」策略提供补充，特别是社交及数字内容、零售与金融科技方面。我们亦投资于医疗、云及AI、交通及其他行业。于二零二三年十二月三十一日，本集团于上市投资公司（不包括附属公司）权益4的公允价值为人民币5,507亿元（二零二二年十二月三十一日：人民币5,851亿元）；于二零二三年十二月三十一日，本集团非上市投资的账面价值为人民币3,373亿元（二零二二年十二月三十一日：人民币3,334亿元）。其中并无任何一项投资（包括上市公司投资）的账面价值占本集团于二零二三年十二月三十一日总资产的5%或以上。4包括透过特殊目的公司持有的权益，且按应占基准计。
腾讯控股有限公司24管理层讨论及分析截至二零二三年十二月三十一日止年度，本集团的重大投资组合中概无需根据上市规则附录D2第32段予以披露的重大变化。截至二零二三年十二月三十一日止年度，本集团录得来自投资组合的亏损人民币26.86亿元，而去年为收益人民币998.23亿元。所获投资组合回报的详情载列如下：主要投资业绩二零二三年二零二二年（按性质划分）人民币百万元人民币百万元股息收入546948处置及视同处置投资公司的收益净额4,283172,707公允价值亏损净额(2,106)(7,703)于投资公司、商誉及收购产生的其他无形资产的减值拨备(6,190)(44,803)分占联营公司及合营公司盈利╱（亏损）净额5,800(16,129)因收购产生的无形资产摊销(5,019)(5,197)本集团将持续密切监控投资组合的表现、持续进行战略性投资，并在市场时机合适时亦将寻求机会将部分现有投资变现。流动资金及财务资源于二零二三年十二月三十一日及二零二三年九月三十日，本集团的现金及债务状况如下：经审核未经审核二零二三年十二月三十一日二零二三年九月三十日（人民币百万元）现金及现金等价物172,320146,476定期存款及其他231,038240,975403,358387,451借款(197,356)(197,702)应付票据(151,262)(153,318)现金净额54,74036,431
二零二三年年报25管理层讨论及分析于二零二三年十二月三十一日，本集团的现金净额为人民币547亿元，而二零二三年九月三十日的现金净额为人民币364亿元。该项环比增长主要获益于产生的自由现金流，部分被回购股份的现金流出及战略投资相关的现金流出净额所抵销。于二零二三年第四季，本集团产生的自由现金流为人民币342亿元。此乃经营活动所得的现金流量净额人民币540亿元，部分被资本开支付款人民币93亿元、媒体内容付款人民币77亿元及租赁负债付款人民币28亿元所抵销。于二零二三年十二月三十一日，本集团的银行结余及现金主要以人民币计值，且主要由功能性货币为人民币的中国内地附属公司持有。本集团认为，任何货币兑主要功能性货币汇率的合理变动不会导致本集团业绩发生重大变化，原因是以附属公司的功能性货币以外的币种计值的金融资产及负债的账面净值被视为并不重大。详情载列于综合财务报表附注4.1。于二零二三年十二月三十一日，本集团的债务总额包括借款及应付票据。本集团的借款及应付票据的详情分别载于综合财务报表附注38及附注39。于二零二三年十二月三十一日，本集团持有部分浮动利率债务（包括借款及优先票据），其现金流量乃使用利率掉期对冲。利率掉期对本集团财务状况及表现的影响载列于综合财务报表附注4.1。本集团基于业务及财务风险情况评估其信誉，并通过定期审阅债务总额╱经调整EBITDA比率监控资本，该比率为衡量本集团偿付所有债务能力的标准，进而反映了本集团财务健康及流动性状况。详情载列于综合财务报表附注4.2。本集团于二零二三年十二月三十一日并无重大或有负债。抵押于二零二三年十二月三十一日，本集团将账面价值约人民币31亿元的投资公司股权抵押予银团（作为抵押品的一部分），以使该投资公司获得贷款。
腾讯控股有限公司26董事会报告董事欣然提呈截至二零二三年十二月三十一日止年度的报告及经审核财务报表。主要业务本公司的主要业务为投资控股。主要附属公司的业务已载于综合财务报表附注50。按业务分部划分的本集团收入及业绩贡献以及按经营地区分部划分的本集团收入分析已载于综合财务报表附注6。业绩及分派本集团于本年度的业绩已载于本年报第129页的综合全面收益表。董事会建议就截至二零二三年十二月三十一日止年度派发末期股息每股3.40港元。股息预期于二零二四年五月三十一日派发予于二零二四年五月二十二日名列本公司股东名册的股东。于本年度建议派付的末期股息总额为每股3.40港元。储备本公司或会以股本溢价、保留盈利及其他储备支付股息，只要于紧随派发股息之后，本公司须有能力于日常业务过程中偿还到期债务。于二零二三年十二月三十一日，本公司的可供分派储备为人民币868.72亿元（二零二二年：人民币825.62亿元）。本集团及本公司年内储备变动的详情已分别载于第133页至第136页的综合权益变动表及综合财务报表附注35、附注36及附注48。
二零二三年年报27董事会报告物业、设备及器材本集团年内物业、设备及器材变动的详请已载于综合财务报表附注18。业务回顾及股息对本集团业务的中肯审视，其中包括本集团于年内之表现讨论及分析、本集团日后可能有之业务发展以及截至二零二三年十二月三十一日止年度拟派股息详情均载于本年报第4页至第6页的《主席报告》。自二零二三年财政年度结束后发生并对本集团有影响的重大事项详情载于综合财务报表附注49。运用财务关键表现指标进行的分析载于本年报第7页至第25页的《管理层讨论及分析》。对本集团的环境政策及表现的讨论，以及本集团与其持份者的重要关系论述载於单独的《环境、社会及管治报告》。有关本集团遵守对其有重大影响的有关法律及规例的详情亦载於单独的《环境、社会及管治报告》及本年报第85页至第118页的《企业管治报告》。对本集团面对的主要风险及不明朗因素的描述载于本年报第85页至第118页的《企业管治报告》。股本本公司本年度股本变动的详情已载于综合财务报表附注35。附属公司于二零二三年十二月三十一日本公司主要附属公司的详情已载于综合财务报表附注50。借款及应付票据本集团借款及应付票据的详情已分别载于综合财务报表附注38及附注39。
腾讯控股有限公司28董事会报告捐款本集团于本年度作出的捐款为人民币29.52亿元。财务概要本集团的简明综合业绩及财务状况概要已载于本年报第3页。购买、出售或赎回本公司上市证券截至二零二三年十二月三十一日止年度内，本公司于联交所以总代价约494亿港元（未计开支）购回合共152,205,700股股份。购回的股份其后已被注销。进行回购旨在长远提高股东价值。购回股份的详情如下：每股购买代价二零二三年购买月份购买股份数目所付最高价所付最低价所付总代价港元港元港元一月7,853,100384.80329.002,873,963,974.54三月4,620,000393.80362.801,755,093,825.00四月4,640,000390.80354.401,759,793,152.00五月7,740,000345.40306.002,514,634,060.00六月23,493,400361.00311.407,971,702,166.14七月10,859,200352.40320.203,643,776,854.48八月12,380,000333.80314.804,017,450,018.00九月24,280,000334.80296.607,628,303,223.00十月11,800,000317.00295.403,612,873,698.00十一月11,170,000332.40313.803,611,667,996.00十二月33,370,000325.60263.8010,043,448,981.00总计：152,205,70049,432,707,948.16除上文及综合财务报表附注35所披露者外，本公司或其任何附属公司于截至二零二三年十二月三十一日止年度内概无购买、出售或赎回本公司任何上市证券。
二零二三年年报29董事会报告一间非全资附属公司后续公开售股所得款项用途虎牙（我们的非全资附属公司）的后续公开售股所得款项用途载列如下：虎牙于二零一九年四月，虎牙进行18,400,000股美国预托股份（「美国预托股份」）的后续公开售股，相当于其18,400,000股A类普通股（包括虎牙出售的13,600,000股美国预托股份及售股股东出售的4,800,000股美国预托股份），公开售股价为每股美国预托股份24.00美元。后续公开售股所得款项净额约为3.138亿美元及拟根据虎牙二零一九年四月十日的后续公开售股招股章程所载的建议用途予以动用。直至二零二三年十二月三十一日，1.427亿美元之后续公开售股所得款项净额根据虎牙先前披露的意向予以动用。所得款项用途的详情如下：后续公开售股所得款项的拟定用途截至二零二三年十二月三十一日止年度实际已动用的金额于二零二三年十二月三十一日未动用的金额动用未动用金额的预期时间表百万美元百万美元百万美元投资内容生态及电子竞技合作伙伴以扩大内容体裁及提高内容质量94.1至125.531.4最高51.9二零二七年年底前研发以加强技术及产品78.5至94.13.8最高75.3二零二七年年底前海外扩张机遇及潜在的战略投资及并购机遇31.4至47.13.6最高40.0二零二七年年底前扩展及加强产品与服务提供15.7至31.42.1最高17.2二零二七年年底前一般企业用途15.7至94.128.4最高65.2二零二七年年底前于二零二三年十二月三十一日，余下1.711亿美元之后续公开售股所得款项净额存放于银行。
腾讯控股有限公司30董事会报告购股权计划本公司已采纳六项购股权计划，分别为首次公开售股前购股权计划、首次公开售股后购股权计划I、首次公开售股后购股权计划II、首次公开售股后购股权计划III、首次公开售股后购股权计划IV及二零二三年购股权计划。首次公开售股前购股权计划、首次公开售股后购股权计划I、首次公开售股后购股权计划II及首次公开售股后购股权计划III已分别于二零一一年十二月三十一日、二零一四年三月二十三日、二零一七年五月十六日及二零一九年五月十三日届满。于二零二三年十二月三十一日，首次公开售股前购股权计划、首次公开售股后购股权计划I及首次公开售股后购股权计划III项下概无尚未行使的可行使购股权。首次公开售股后购股权计划IV已于二零二三年五月十七日终止。详情请参阅本公司于二零二三年四月二十四日的通函。就二零二三年购股权计划而言，董事会可酌情向任何合资格参与者授出购股权，以认购本公司股份，惟须受限于该计划的条款及条件。行使价须遵守上市规则的规定。此外，购股权归属期由董事会厘定，惟须不迟于购股权授出日期后十年期间的最后一日。于二零二三年一月一日，根据首次公开售股后购股权计划IV的计划授权可供授出之购股权总数为277,023,785股，该计划已于二零二三年五月十七日终止。于其采纳日期（即二零二三年五月十七日）及二零二三年十二月三十一日，根据二零二三年购股权计划的计划授权可供授出之购股权总数分别为287,638,307股及274,076,375股。于其采纳日期（即二零二三年五月十七日）及二零二三年十二月三十一日，根据二零二三年购股权计划的服务提供者分项限额可供授出之购股权总数均为958,794股。
二零二三年年报31董事会报告于二零二三年五月十七日，刘炽平先生仍有尚未行使的购股权合共17,215,853份，有关详情如下：购股权数目董事姓名授出日期于二零二三年一月一日期内已授出期内已行使于二零二三年五月十七日行使价行使期（附注3）港元（附注4）刘炽平（自二零二三年五月十七日起不再担任董事）二零一六年三月二十一日3,750,000–3,750,000（附注2）–126.57二零一七年三月二十一日至二零二三年三月二十日（附注1）二零一七年三月二十四日5,250,000––5,250,000185.65二零一八年三月二十四日至二零二四年三月二十三日（附注1）二零一八年四月九日2,411,850803,950––––2,411,850803,950358.11357.86二零一九年四月九日至二零二五年四月八日（附注1）二零一九年四月四日1,753,290876,645876,645––––––1,753,290876,645876,645321.04320.78320.45二零二零年四月四日至二零二六年四月三日（附注1）二零二零年三月二十日1,099,9531,099,9541,099,9541,099,954––––––––1,099,9531,099,9541,099,9541,099,954305.66305.49304.23303.74二零二一年三月二十日至二零二七年三月十九日（附注1）二零二一年三月三十日843,658––843,658532.06二零二二年三月三十日至二零二八年三月二十九日（附注1及7）合计：20,965,853–3,750,00017,215,853
腾讯控股有限公司32董事会报告附注：1.就其可行使日期，为根据购股权授出日期为基准而决定的购股权，购股权总数的首25%将于授出日期一年后归属并可行使，其后每年购股权总数的25%将归属并可予以行使。2.就行使3,750,000份购股权中的750,000份购股权而言，已发行489,211股股份。260,789股股份自动被扣除作为支付行使750,000份购股权应付的代价。3.紧接于行使购股权当日前的加权平均收市价为每股373.8港元。4.由于实物分派美团股份，根据首次公开售股后购股权计划II及首次公开售股后购股权计划IV的计划规则，已对于二零二三年一月五日（美团除息日）尚未行使购股权的行使价进行调整。已调整的购股权的行使价反映如上。详情请参阅本公司于二零二三年一月九日的公告。5.于二零二三年一月一日至二零二三年五月十七日止期间，概无任何购股权被注销或失效。6.截至二零二三年十二月三十一日止年度内向刘炽平先生授出的购股权的变动详情，载于以下有关向本集团雇员参与者授出的购股权的变动详情章节。7.于二零二四年一月，该等购股权被刘炽平先生自愿放弃。8.于二零二三年十二月三十一日，本公司任何董事概无尚未行使的购股权。
二零二三年年报33董事会报告截至二零二三年十二月三十一日止年度内向本集团雇员参与者（包括刘炽平先生）授出的购股权的变动详情如下：购股权数目授出日期于二零二三年一月一日年内已授出年内已行使年内已失效╱没收于二零二三年十二月三十一日行使价行使期╱表现目标（附注14及15）（附注13）港元（附注20）（附注16）二零一六年三月二十一日3,917,500–3,917,500––126.57二零一七年三月二十一日至二零二三年三月二十日(附注3)二零一六年七月六日316,841–314,9911,850–143.33二零一七年七月六日至二零二三年七月五日（附注3）二零一七年三月二十四日826,650–136,498–690,152185.65二零一八年三月二十四日至二零二四年三月二十三日（附注1）二零一七年三月二十四日24,200,875–7,572,700–16,628,175185.65二零一八年三月二十四日至二零二四年三月二十三日（附注3）二零一七年七月十日4,469–4,469––230.87二零一八年七月十日至二零二四年七月九日(附注2)二零一七年七月十日3,828,731–777,78419,0733,031,874230.87二零一八年七月十日至二零二四年七月九日（附注3）二零一七年七月十日4,288–560–3,728230.89二零一九年七月十日至5,108–560–4,548230.87二零二四年七月九日（附注4）二零一七年十一月二十三日71,190––39,76031,430368.46二零一八年十一月二十三日至二零二四年十一月二十二日（附注2）二零一八年一月十六日97,915–––97,915387.16二零一九年一月十六日至二零二五年一月十五日（附注2）二零一八年四月九日1,871,500––9,8001,861,700358.11二零一九年四月九日至二零二五年四月八日（附注1）二零一八年四月九日191,555–––191,555358.11二零一九年四月九日至二零二五年四月八日（附注2）二零一八年四月九日14,851,089–––14,851,089358.11二零一九年四月九日至4,984,470–––4,984,470357.86二零二五年四月八日（附注3）二零一八年五月二十四日26,390–––26,390355.51二零一九年五月二十四日至二零二五年五月二十三日（附注2）二零一八年六月二十二日13,055–––13,055348.04二零一九年六月二十二日至二零二五年六月二十一日（附注1）二零一八年六月二十二日70,525–––70,525348.04二零一九年六月二十二日至二零二五年六月二十一日（附注2）二零一八年七月六日2,087,419–85,19521,8201,980,404332.87二零一九年七月六日至1,047,719–53,64110,755983,323332.47二零二五年七月五日（附注3）
腾讯控股有限公司34董事会报告购股权数目授出日期于二零二三年一月一日年内已授出年内已行使年内已失效╱没收于二零二三年十二月三十一日行使价行使期╱表现目标（附注14及15）（附注13）港元（附注20）（附注16）二零一八年七月六日2,024–––2,024332.87二零二零年七月六日至2,013–––2,013332.47二零二五年七月五日（附注4）2,013–––2,013331.57二零一八年七月六日647–––647332.87二零二一年七月六日至4,532–––4,532332.47二零二五年七月五日（附注5）4,533–––4,533331.574,534–––4,534331.40二零一八年八月二十四日17,780–––17,780302.78二零一九年八月二十四日至二零二五年八月二十三日（附注2）二零一九年四月四日193,566–24,538–169,028321.04二零二零年四月四日至二零二六年四月三日（附注1）二零一九年四月四日2,894,848–––2,894,848321.04二零二零年四月四日至1,447,425–––1,447,425320.78二零二六年四月三日（附注3）1,447,427–––1,447,427320.45二零一九年四月四日17,500,000–––17,500,000320.01二零二四年四月四日至二零二六年四月三日（附注6）二零一九年七月八日710,896–29,03912,094669,763306.21二零二零年七月八日至490,100–40,67511,166438,259305.79二零二六年七月七日（附注3）486,839–14,08327,729445,027304.61二零一九年七月八日3,000–––3,000306.21二零二一年七月八日至3,001–––3,001305.79二零二六年七月七日（附注4）3,001–––3,001304.613,003–––3,003301.46二零一九年八月二十三日9,870–––9,870288.46二零二零年八月十五日至二零二六年八月二十二日（附注10）二零一九年八月二十三日92,469–48,737–43,732288.89二零二零年八月十五日至46,235–24,369–21,866288.46二零二六年八月二十二日（附注7）46,236–––46,236287.49
二零二三年年报35董事会报告购股权数目授出日期于二零二三年一月一日年内已授出年内已行使年内已失效╱没收于二零二三年十二月三十一日行使价行使期╱表现目标（附注14及15）（附注13）港元（附注20）（附注16）二零一九年十二月二日82–82––290.39二零二零年十一月十五日至17,582–17,582––289.77二零二六年十二月一日（附注10）二零二零年一月八日74,340–––74,340330.89二零二零年十二月十五日至37,170–––37,170329.92二零二七年一月七日（附注10）二零二零年三月二十日100,253–1,272–98,981305.66二零二一年一月二十一日至187,837–4,730–183,107305.64二零二七年三月十九日（附注9）二零二零年三月二十日1,697,498–––1,697,498305.66二零二一年三月二十日至1,746,159–––1,746,159305.49二零二七年三月十九日（附注8）1,746,159–––1,746,159304.231,770,490–––1,770,490303.74二零二零年五月二十二日16,613–––16,613367.16二零二一年五月十五日至16,613–––16,613366.70二零二七年五月二十一日（附注10）16,614–––16,614365.53二零二零年七月十日308,486––13,799294,687472.04二零二一年七月五日至322,016––14,426307,590471.92二零二七年七月九日（附注8）322,086––14,429307,657470.14322,132––23,830298,302469.87二零二零年七月十日876–––876471.92二零二二年七月五日至877–––877470.14二零二七年七月九日（附注8）877–––877470.04877–––877469.87二零二零年八月二十一日12,232–––12,232444.32二零二一年七月十五日至12,233–––12,233444.07二零二七年八月二十日（附注9）
腾讯控股有限公司36董事会报告购股权数目授出日期于二零二三年一月一日年内已授出年内已行使年内已失效╱没收于二零二三年十二月三十一日行使价行使期╱表现目标（附注14及15）（附注13）港元（附注20）（附注16）二零二零年八月二十一日3,511–––3,511444.32二零二一年八月十五日至3,512–––3,512444.01二零二七年八月二十日（附注10）3,512–––3,512443.08二零二零年八月二十一日1,239––751488444.32二零二一年八月十五日至1,240––751489444.01二零二七年八月二十日（附注8）1,242––752490443.081,243––753490442.82二零二零年十一月二十三日54,353––7,85246,501511.83二零二一年十月十五日至15,363––7,8537,510511.59二零二七年十一月二十二日（附注9）二零二零年十一月二十三日2,951–––2,951511.83二零二一年十月十五日至2,952–––2,952511.59二零二七年十一月二十二日（附注10）2,952–––2,952510.71二零二零年十一月二十三日4,206–––4,206511.83二零二一年十一月十五日至4,206–––4,206511.54二零二七年十一月二十二日（附注8）4,206–––4,206510.574,207–––4,207508.53二零二零年十二月二十三日7,014–––7,014495.23二零二一年十二月十五日至7,014–––7,014494.94二零二七年十二月二十二日（附注9）二零二零年十二月二十三日35,069–––35,069495.23二零二一年十二月十五日至35,069–––35,069494.94二零二七年十二月二十二日（附注10）35,069–––35,069494.22二零二一年三月三十日524,998––6,654518,344533.39二零二二年二月八日至525,200––6,663518,537533.13二零二八年三月二十九日（附注9）
二零二三年年报37董事会报告购股权数目授出日期于二零二三年一月一日年内已授出年内已行使年内已失效╱没收于二零二三年十二月三十一日行使价行使期╱表现目标（附注14及15）（附注13）港元（附注20）（附注16）二零二一年三月三十日25,083–––25,083533.39二零二二年二月八日至25,083–––25,083533.13二零二八年三月二十九日（附注8）25,084–––25,084532.3525,085–––25,085531.71二零二一年三月三十日1,444–––1,444533.39二零二二年二月十五日至1,444–––1,444533.13二零二八年三月二十九日（附注10）1,445–––1,445532.24二零二一年三月三十日761–––761533.39二零二二年二月十五日至762–––762533.13二零二八年三月二十九日（附注8）763–––763532.35763–––763532.24二零二一年三月三十日966,958–––966,958533.39二零二二年三月三十日至966,958–––966,958533.07二零二八年三月二十九日（附注8）966,961–––966,961532.291,810,622–––1,810,622532.06二零二一年六月十日2,944––7712,173529.18二零二一年七月五日至2,944––7712,173529.08二零二八年六月九日（附注8）2,945––7712,174528.402,945––7712,174526.97二零二一年六月十日50,534––46,6813,853529.15二零二二年五月十五日至50,536––46,6823,854528.51二零二八年六月九日（附注10）50,537––46,6833,854527.29
腾讯控股有限公司38董事会报告购股权数目授出日期于二零二三年一月一日年内已授出年内已行使年内已失效╱没收于二零二三年十二月三十一日行使价行使期╱表现目标（附注14及15）（附注13）港元（附注20）（附注16）二零二一年七月十四日1,917,789––43,5081,874,281478.17二零二二年七月五日至1,918,080––48,0571,870,023477.46二零二八年七月十三日（附注8）1,918,365––62,6491,855,716476.521,918,693––62,6591,856,034476.09二零二一年十一月十六日57,632–––57,632437.83二零二二年九月十五日至57,632–––57,632436.86二零二八年十一月十五日（附注10）57,633–––57,633433.54二零二一年十一月十六日5,231–––5,231435.86二零二二年十月十五日至5,231–––5,231434.78二零二八年十一月十五日（附注10）5,232–––5,232433.25二零二二年三月二十四日8,947–100788,769343.96二零二二年七月五日至8,953––2,1266,827343.22二零二九年三月二十三日（附注8）8,950––1788,772343.218,953––2,1266,827342.87二零二二年三月二十四日790,044–1,1012,866786,077343.84二零二三年一月二十七日至790,206––2,928787,278343.20二零二九年三月二十三日（附注9）二零二二年三月二十四日3,094–––3,094343.77二零二三年二月十五日至3,094–––3,094343.06二零二九年三月二十三日（附注10）3,094–––3,094342.81二零二二年三月二十四日7,472––2,8894,583343.77二零二三年二月十五日至7,486––2,8914,595343.06二零二九年三月二十三日（附注8）7,474––2,8904,584342.817,487––2,8924,595342.50
二零二三年年报39董事会报告购股权数目授出日期于二零二三年一月一日年内已授出年内已行使年内已失效╱没收于二零二三年十二月三十一日行使价行使期╱表现目标（附注14及15）（附注13）港元（附注20）（附注16）二零二二年三月二十四日1,399,354–––1,399,354343.61二零二三年三月二十四日至1,399,355–––1,399,355342.79二零二九年三月二十三日（附注8）1,399,356–––1,399,356342.491,399,357–––1,399,357341.94二零二二年八月十八日1,370,532–78,14822,4761,269,908277.91二零二三年七月十五日至1,370,703––69,8571,300,846277.42二零二九年八月十七日（附注8）1,370,900––69,8701,301,030276.811,371,135––69,8831,301,252276.01二零二三年三月二十三日–588,782–256588,526375.60二零二四年一月十五日至二零三零年三月二十二日（附注9及11）二零二三年三月二十三日–3,071,143––3,071,143375.60二零二四年四月十五日至二零三零年三月二十二日（附注8及11）二零二三年八月十七日–36,883––36,883334.04二零二四年六月十五日至二零三零年八月十七日（附注9及12）二零二三年八月十七日–60,862––60,862334.04二零二四年六月十五日至二零三零年八月十七日（附注10及12）二零二三年八月十七日–22,551––22,551334.04二零二四年七月十五日至二零三零年八月十七日（附注9及12）二零二三年八月十七日–1,884,286–19,4341,864,852334.04二零二四年七月十五日至二零三零年八月十七日（附注8及12）二零二三年八月十七日–11,557,350––11,557,350334.04二零二四年九月十五日至二零三零年八月十七日（附注8及12）合计：119,423,77617,221,85713,148,354886,203122,611,076
腾讯控股有限公司40董事会报告附注：1.就其可行使日期，为根据购股权授出日期为基准而决定的购股权，购股权总数的首50%将于授出日期一年后归属并可行使，其后年度购股权总数的余下50%将归属并可予以行使。2.就其可行使日期，为根据购股权授出日期为基准而决定的购股权，购股权总数的首33.33%（三分之一）将于授出日期一年后归属并可行使，其后每年购股权总数的33.33%（三分之一）将归属并可予以行使。3.就其可行使日期，为根据购股权授出日期为基准而决定的购股权，购股权总数的首25%将于授出日期一年后归属并可行使，其后每年购股权总数的25%将归属并可予以行使。4.就其可行使日期，为根据购股权授出日期为基准而决定的购股权，购股权总数的首25%将于授出日期两年后归属并可行使，其后每年购股权总数的25%将归属并可予以行使。5.就其可行使日期，为根据购股权授出日期为基准而决定的购股权，购股权总数的首25%将于授出日期三年后归属并可行使，其后每年购股权总数的25%将归属并可予以行使。6.就其可行使日期，为根据购股权授出日期为基准而决定的购股权，购股权总数的100%将于授出日期五年后归属并可行使。7.待满足若干条件后，购股权总数的首25%将于相关授出函件中所指明的日期归属并可行使，其后每年购股权总数的25%将归属并可予以行使。8.购股权总数的首25%将于相关授出函件中所指明的日期归属并可行使，其后每年购股权总数的25%将归属并可予以行使。9.购股权总数的首50%将于相关授出函件中所指明的日期归属并可行使，其后年度购股权总数的余下50%将归属并可予以行使。10.购股权总数的首33.33%（三分之一）将于相关授出函件中所指明的日期归属并可行使，其后每年购股权总数的33.33%（三分之一）将归属并可予以行使。11.紧接于二零二三年三月二十三日授出购股权当日前的收市价为每股347.2港元。
二零二三年年报41董事会报告12.紧接于二零二三年八月十七日授出购股权当日前的收市价为每股328.8港元。13.紧接于行使购股权（不考虑刘炽平先生在二零二三年一月一日至二零二三年五月十七日止期间内行使的购股权）当日前的加权平均收市价为每股329.57港元。14.于二零二三年三月二十三日授出的购股权于授出日期的平均公允价值为每股132.11港元。15.于二零二三年八月十七日授出的购股权于授出日期的平均公允价值为每股125.28港元。16.由于实物分派美团股份，根据首次公开售股后购股权计划II及首次公开售股后购股权计划IV的计划规则，已对于二零二三年一月五日（美团除息日）尚未行使购股权的行使价进行调整。已调整的购股权的行使价反映如上。详情请参阅本公司于二零二三年一月九日的公告。17.截至二零二三年十二月三十一日止年度内，概无任何授予雇员参与者之购股权被注销。18.概无任何参与者获授超过1%个人限额的购股权及奖励。19.有关截至二零二三年十二月三十一日止年度内本公司购股权估值的详情，包括购股权计划所采用的会计准则及政策，已载于综合财务报表附注37及附注2.20。20.截至二零二三年十二月三十一日止年度内，所有授出均无任何表现目标。21.有关雇员参与者的描述，请参阅释义章节。
腾讯控股有限公司42董事会报告购股权计划概要详情首次公开售股后购股权计划II首次公开售股后购股权计划IV二零二三年购股权计划1.目的表彰若干人士对本集团所作的贡献、招揽最优秀人员及促使本集团业务成功发展2.合资格参与者已经或即将对本集团或任何投资机构的发展壮大做出贡献的本集团旗下任何成员公司或任何投资机构（即本集团持有其股权的实体）的任何雇员（无论全职或兼职）、行政人员或职员、董事（包括执行董事、非执行董事及独立非执行董事）及董事会任何成员的任何顾问或代理已经或即将对本集团或任何投资机构的发展壮大做出贡献的本集团旗下任何成员公司或任何投资机构的任何雇员（无论全职或兼职）、行政人员或职员、董事（包括执行董事、非执行董事及独立非执行董事）及董事会任何成员的任何顾问或代理任何雇员参与者、关连实体的任何董事或雇员及任何服务提供者3.计划限额根据首次公开售股后购股权计划II所授出的购股权所涉及的股份数目最多为444,518,270股股份（已计股份拆细的影响），相当于在二零零七年五月十六日本公司已发行相关类别证券的5%（附注1）。根据首次公开售股后购股权计划IV所授出的购股权所涉及的股份数目最多为379,099,339股股份，相当于在二零一七年五月十七日本公司已发行相关类别证券的4%。根据二零二三年购股权计划所授出的购股权所涉及的股份数目最多为287,638,307股股份，相当于在二零二三年五月十七日本公司已发行相关类别证券的3%。
二零二三年年报43董事会报告详情首次公开售股后购股权计划II首次公开售股后购股权计划IV二零二三年购股权计划4.各参与者的最大权益直至最后一次授出日期止任何12个月内不时已发行股份的1%直至最后一次授出日期止任何12个月内不时已发行股份的1%于截至及包括授出日期止任何12个月内，所有根据本公司股份计划授予任何合资格人士之购股权或奖励（不包括任何已失效之购股权或奖励）而已发行及将予发行的股份总数不得超过不时已发行股份的1%，惟该项授出经本公司股东另行批准则除外。5.购股权期限购股权期限由董事会厘定，惟该期限须不迟于购股权授出日期后7年期间的最后一日届满。购股权于可行使前并无最短持有期。购股权期限由董事会厘定，惟该期限须不迟于购股权授出日期后7年期间的最后一日届满。购股权于可行使前并无最短持有期。购股权期限由董事会厘定，惟该期限须不迟于购股权授出日期后10年期间的最后一日届满。购股权于可行使前并无最短持有期。6.归属期授出购股权的总归属期约为24至83个月。授出购股权的总归属期约为22至72个月。授出购股权的总归属期约为22至72个月。
腾讯控股有限公司44董事会报告详情首次公开售股后购股权计划II首次公开售股后购股权计划IV二零二三年购股权计划7.接纳要约所授出的购股权须自授出日期起28日内就每份授出支付1港元后接纳。所授出的购股权须自授出日期起28日内就每份授出支付1港元后接纳。所授出的购股权须自授出日期起28日内接纳。8.行使价行使价不得低于以下最高者：(i)授出购股权当日（必须为营业日）联交所每日报价表所列的证券收市价；(ii)截至授出购股权当日止前五个营业日联交所每日报价表所列的证券平均收市价；及(iii)股份面值。行使价不得低于以下最高者：(i)授出购股权当日（必须为营业日）联交所每日报价表所列的证券收市价；(ii)截至授出购股权当日止前五个营业日联交所每日报价表所列的证券平均收市价；及(iii)股份面值。行使价不得低于以下最高者：(i)授出购股权当日（必须为营业日）联交所每日报价表所列的证券收市价；(ii)截至授出购股权当日止前五个营业日联交所每日报价表所列的证券平均收市价；及(iii)股份面值。9.计划的剩余年期已于二零一七年五月十六日届满。根据本公司于二零二三年四月二十四日的通函，于完成将首次公开售股后购股权计划IV尚未行使的购股权转让至二零二三年购股权计划后，首次公开售股后购股权计划IV已予终止。除根据计划规则提前终止外，将于二零三三年五月十七日届满（即于本年报日期，计划的剩余年期约为9年2个月）。
二零二三年年报45董事会报告附注：1.首次公开售股后购股权计划II已于二零一七年五月十六日届满，且不会根据该计划再授出任何购股权。2.于本年报日期，根据二零二三年购股权计划可供发行的股份总数为378,388,424股，约占于本年报日期已发行股份的4.01%。3.于本年报日期，首次公开售股后购股权计划II项下尚未行使的股份总数（即可供发行的股份总数）为16,619,375股，约占于本年报日期已发行股份的0.18%。
腾讯控股有限公司46董事会报告购股权变动有关年内本公司购股权变动的详情已载于综合财务报表附注37。股份奖励计划本公司已采纳四项股份奖励计划，即二零零七年股份奖励计划、二零一三年股份奖励计划、二零一九年股份奖励计划及二零二三年股份奖励计划，其中二零零七年股份奖励计划已于二零二二年十二月十三日届满及二零二三年股份奖励计划于二零二三年五月十七日获采纳。二零一三年股份奖励计划及二零一九年股份奖励计划项下的所有尚未归属的股份奖励均已转让至二零二三年股份奖励计划。诚如本公司于二零二三年四月二十四日的通函所披露，待完成受托人为满足二零一三年股份奖励计划及二零一九年股份奖励计划项下尚未归属的股份奖励而持有的股份转让至管理二零二三年股份奖励计划的受托人后，二零一三年股份奖励计划及二零一九年股份奖励计划将终止。截至二零二三年十二月三十一日止年度，该转让已完成。于二零二三年十二月三十一日，二零二三年股份奖励计划已成为本公司唯一有效的股份奖励计划。于二零二三年十二月三十一日，二零零七年股份奖励计划项下无尚未归属的股份奖励。二零一三年股份奖励计划二零一九年股份奖励计划二零二三年股份奖励计划1.目的表彰本集团合资格人士（包括任何董事）作出的贡献，以及吸引、激励及挽留彼等人士2.期限及终止由采纳日期II起生效及持续有效，除非及直至于下列日期(i)采纳日期II的第十五周年；及(ii)董事会决定的提早终止日期（以较早日期为准）终止，惟有关终止不会影响任何获选参与者的任何现行权利。由采纳日期III起生效及持续有效，除非及直至于下列日期(i)采纳日期III的第十五周年；及(ii)董事会决定的提早终止日期（以较早日期为准）终止，惟有关终止不会影响任何获选参与者的任何现行权利。由采纳日期IV起生效及持续有效，除非及直至于下列日期(i)采纳日期IV的第十周年；及(ii)董事会决定的提早终止日期（以较早日期为准）终止，惟有关终止不会影响任何获选参与者的任何现行权利。
二零二三年年报47董事会报告二零一三年股份奖励计划二零一九年股份奖励计划二零二三年股份奖励计划3.合资格人士已经或将会对本集团或任何投资实体的增长及发展作出贡献的本集团任何成员公司、任何投资实体或任何商业伙伴的任何雇员（不论全职或兼职）、行政人员或高级职员、董事（包括执行、非执行及独立非执行董事），以及本集团任何成员公司、任何投资实体或任何商业伙伴的任何专家、顾问或代理已经或将会对本集团或任何投资实体的增长及发展作出贡献的本集团任何成员公司、任何投资实体或任何商业伙伴的任何雇员（不论全职或兼职）、行政人员或高级职员、董事（包括执行、非执行及独立非执行董事），以及本集团任何成员公司、任何投资实体或任何商业伙伴的任何专家、顾问或代理任何雇员参与者、关连实体的任何董事或雇员及任何服务提供者4.计划限额本公司于采纳日期II已发行股份的3%（即278,937,260股股份（已计股份拆细的影响））本公司于采纳日期III已发行股份的2%（即191,047,317股股份）本公司于采纳日期IV已发行股份的4.5%（即431,457,460股股份），当中就根据二零二三年股份奖励计划将授出的所有奖励而可能发行的新股份总数不得超过于采纳日期IV已发行股份的3.5%（即335,578,024股股份），且将用于满足根据二零二三年股份奖励计划将授出的奖励的现有股份数目不得超过于采纳日期IV已发行股份的1%（即95,879,435股股份）
腾讯控股有限公司48董事会报告二零一三年股份奖励计划二零一九年股份奖励计划二零二三年股份奖励计划5.各参与者的最大权益本公司于采纳日期II已发行股份的1%（即92,979,085股股份（已计股份拆细的影响））本公司于采纳日期III已发行股份的1%（即95,523,658股股份）于截至及包括授出日期止任何12个月期间内，所有根据本公司股份计划授予任何合资格人士之购股权或奖励（不包括任何已失效之购股权或奖励）而已发行及将予发行的股份总数不得超过不时已发行股份的1%，惟该项授出经本公司股东另行批准则除外。6.营运董事会可不时全权酌情甄选任何合资格人士成为获选参与者及向该名获选参与者授出奖励股份。董事会可于授出日期后随时酌情从本公司资源或任何附属公司资源支付相关款项至一个账户为每名获选参与者购买及╱或认购奖励股份。董事会可不时全权酌情甄选任何合资格人士成为获选参与者及向该名获选参与者授出奖励股份。董事会可于授出日期后随时酌情从本公司资源或任何附属公司资源支付相关款项至一个账户为每名获选参与者购买及╱或认购奖励股份。董事会可不时全权酌情甄选任何合资格人士成为获选参与者及向该名获选参与者授出奖励股份。董事会可于授出日期后随时酌情从本公司资源或任何附属公司资源支付相关款项至一个账户为每名获选参与者购买及╱或认购奖励股份。
二零二三年年报49董事会报告二零一三年股份奖励计划二零一九年股份奖励计划二零二三年股份奖励计划7.限制董事会不可在下列情况下向任何获选参与者作出奖励：(i)倘本公司须根据上市规则第13.09条披露消息或倘本公司合理地认为存在必须根据证券及期货条例第XIVA部予以披露的内幕消息，直至该等内幕消息于联交所及本公司网站公布；(ii)出现有关本公司证券的任何内幕消息或该等消息尚待被确定为内幕消息，直至该等内幕消息已予公布；(iii)在下列日期前的60日（就年度业绩而言）或30日（就半年度、季度或其他中期期间而言）内：(1)批准本公司任何年度、半年度、季度或其他中期期间的业绩董事会不可在下列情况下向任何获选参与者作出奖励：(i)倘本公司须根据上市规则第13.09条披露消息或倘本公司合理地认为存在必须根据证券及期货条例第XIVA部予以披露的内幕消息，直至该等内幕消息于联交所及本公司网站公布；(ii)出现有关本公司证券的任何内幕消息或该等消息尚待被确定为内幕消息，直至该等内幕消息已予公布；(iii)在下列日期前的60日（就年度业绩而言）或30日（就半年度、季度或其他中期期间而言）内：(1)批准本公司任何年度、半年度、季度或其他中期期间的业绩董事会不可在下列情况下向任何获选参与者授出奖励：(i)倘本公司须根据上市规则第13.09条披露消息或倘本公司合理地认为存在必须根据证券及期货条例第XIVA部予以披露的内幕消息，直至（且包括）该等内幕消息于联交所及本公司网站公布后的交易日；(ii)出现有关本公司证券的任何内幕消息或该等消息尚待被确定为内幕消息，直至该等内幕消息已予公布；(iii)在下列日期前的60日（就年度业绩而言）或30日（就半年度、季度或其他中期期间而言）内：(1)批准本公司任何年度、半年度、季度或其他中期期间的业绩
腾讯控股有限公司50董事会报告二零一三年股份奖励计划二零一九年股份奖励计划二零二三年股份奖励计划7.限制（续）（不论是否上市规则的规定）的董事会会议日期（首次通知联交所的日期）；及(2)本公司公布其季度、中期或年度业绩公告的截止限期及截至刊发该公告两者的较早日期；或(iv)就上市规则、证券及期货条例或任何其他适用法律或规例禁止获选参与者（包括本公司董事）进行买卖或尚未获任何适用监管机构授予所需批文等其他任何情况。（不论是否上市规则的规定）的董事会会议日期（首次通知联交所的日期）；及(2)本公司公布其季度、中期或年度业绩公告的截止限期及截至刊发该公告两者的较早日期；或(iv)就上市规则、证券及期货条例或任何其他适用法律或规例禁止获选参与者（包括本公司董事）进行买卖或尚未获任何适用监管机构授予所需批文等其他任何情况。（不论是否上市规则的规定）的董事会会议日期（首次通知联交所的日期）；及(2)本公司公布其季度、中期或年度业绩公告的截止限期及截至刊发该公告两者的较早日期；或(iv)就上市规则、证券及期货条例或任何其他适用法律或规例禁止获选参与者（包括本公司董事）进行买卖或尚未获任何适用监管机构授予所需批文等其他任何情况。
二零二三年年报51董事会报告二零一三年股份奖励计划二零一九年股份奖励计划二零二三年股份奖励计划8.归属及退扣╱失效根据二零一三年股份奖励计划的规则，奖励股份的归属条件为获选参与者在授出日期后以及归属的日期当日仍为合资格人士。奖励股份可立即归属或其总归属期最长约为84个月，根据由董事会于授出日期决定的授出计划厘定。在所有二零一三年股份奖励计划之归属条件达成的情况下，获选参与者将有权收到奖励股份。根据二零一九年股份奖励计划的规则，奖励股份的归属条件为获选参与者在授出日期后以及归属的日期当日仍为合资格人士。奖励股份可立即归属或其总归属期最长约为60个月，根据由董事会于授出日期决定的授出计划厘定。在所有二零一九年股份奖励计划之归属条件达成的情况下，获选参与者将有权收到奖励股份。根据二零二三年股份奖励计划的规则，奖励股份的归属条件为获选参与者在授出日期后以及归属的日期当日仍为合资格人士。奖励股份总归属期最长约为84个月，根据由董事会于授出日期决定的授出计划厘定。倘获授人因（其中包括）不诚实或严重不当行为、无力履行职责或疏忽职守等而被本集团终止其与本集团的服务或雇佣关系，获授人在涉及品格或诚信方面的刑事罪行被裁定罪名成立，获授人将不再为合资格人士，所授予的奖励将自动失效。
腾讯控股有限公司52董事会报告二零一三年股份奖励计划二零一九年股份奖励计划二零二三年股份奖励计划8.归属及退扣╱失效（续）倘获授人涉及严重不当行为或渎职行为，或进行任何非法行为而损害本集团的利益及声誉，所授予的奖励应予以退扣并相应失效。在所有二零二三年股份奖励计划之归属条件达成的情况下，获选参与者将有权收到奖励股份。9.购买价不适用不适用不适用10.投票权受托人不得就其根据信托契约II或以代名人身份持有的任何股份行使投票权。受托人不得就其根据信托契约III或以代名人身份持有的任何股份行使投票权。受托人不得就其根据信托契约IV或以代名人身份持有的任何股份行使投票权。11.计划的剩余年期根据本公司日期为二零二三年四月二十四日的通函，于完成受托人为满足二零一三年股份奖励计划项下尚未归属的股份奖励而持有的股份转让至管理二零二三年股份奖励计划的受托人后，二零一三年股份奖励已予终止。根据本公司日期为二零二三年四月二十四日的通函，于完成受托人为满足二零一九年股份奖励计划项下尚未归属的股份奖励而持有的股份转让至管理二零二三年股份奖励计划的受托人后，二零一九年股份奖励已予终止。除根据计划规则提前终止外，将于二零三三年五月十七日届满（即于本年报日期，计划的剩余年期约为9年2个月）。
二零二三年年报53董事会报告附注：1.于二零二三年一月一日，根据二零一三年股份奖励计划的计划授权可供授出之奖励总数为13,790,025股，该计划已于截至二零二三年十二月三十一日止年度终止。2.于二零二三年一月一日，根据二零一九年股份奖励计划的计划授权可供授出之奖励总数为31,752,436股，该计划已于截至二零二三年十二月三十一日止年度终止。3.于采纳日期IV及二零二三年十二月三十一日，根据二零二三年股份奖励计划的计划授权可供授出之奖励总数分别为431,457,460股及383,287,393股。于采纳日期IV及二零二三年十二月三十一日，根据二零二三年股份奖励计划的服务提供者分项限额可供授出之奖励（将以新股偿付）总数均为958,794股。年内，根据二零一三年股份奖励计划、二零一九年股份奖励计划及二零二三年股份奖励计划授出的奖励股份总数分别为156,911股、9,923,573股及48,337,204股，其中74,542股奖励股份乃根据二零一九年股份奖励计划授予本公司独立非执行董事。此外，因实物分派美团股份作出调整而奖励的额外奖励股份合共6,186,967股，其中6,281股奖励股份奖励予本公司独立非执行董事。有关年内股份奖励计划的变动详情已载于综合财务报表附注37。年内，向根据首次公开售股后购股权计划II、首次公开售股后购股权计划IV及二零二三年购股权计划获授购股权并已行使有关购股权的购股权持有人已发行的股份，以及根据股份奖励计划发行的股份合共55,069,585股。于本年报日期，根据二零二三年股份奖励计划可供发行的股份总数为335,745,161股，约占于本年报日期已发行股份的3.56%。截至二零二三年十二月三十一日止年度内，根据本公司所有股份计划授出的购股权及奖励可能发行的股份总数除以年内已发行股份的加权平均数为0.73%。
腾讯控股有限公司54董事会报告于二零二三年十二月三十一日，本公司董事仍有尚未归属的奖励股份合共155,017股，有关详情如下：奖励股份数目董事姓名授出日期于二零二三年一月一日年内已授出额外奖励股份年内已归属于二零二三年十二月三十一日归属期（附注1）（附注4）Ian Charles Stone二零一九年四月四日4,378–2194,597–二零二零年四月四日至二零二三年四月四日二零二零年三月二十日8,756–4384,5954,599二零二一年三月二十日至二零二四年三月二十日二零二一年三月三十日10,815–5413,7857,571二零二二年三月三十日至二零二五年三月三十日二零二二年三月二十四日18,000–9004,72514,175二零二三年三月二十四日至二零二六年三月二十四日二零二三年三月二十三日–21,996––21,996二零二四年四月十五日至二零二七年四月十五日（附注2及3）合计：41,94921,9962,09817,70248,341李东生二零一九年四月四日2,190–1102,300–二零二零年四月四日至二零二三年四月四日二零二零年三月二十日4,378–2192,2972,300二零二一年三月二十日至二零二四年三月二十日二零二一年三月三十日5,408–2701,8923,786二零二二年三月三十日至二零二五年三月三十日二零二二年三月二十四日9,000–4502,3627,088二零二三年三月二十四日至二零二六年三月二十四日二零二三年三月二十三日–10,998––10,998二零二四年四月十五日至二零二七年四月十五日（附注2及3）合计：20,97610,9981,0498,85124,172
二零二三年年报55董事会报告奖励股份数目董事姓名授出日期于二零二三年一月一日年内已授出额外奖励股份年内已归属于二零二三年十二月三十一日归属期（附注1）（附注4）杨绍信二零一九年四月四日3,863–1934,056–二零二零年四月四日至二零二三年四月四日二零二零年三月二十日7,726–3864,0554,057二零二一年三月二十日至二零二四年三月二十日二零二一年三月三十日9,657–4833,3786,762二零二二年三月三十日至二零二五年三月三十日二零二二年三月二十四日16,000–8004,20012,600二零二三年三月二十四日至二零二六年三月二十四日二零二三年三月二十三日–19,552––19,552二零二四年四月十五日至二零二七年四月十五日（附注2及3）合计：37,24619,5521,86215,68942,971柯杨二零一九年八月二十三日1,542–771,619–二零二零年八月二十三日至二零二三年八月二十三日二零二零年三月二十日3,090–1551,6221,623二零二一年三月二十日至二零二四年三月二十日二零二一年三月三十日5,408–2701,8923,786二零二二年三月三十日至二零二五年三月三十日二零二二年三月二十四日9,000–4502,3627,088二零二三年三月二十四日至二零二六年三月二十四日二零二三年三月二十三日–10,998––10,998二零二四年四月十五日至二零二七年四月十五日（附注2及3）合计：19,04010,9989527,49523,495
腾讯控股有限公司56董事会报告奖励股份数目董事姓名授出日期于二零二三年一月一日年内已授出额外奖励股份年内已归属于二零二三年十二月三十一日归属期（附注1）（附注4）张秀兰二零二二年八月十八日6,398–3201,6785,040二零二三年八月十八日至二零二六年八月十八日二零二三年三月二十三日–10,998––10,998二零二四年四月十五日至二零二七年四月十五日（附注2及3）合计：6,39810,9983201,67816,038总计：125,60974,5426,28151,415155,017附注：1.由于实物分派美团股份，根据二零一三年股份奖励计划及二零一九年股份奖励计划的计划规则，已对于二零二三年一月五日（美团除息日）尚未归属的奖励股份之数目进行调整。根据调整授出的额外奖励股份数目于上文呈列。详情请参阅本公司于二零二三年一月九日的公告。2.紧接于二零二三年三月二十三日授出的奖励股份当日前的收市价为每股347.2港元。3.于二零二三年三月二十三日授出的奖励股份于授出日期的公允价值为每股375.6港元。4.紧接于二零二三年奖励获归属当日前股份的加权平均收市价为每股351.25港元。5.截至二零二三年十二月三十一日止年度内，概无授予董事的奖励股份失效或被注销。6.截至二零二三年十二月三十一日止年度内，所有授出均无任何表现目标。
二零二三年年报57董事会报告截至二零二三年十二月三十一日止年度，本集团（本公司董事除外）奖励股份的变动详情如下：奖励股份数目授出年份于二零二三年一月一日年内已授出额外奖励股份年内已归属年内已失效╱没收于二零二三年十二月三十一日归属期╱表现目标（附注11）（附注9）雇员参与者（附注3）五名最高薪酬雇员（附注10）二零一九年15,450,000–772,500––16,222,500附注1二零二一年7,199,015–359,9521,038,026–6,520,941附注1二零二三年–1,094,919–837,904–257,015附注1及5小计：22,649,0151,094,9191,132,4521,875,930–23,000,456其他雇员参与者二零一六年7,099––––7,099附注1二零一七年30,921–1,54632,467––附注1二零一八年50,475–2,52346,5378505,611附注1二零一九年4,947,368–246,1314,940,631151,183101,685附注1二零二零年10,002,214–497,6695,885,905644,2053,969,773附注1二零二一年36,869,360–1,842,04716,562,5122,631,61819,517,277附注1二零二二年48,649,755–2,431,85315,308,3663,150,08132,623,161附注1二零二三年–56,811,186–2,992,582954,97252,863,632附注1及5小计：100,557,19256,811,1865,021,76945,769,0007,532,909109,088,238合计：123,206,20757,906,1056,154,22147,644,9307,532,909132,088,694服务提供者（附注4）二零一九年3,599–1803,779––附注2二零二零年17,126–85611,649–6,333附注2二零二一年109,279–5,46343,407–71,335附注2二零二二年399,358–19,966106,0335,865307,426附注2二零二三年–437,041–70,0256,572360,444附注2及5合计：529,362437,04126,465234,89312,437745,538总计：123,735,56958,343,1466,180,68647,879,8237,545,346132,834,232
腾讯控股有限公司58董事会报告附注：1.奖励股份可立即归属或在最长七年的期间内归属。2.奖励股份可立即归属或在最长四年的期间内归属。3.就雇员参与者而言，紧接于二零二三年奖励获归属当日前股份的加权平均收市价为每股351.29港元。4.就服务提供者而言，紧接于二零二三年奖励获归属当日前股份的加权平均收市价为每股338.91港元。5.下列授出乃于截至二零二三年十二月三十一日止年度内作出：授出日期归属期已授出股份数目紧接于授出日期前的股份收市价每股奖励股份于授出日期的公允价值港元港元雇员参与者二零二三年三月二十三日二零二四年四月十五日至二零二五年四月十五日1,084,932347.2375.6二零二三年三月二十三日二零二四年四月十五日至二零二六年四月十五日911347.2375.6二零二三年三月二十三日二零二四年四月十五日至二零二七年四月十五日2,287,189347.2375.6二零二三年三月二十三日二零二三年十二月十五日至二零二四年十二月十五日15,092347.2375.6二零二三年三月二十三日二零二三年十二月十五日至二零二五年十二月十五日293,027347.2375.6二零二三年三月二十三日二零二三年十二月十五日至二零二六年十二月十五日13,146347.2375.6二零二三年三月二十三日二零二四年十二月十五日至二零二六年十二月十五日39,833347.2375.6二零二三年三月二十三日二零二四年二月十五日至二零二五年二月十五日18,064347.2375.6二零二三年三月二十三日二零二四年二月十五日至二零二六年二月十五日163,354347.2375.6二零二三年三月二十三日二零二四年二月十五日至二零二七年二月十五日6,439347.2375.6二零二三年三月二十三日二零二五年二月十五日至二零二七年二月十五日5,992347.2375.6
二零二三年年报59董事会报告授出日期归属期已授出股份数目紧接于授出日期前的股份收市价每股奖励股份于授出日期的公允价值港元港元雇员参与者二零二三年三月二十三日二零二四年一月十五日至二零二五年一月十五日4,982,360347.2375.6二零二三年三月二十三日二零二四年一月十五日至二零二六年一月十五日230,778347.2375.6二零二三年三月二十三日二零二四年一月十五日至二零二七年一月十五日37,512347.2375.6二零二三年三月二十三日二零二五年一月十五日至二零二七年一月十五日67,615347.2375.6二零二三年三月二十三日二零二四年三月十五日至二零二五年三月十五日12,173347.2375.6二零二三年三月二十三日二零二四年三月十五日至二零二六年三月十五日179,521347.2375.6二零二三年三月二十三日二零二四年三月十五日至二零二七年三月十五日64,589347.2375.6二零二三年三月二十三日二零二五年三月十五日至二零二七年三月十五日32,900347.2375.6二零二三年三月二十三日二零二三年十一月十五日至二零二四年十一月十五日8,757347.2375.6二零二三年三月二十三日二零二三年十一月十五日至二零二五年十一月十五日83,432347.2375.6二零二三年三月二十三日二零二三年十一月十五日至二零二六年十一月十五日3,120347.2375.6二零二三年三月二十三日二零二四年十一月十五日至二零二六年十一月十五日21,958347.2375.6二零二三年三月二十三日二零二三年十月十五日至二零二五年十月十五日3,665347.2375.6二零二三年三月二十三日二零二三年三月二十三日至二零二五年一月十五日346347.2375.6二零二三年三月二十三日二零二三年三月二十三日至二零二四年十月十五日5,392347.2375.6
腾讯控股有限公司60董事会报告授出日期归属期已授出股份数目紧接于授出日期前的股份收市价每股奖励股份于授出日期的公允价值港元港元雇员参与者二零二三年三月二十三日二零二四年一月一日至二零二七年一月一日80,390347.2375.6二零二三年三月二十三日二零二三年十月一日至二零二六年十月一日76,521347.2375.6二零二三年八月十七日二零二四年四月一日至二零二七年四月一日31,093328.8332.8二零二三年八月十七日二零二四年七月一日至二零二七年七月一日15,253328.8332.8二零二三年八月十七日二零二四年四月十五日至二零二五年四月十五日173,070328.8332.8二零二三年八月十七日二零二四年四月十五日至二零二六年四月十五日400,687328.8332.8二零二三年八月十七日二零二四年四月十五日至二零二七年四月十五日16,795328.8332.8二零二三年八月十七日二零二五年四月十五日至二零二七年四月十五日25,547328.8332.8二零二三年八月十七日二零二五年四月十五日至二零二八年四月十五日2,964328.8332.8二零二三年八月十七日二零二六年四月十五日至二零二九年四月十五日2,964328.8332.8二零二三年八月十七日二零二四年八月十五日至二零二五年八月十五日24,834328.8332.8二零二三年八月十七日二零二四年八月十五日至二零二六年八月十五日447,887328.8332.8二零二三年八月十七日二零二四年八月十五日至二零二七年八月十五日5,662328.8332.8二零二三年八月十七日二零二五年八月十五日至二零二七年八月十五日29,328328.8332.8二零二三年八月十七日二零二四年七月十五日至二零二五年七月十五日1,470,297328.8332.8
二零二三年年报61董事会报告授出日期归属期已授出股份数目紧接于授出日期前的股份收市价每股奖励股份于授出日期的公允价值港元港元雇员参与者二零二三年八月十七日二零二四年七月十五日至二零二六年七月十五日580,826328.8332.8二零二三年八月十七日二零二四年七月十五日至二零二七年七月十五日28,331,934328.8332.8二零二三年八月十七日二零二五年七月十五日至二零二七年七月十五日3,635328.8332.8二零二三年八月十七日二零二四年六月十五日至二零二五年六月十五日30,295328.8332.8二零二三年八月十七日二零二四年六月十五日至二零二六年六月十五日430,983328.8332.8二零二三年八月十七日二零二五年六月十五日至二零二七年六月十五日7,334328.8332.8二零二三年八月十七日二零二四年五月十五日至二零二五年五月十五日8,922328.8332.8二零二三年八月十七日二零二四年五月十五日至二零二六年五月十五日316,492328.8332.8二零二三年八月十七日二零二五年五月十五日至二零二七年五月十五日28,129328.8332.8二零二三年八月十七日二零二八年九月十五日12,000,000328.8332.8二零二三年八月十七日二零二三年八月十七日3,702,166328.8332.8合计：57,906,105服务提供者二零二三年三月二十三日二零二四年四月十五日至二零二五年四月十五日66,106347.2375.6二零二三年三月二十三日二零二四年四月十五日至二零二七年四月十五日2,314347.2375.6二零二三年三月二十三日二零二三年十二月十五日至二零二六年十二月十五日20,188347.2375.6二零二三年三月二十三日二零二四年二月十五日至二零二七年二月十五日30,423347.2375.6
腾讯控股有限公司62董事会报告授出日期归属期已授出股份数目紧接于授出日期前的股份收市价每股奖励股份于授出日期的公允价值港元港元服务提供者二零二三年三月二十三日二零二四年一月十五日至二零二五年一月十五日6,863347.2375.6二零二三年三月二十三日二零二四年一月十五日至二零二六年一月十五日12,353347.2375.6二零二三年三月二十三日二零二四年一月十五日至二零二七年一月十五日18,183347.2375.6二零二三年三月二十三日二零二四年三月十五日至二零二五年三月十五日5,166347.2375.6二零二三年三月二十三日二零二四年三月十五日至二零二七年三月十五日25,338347.2375.6二零二三年八月十七日二零二四年四月十五日至二零二七年四月十五日4,399328.8332.8二零二三年八月十七日二零二四年八月十五日至二零二七年八月十五日63,484328.8332.8二零二三年八月十七日二零二四年七月十五日至二零二六年七月十五日7,316328.8332.8二零二三年八月十七日二零二四年七月十五日至二零二七年七月十五日31,831328.8332.8二零二三年八月十七日二零二四年六月十五日至二零二六年六月十五日38,635328.8332.8二零二三年八月十七日二零二四年六月十五日至二零二七年六月十五日23,493328.8332.8二零二三年八月十七日二零二四年五月十五日至二零二七年五月十五日15,969328.8332.8二零二三年八月十七日二零二三年八月十七日64,980328.8332.8合计：437,041总计：58,343,146
二零二三年年报63董事会报告6.截至二零二三年十二月三十一日止年度内，概无任何授予雇员参与者或服务提供者的奖励股份被注销。7.概无任何参与者获授超过1%个人限额的购股权及奖励。概无服务提供者于任何十二个月期间内获授超过已发行股份0.1%的购股权及奖励。8.有关截至二零二三年十二月三十一日止年度内本公司奖励股份估值的详情，包括股份奖励计划所采用的会计准则及政策，已载于综合财务报表附注37及附注2.20。9.截至二零二三年十二月三十一日止年度内，所有授出均无任何表现目标。10.本章节有关五名最高薪酬雇员的披露仅包括将以现有股份偿付的奖励股份数目。将以待发行股份偿付授予五名最高薪酬雇员的奖励股份数目计入「其他雇员参与者」。11.由于实物分派美团股份，根据二零一三年股份奖励计划及二零一九年股份奖励计划的计划规则，已对于二零二三年一月五日（美团除息日）尚未归属的奖励股份之数目进行调整。根据调整授出的额外奖励股份数目于上文呈列。详情请参阅本公司于二零二三年一月九日的公告。12.有关雇员参与者及服务提供者的描述，请参阅释义章节。
腾讯控股有限公司64董事会报告董事及高级管理层年内及直至本年报日期本公司的董事及高级管理层如下：执行董事马化腾（主席）刘炽平（自二零二三年五月十七日起不再担任董事）非执行董事Jacobus Petrus (Koos) BekkerCharles St Leger Searle独立非执行董事李东生Ian Charles Stone杨绍信柯杨张秀兰根据章程细则第87条，Charles St Leger Searle先生及柯杨教授将于二零二四年股东周年大会上轮值退任，惟符合资格并愿意膺选连任。本公司接获各独立非执行董事就其独立性作出的年度确认，董事会已确认彼等的独立性。
二零二三年年报65董事会报告董事履历及其他资料马化腾，52岁，执行董事、董事会主席兼本公司首席执行官。马先生全面负责本集团的策略规划、定位和管理。马先生是主要创办人之一，自一九九九年起受雇于本集团。出任现职前，马先生曾在中国电信服务和产品供应商深圳润迅通信发展有限公司主管互联网传呼系统的研究开发工作。马先生曾任第十二届及第十三届全国人民代表大会代表。马先生于一九九三年取得深圳大学理学士学位，主修计算机及应用，并在电信及互联网行业拥有逾三十年经验。彼为Advance Data Services Limited的董事，而该公司根据证券及期货条例第XV部第2及3分部的条文须向本公司披露拥有本公司股份的权益。马先生亦为本公司若干附属公司之董事。Jacobus Petrus (Koos) Bekker，71岁，自二零一二年十一月起出任为非执行董事。Koos于一九八五年领导M-Net/MultiChoice收费电视业务的创办团队。彼亦为MTN无线电话的创办董事。Koos领导MIH集团进行国际及互联网扩展，直至彼于一九九七年成为Naspers的主要行政人员，该公司于约翰内斯堡证券交易所上市。彼于该集团内其他公司及联营公司的董事会及其他机构任职。彼于二零一五年四月担任非执行主席。于二零一九年八月十四日，彼获委任为Prosus N.V.的非执行主席，该公司于阿姆斯特丹泛欧交易所及约翰内斯堡证券交易所上市。学历包括斯坦林布什大学荣誉文学士及商业荣誉博士学位、金山大学法律学士学位及纽约哥伦比亚大学工商管理硕士学位。Charles St Leger Searle，60岁，自二零零一年六月起出任为非执行董事。Searle先生现任Naspers Internet ListedAssets行政总裁。彼于多家Naspers集团联营公司的董事会任职，曾任VK Company Limited（现称VK InternationalPublic Joint-Stock Company)（现于莫斯科交易所上市，及已于二零二三年九月十二日於伦敦证券交易所除牌)的董事，其任期截至二零二二年三月四日为止。加入Naspers集团之前，彼曾在大东电报局及在伦敦和悉尼的德勤会计师事务所任职。Searle先生为澳洲及新西兰特许会计师公会会员。Searle先生在电信及互联网行业拥有逾三十年国际经验。Searle先生亦为本公司若干附属公司之董事。李东生，66岁，自二零零四年四月起出任为独立非执行董事。李先生为TCL科技集团股份有限公司（于深圳证券交易所上市）的董事长兼首席执行官及为TCL电子控股有限公司（于联交所上市）的战略发展顾问，该两间公司均生产消费电子产品。李先生于一九八二年毕业于华南理工大学，取得无线电技术学士学位，在信息技术领域拥有逾二十九年经验。李先生曾任TCL电子控股有限公司（于联交所上市）的主席及执行董事，其任期截至二零二一年八月九日为止。
腾讯控股有限公司66董事会报告Ian Charles Stone，73岁，自二零零四年四月起出任为独立非执行董事。Stone先生于二零一一年从香港电讯盈科退休后，现任科技、媒体及电信方面的独立顾问。彼在过去三十四年的职业生涯一直主要从事领先移动电信业务、新无线及互联网技术，在此期间，彼曾在电讯盈科、数码通、第一太平、香港电讯及CSL担任主要行政人员或董事层面的高级职位（主要在香港，亦在伦敦及马尼拉）。自二零一一年起，Stone先生向中国香港、中国内地、东南亚及中东的多家电信公司及投资者提供电信咨询服务，并拥有逾五十三年电信及移动电话业经验。Stone先生曾任Summit Healthcare Acquisition Corp.的独立董事，该公司曾于纳斯达克上市，其任期截至二零二三年三月十六日为止。Stone先生为香港董事学会资深会员。杨绍信，68岁，自二零一六年七月起出任为独立非执行董事。杨先生现任中国人民政治协商会议第十四届全国委员会委员、香港太平绅士、香港赛马会董事会成员等职务，及为中国工商银行股份有限公司（于联交所及上海证券交易所上市）的独立非执行董事。杨先生亦为敏华控股有限公司及信义玻璃控股有限公司的独立非执行董事，该两间公司均于联交所上市。杨先生在二零一五年六月三十日于罗兵咸永道会计师事务所退休。彼退休前，曾任罗兵咸永道会计师事务所香港主席及首席合伙人、普华永道中国内地及香港执行主席及首席合伙人、普华永道全球领袖委员会五人领导小组成员及普华永道亚太区主席等职务。杨先生曾任香港恒生大学（前称恒生管理学院）董事兼审核委员会主席及香港都会大学（前称香港公开大学）校董会副主席，其任期分别截至二零一八年九月三十日及二零一九年六月十九日为止。杨先生亦曾任香港金融管理局外汇基金咨询委员会委员，其任期截至二零二一年八月三十一日为止。杨先生于一九七八年毕业于英国伦敦政治经济学院及于二零一九年获香港都会大学颁授荣誉社会科学博士学位。杨先生是英格兰及威尔士特许会计师公会资深会员、香港会计师公会资深会员及英国特许管理会计师公会资深会员。
二零二三年年报67董事会报告柯杨，68岁，自二零一九年八月起出任为独立非执行董事。柯教授现任北京大学肿瘤医院遗传学研究室主任及美国国家医学科学院外籍院士。同时，柯教授亦担任北京大学医学部校友会会长、中国女医师协会副会长及中国癌症基金会副会长。柯教授的研究领域主要为上消化道肿瘤，包括克隆多个胃癌相关基因并对有关基因进行功能性研究。彼与其团队亦在中国建立了食道癌高发区的人口伫列、研究食道癌的病因及评估食道癌早期筛查的效果与经济效益。彼发表的论文超过100篇，获得多项注册专利，并在科技及教育成果方面先后获得多项国家级和省部级奖项。柯教授曾任中国人民政治协商会议第十一届及第十二届全国委员会委员、北京大学常务副校长、北京大学医学部（前称北京医学院）常务副主任、国务院学位委员会委员、国务院医疗体制改革专家咨询委员会委员、国务院学位办研究生教育医药科工作委员会主任委员、第二十四届及第二十五届中华医学会副会长、国家学位委员会临床医学教学指导委员会副主任委员、北京大学校友会常务副会长，以及中国高等教育学会医学教育专业委员会会长。柯教授于一九八二年毕业于北京大学医学部。自一九八五年至一九八八年间，柯教授曾在美国国家卫生研究院国立癌症研究所出任博士后研究学者。柯教授现任康诺亚生物医药科技有限公司的独立非执行董事，该公司于联交所上市。张秀兰，60岁，自二零二二年八月起出任为独立非执行董事。张教授现于加利福尼亚大学旧金山分校担任顾问。此前，彼曾在北京师范大学社会发展与公共政策学院担任院长，也曾担任中国人民政治协商会议第十一届和第十二届北京市委员会委员及国务院医疗体制改革专家咨询委员会委员。张教授主导了40余项研究课题，包括国家社会科学基金重大项目，以及由科学技术部和教育部资助的项目。作为专家，张教授亦就政策制定向政府提供咨询，包括「十一五规划」、「五保条例」、城市低保标准的调节机制、城市和农村医疗救助、社会救助体系研究等课题。此外，张教授亦曾承担来自国务院医改办、教育部、卫生部、福特基金会、欧盟、世界银行、世界卫生组织、联合国儿童基金会、救助儿童会等机构的课题。张教授分别于一九八五年及一九八八年从北京师范大学取得自然地理学士学位及经济地理硕士学位。毕业后彼加入了由民政部出版的报纸《中国社会报》担任编辑。彼于一九九九年从加利福尼亚大学伯克利分校取得社会福利学博士，主要研究领域为社会保障、社会政策、社会福利和医疗健康。同年，张教授于北京师范大学建立中国首个社会发展与公共政策研究所，其后发展为社会发展与公共政策学院。
腾讯控股有限公司68董事会报告高级管理层履历刘炽平，50岁，总裁，于二零零五年加入本公司为首席战略投资官，负责公司的战略、投资、并购及投资者关系方面的工作。刘先生于二零零六年获擢升为本公司总裁，负责管理本公司的日常营运。于二零零七年刘先生获委任为本公司的执行董事，直至其于二零二三年五月十七日轮值退任。加入本公司之前，刘先生曾任高盛亚洲投资银行部的执行董事及其电信、媒体及科技界的首席运营官。在此之前，彼曾于麦肯锡公司从事管理咨询工作。刘先生拥有密歇根大学电子工程理学士学位、史丹福大学电子工程理学硕士学位及西北大学凯洛格管理学院研究生院工商管理硕士学位。刘先生现担任本公司若干附属公司之董事或企业代表。许晨晔，52岁，首席信息官，全面负责本公司网站财产和社区及客户关系的策略规划和发展工作。许先生是集团主要创办人之一，自一九九九年起受雇于本集团。在此之前，许先生曾在深圳数据通信局任职，累积丰富软件系统设计、网络管理和市场推广及销售管理经验。许先生于一九九三年取得深圳大学理学士学位，主修计算机及应用，并于一九九六年取得南京大学计算机应用硕士学位。许先生现担任本公司若干附属公司之董事或行政人员。任宇昕，48岁，首席运营官兼平台与内容事业群及互动娱乐事业群总裁。任先生于二零零零年加入本公司，曾任公司增值开发部总经理和互动娱乐事业部总经理，自二零零五年九月起全面负责互动娱乐业务系统的游戏研发、运营、市场及渠道销售等工作。任先生自二零一二年五月起获委任为首席运营官，目前全面负责平台与内容事业群及互动娱乐事业群的营运。加盟本公司前，任先生曾在华为技术有限公司工作。任先生于一九九八年取得电子科技大学计算机科学与工程学士学位，并于二零零八年取得中欧国际工商学院EMBA学位。张小龙，54岁，高级执行副总裁兼微信事业群总裁。张先生于二零零五年三月加入本公司任广州研发部总经理，并带领团队将QQ邮箱建设为中国最大的邮件服务商，后升任公司副总裁，自二零一二年九月起任高级副总裁，全面负责微信、QQ邮箱等产品及团队的管理工作，同时参与公司重大创新项目的管理和评审工作。张先生于二零一四年五月获擢升为高级执行副总裁，负责领导微信事业群的工作。加入本公司之前，张先生于一九九七年独立开发了Foxmail，是中国第一代互联网软件开发者。二零零零年加入博大任公司副总裁，从事企业邮箱领域工作。张先生于一九九四年取得华中科技大学电信硕士学位。
二零二三年年报69董事会报告James Gordon Mitchell，50岁，首席战略官兼高级执行副总裁。Mitchell先生于二零一一年加入本公司，负责多项职务，包括本公司战略规划及实施、投资者关系、并购及投资活动。加入本公司之前，Mitchell先生在投资银行业拥有逾十六年的从业经验，并曾任高盛纽约分公司的董事总经理，主管通讯、传媒及娱乐等行业的研究团队，分析全球互联网、娱乐和传媒等行业。Mitchell先生于英国牛津大学取得学位，并拥有特许财务分析师资格。Mitchell先生现担任本公司若干附属公司之主席及╱或董事。汤道生，50岁，高级执行副总裁兼云与智慧产业事业群总裁，负责领导腾讯的产业互联网策略及企业事业。汤先生负责管理安全实验室、多媒体实验室及优图人工智能实验室，并为腾讯科技委员会的联席主席之一。汤先生于二零零五年加入本公司担任软体架构师，过往曾领导QQ、QQ空间及QQ秀以及其广告及增值服务。汤先生在美国密歇根大学获计算机工程理学士学位，并在史丹福大学获电子工程理学硕士学位。汤先生现担任本公司若干附属公司之董事。卢山，49岁，高级执行副总裁兼技术工程事业群总裁。卢先生于二零零零年加入本公司，历任即时通信产品部总经理、平台研发系统副总裁和运营平台系统高级副总裁。卢先生自二零零八年三月起负责本公司运营平台系统的管理工作。卢先生自二零一二年五月起负责技术工程事业群的管理工作。加入本公司之前，卢先生曾在深圳黎明网络系统有限公司工作。卢先生于一九九八年取得中国科学技术大学计算机科学与技术理学士学位。卢先生现担任本公司若干附属公司之董事或行政人员。马晓轶，50岁，高级副总裁。马先生于二零零七年加入本公司，自二零零八年十一月起全面负责本公司在全球范围内的游戏发行业务，建立和维护与合作公司的长期伙伴关系。加入本公司之前，马先生于广州光通通信发展有限公司游戏事业部任职总经理。在此之前，马先生于上海易服网络科技发展有限公司任总经理。马先生于一九九七年毕业于上海交通大学，并于二零零八年取得复旦大学EMBA学位。马先生现担任本公司若干附属公司之董事。
腾讯控股有限公司70董事会报告林璟骅，51岁，高级副总裁。林先生于二零一三年加入本公司，负责本公司广告及智慧零售业务的开拓和发展。彼亦负责本公司的战略发展工作及推动本集团的战略升级和业务协同。于二零二零年林先生获擢升为高级副总裁。加入本公司之前，林先生曾任麦肯锡公司全球合伙人及其台湾分公司总经理。林先生拥有国立台湾大学社会学学士学位及哈佛大学工商管理硕士学位。林先生现担任本公司若干附属公司之董事或行政人员。罗硕瀚，55岁，首席财务官兼高级副总裁。罗先生于二零零四年加入本公司，并于二零一二年五月出任首席财务官。加入本公司之前，罗先生曾在普华永道会计师事务所工作。罗先生是澳洲会计师公会资深会员、香港会计师公会资深会员、英国特许管理会计师公会资深会员及特许公认会计师公会资深会员。罗先生拥有西澳洲CurtinUniversity商学会计学士学位及美国西北大学凯洛格管理学院和香港科技大学EMBA学位。罗先生现担任本公司一间附属公司之董事。郭凯天，51岁，高级副总裁。郭先生于二零零二年加入本公司，主要负责本公司法务、行政、基建、采购、公共策略、资讯安全、企业社会责任等职能系统管理工作。郭先生于一九九六年取得中南财经政法大学法学学士学位。郭先生现担任本集团若干成员公司之董事或行政人员。奚丹，48岁，高级副总裁。奚先生于二零零二年加入本公司，自二零零八年五月起全面负责本公司人才发展与管理领域的各项管理职能。加入本公司之前，奚先生曾在中兴通讯股份公司从事人力资源管理工作，在IT及互联网领域有超过二十八年专业人力资源从业经验。奚先生于一九九六年取得深圳大学计算机应用学士学位，并于二零零五年取得清华大学工商管理硕士学位。奚先生现担任本公司若干附属公司之董事或行政人员。杨国安，62岁，高级管理顾问。杨先生于二零零八年加入本公司。彼协助并促进本公司及其主要战略伙伴的组织创新变革和领导力发展。杨先生亦担任有约700名企业家校友的企业学习平台青腾教务长。加入本公司之前，杨先生曾任教于美国密歇根大学和中欧国际工商学院及亦曾于一九九八年至二零零二年期间出任宏碁集团首席人力资源官。杨先生拥有香港大学学士和硕士学位及美国密歇根大学博士学位。
二零二三年年报71董事会报告董事服务合约马化腾先生及刘炽平先生（刘先生自二零二三年五月十七日起不再担任董事）各自已与本公司订立服务合约，由二零二二年一月一日起至二零二四年十二月三十一日止，为期三年。彼等的服务合约的期限可于合约到期后续约，本公司可给予三个月书面通知终止彼等的服务合约。拟于二零二四年股东周年大会上膺选连任的董事，概无与本公司订立于一年内不可在不予赔偿（法定赔偿除外）的情况下终止的服务合约。董事于交易、安排或合约的权益除本年报披露者外，于年末或本年度内任何时间，概无本公司任何董事或与本公司任何董事相关的任何实体在本公司或其任何附属公司为订约方而与本集团的业务有关的任何重大交易、安排或合约中直接或间接拥有重大权益。已获准弥偿保证条款一项以本公司董事利益订立的已获准弥偿保证条款现正生效并于财政年度一直生效。本公司已购买董事及管理人员责任保险，为（其中包括）本公司董事提供适当保障。董事认购股份或债权证的权利除本年报披露者外，本公司及其任何附属公司均并非任何能够让本公司董事于年内任何时间或年末时以认购本公司或任何其他法人团体的股份或债权证的方式获取利益的安排的一方。
腾讯控股有限公司72董事会报告董事的证券权益于二零二三年十二月三十一日，本公司董事及主要行政人员拥有(a)根据证券及期货条例第XV部第7及8分部须知会本公司及联交所的本公司或其相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）股份、相关股份及债权证的权益及淡仓（包括根据证券及期货条例的有关条文规定其取得或被视为取得的权益及淡仓）；或(b)根据证券及期货条例第352条须登记于该条规定本公司存置的登记册内的权益及淡仓；或(c)根据标准守则规定须知会本公司及联交所的权益及淡仓如下：(A)于本公司股份及相关股份的好仓董事姓名权益性质所持股份╱相关股份数目持股概约百分比（附注7）马化腾公司（附注1）804,859,7008.49%李东生个人*58,000（附注2）0.0006%Ian Charles Stone个人*119,2500.004%家族+240,000359,250（附注3）杨绍信个人*45,401（附注4）0.0005%柯杨个人*40,369（附注5）0.0004%张秀兰个人*17,716（附注6）0.0002%
二零二三年年报73董事会报告附注：1.由马化腾先生全资拥有的英属处女群岛公司Advance Data Services Limited直接持有709,859,700股股份及透过其全资附属公司马化腾环球基金会间接持有95,000,000股股份。2.该等权益包括33,828股股份及根据二零一三年股份奖励计划及二零一九年股份奖励计划所授出的奖励股份所涉及的24,172股相关股份，且根据该两项计划授出的所有尚未归属的奖励股份均已转让至二零二三年股份奖励计划。有关授予该董事的奖励股份详情载于上文「股份奖励计划」。3.该等权益包括310,909股股份及根据二零一三年股份奖励计划及二零一九年股份奖励计划所授出的奖励股份所涉及的48,341股相关股份，且根据该两项计划授出的所有尚未归属的奖励股份均已转让至二零二三年股份奖励计划。有关授予该董事的奖励股份详情载于上文「股份奖励计划」。4.该等权益包括2,430股股份及根据二零一三年股份奖励计划及二零一九年股份奖励计划所授出的奖励股份所涉及的42,971股相关股份，且根据该两项计划授出的所有尚未归属的奖励股份均已转让至二零二三年股份奖励计划。有关授予该董事的奖励股份详情载于上文「股份奖励计划」。5.该等权益包括16,874股股份及根据二零一三年股份奖励计划及二零一九年股份奖励计划所授出的奖励股份所涉及的23,495股相关股份，且根据该两项计划授出的所有尚未归属的奖励股份均已转让至二零二三年股份奖励计划。有关授予该董事的奖励股份详情载于上文「股份奖励计划」。6.该等权益包括1,678股股份及根据二零一九年股份奖励计划所授出的奖励股份所涉及的16,038股相关股份，且根据该计划授出的所有尚未归属的奖励股份均已转让至二零二三年股份奖励计划。有关授予该董事的奖励股份详情载于上文「股份奖励计划」。7.于二零二三年十二月三十一日，已发行股份总数为9,482,992,820股。*实益拥有人之权益+配偶或未满十八岁子女作为实益拥有人之权益
腾讯控股有限公司74董事会报告(B)于本公司相联法团股份的好仓董事姓名相联法团名称权益性质所持股份数目及股份类别持股概约百分比马化腾腾讯计算机个人人民币35,285,705元（注册资本）54.29%世纪凯旋个人人民币5,971,427元（注册资本）54.29%除上文披露者外，于二零二三年十二月三十一日，本公司董事或主要行政人员及彼等的联系人概无于本公司及其相联法团的股份、相关股份或债权证中拥有权益或淡仓。关连交易兹提述本公司于二零零四年六月上市时有关联交所豁免本公司遵守上市规则第十四A章有关适用披露、申报及股东批准的规定。使用架构合约的理由现行中国法律及法规限制外商在中国投资提供增值电信服务的业务。作为外商投资企业，外商独资企业并无提供互联网内容或资讯服务及其他电信增值服务的执照。因此，本集团的增值电信业务均根据架构合约（定义见本公司首次公开售股招股章程「本集团历史及架构－架构合约」一节）透过腾讯计算机、世纪凯旋、网典、北京英克必成、北京掌中星及深圳腾讯天游（网典、北京英克必成、北京掌中星及深圳腾讯天游于本年报称为「新营运公司」，连同腾讯计算机及世纪凯旋统称「营运公司」）由其本身或透过彼等之附属公司进行。订立架构合约后，本集团可确认及收取营运公司的业务和营运的经济利益。架构合约亦使本公司可实际控制并且（在中国法律允许的限度内）有权获得营运公司的股权及╱或资产。有关架构合约主要条款的概要，请参阅首次公开售股招股章程中「本集团历史及架构」及「架构合约」章节。截至二零二三年十二月三十一日止年度，架构合约及╱或架构合约获采纳所根据的情况概无任何重大变动，且概无架构合约被解除，原因是就采纳架构合约的限制并无被取消。
二零二三年年报75董事会报告于二零二三年十二月三十一日有关架构合约的规定（惟相关外资拥有权限制除外）有关架构合约的规定（惟相关外资拥有权限制除外）包括中国新闻出版总署、国家版权局及国家「扫黄打非」工作小组办公室于二零零九年九月共同颁布的《关于贯彻落实国务院〈「三定」规定〉和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（「第13号通函」）规定，外商投资者不得透过独资、股权合资或合作合资投资的方式于中国投资网络游戏经营业务，并进一步明确禁止外商投资者通过设立其他合资公司或与中国许可证持有人订立合约或技术安排等间接方式控制或参与国内网络游戏运营商。然而，第13号通函并无对「外商投资者」一词提供任何诠释或将外国网络游戏公司与公司架构跟本集团类似的公司之间作出区分。因此，国家新闻出版署会否视本集团的架构及业务为违反该等条文尚未明确。本公司的中国法律顾问认为，架构合约的安排并无违反适用的现有中国法律及法规，原因是在中国经营涉及增值电信服务、网络及手机游戏、网络广告及其他互联网及无线网业务的营运公司持有现有业务类别所需的许可证。然而，本公司的中国法律顾问亦提出，有关现时适用的中国法律、规则及法规的诠释和应用存在重大不明确的地方。因此，中国监管机构及中国法院日后可能会就架构合约抱持与本公司的中国法律顾问相反的观点。无法确定会否采纳与架构合约有关的任何新的中国法律、规则或法规，或如采纳则将有什么规定。于二零一九年三月十五日，全国人民代表大会常务委员会颁布《外商投资法》，并自二零二零年一月一日起生效（「二零一九年外商投资法」）。尽管二零一九年外商投资法没有明确将架构合约定义为一种外商投资的形式，但本公司无法保证，日后的法律法规不会将架构合约规定为外商投资的一种形式。因此，无法保证本公司通过架构合约对营运公司的控制权日后不会被视为外商投资。倘本公司的架构合约根据日后任何法律、法规及规则被视为外商投资的一种形式，及倘本公司的任何业务营运属于外商投资的「负面清单」，本公司将需采取进一步行动以遵守该等法律、法规和规则，并可能会对当前的公司架构、业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
腾讯控股有限公司76董事会报告营运公司的详情下文载列截至二零二三年十二月三十一日止年度与本集团订立交易的营运公司的登记拥有人及业务活动：营运公司的名称于二零二三年十二月三十一日的登记拥有人业务活动腾讯计算机马化腾拥有54.29%在中国提供增值服务及互联网广告服务张志东拥有22.85%许晨晔拥有11.43%陈一丹拥有11.43%世纪凯旋马化腾拥有54.29%在中国提供互联网广告服务张志东拥有22.85%许晨晔拥有11.43%陈一丹拥有11.43%网典世纪凯旋在中国提供增值服务北京英克必成腾讯计算机在中国提供增值服务北京掌中星世纪凯旋在中国提供增值服务深圳腾讯天游*腾讯企业管理在中国提供增值服务*最终登记拥有人为马化腾先生及许晨晔先生（均为创始人）及一名管理团队成员，各自最终分别于腾讯企业管理拥有60%、35%及5%的股权。上述营运公司对本集团而言属重大，因为彼等持有相关许可证以提供互联网资讯服务及其他增值电信服务。截至二零二三年十二月三十一日止年度及于二零二三年十二月三十一日，架构合约所涉及的上述营运公司的收入总额及净资产分别约为人民币3,100亿元及约为人民币270亿元。审阅于财政年度期间根据架构合约所进行的交易本公司独立非执行董事已审阅架构合约，并确认于财政年度期间所进行的交易乃根据架构合约的有关条文订立，并已执行以令各家营运公司于二零二三年十二月三十一日的剩余现金（定义见本公司首次公开售股招股章程「本集团历史及架构－架构合约」一节）于本年报日期前已转移予腾讯科技、数码天津（之前于本公司首次公开售股招股章程中称为时代朝阳科技（深圳）有限公司）、腾讯北京、深圳腾讯信息、腾讯成都、重庆腾讯信息、上海腾讯信息、腾讯上海、腾讯武汉、海南网络、广州腾讯科技、深圳腾讯网络、贵安新区腾讯数码、数码深圳、武汉腾讯信息、广州腾讯计算机及杭州腾讯信息。
二零二三年年报77董事会报告本公司独立非执行董事亦确认，营运公司并无向彼等的股权持有人支付股息或作出其他分派，而于有关财务期间所订立、续期及╱或重复应用的任何新架构合约的条款对本集团而言属公平合理，且符合本公司股东的整体利益。就此而言，类似的架构合约已就新营运公司而订立。核数师已对架构合约的该等交易执行程序，并向董事会发出一份函件，确认该等交易的执行已取得董事会批准，并在所有重大方面根据有关架构合约订立，且已执行以令营运公司于二零二三年十二月三十一日的剩余现金转移予外商独资企业，而营运公司并无向彼等的股权持有人支付股息或作出其他分派。截至二零二三年十二月三十一日止年度所进行的交易已载列如下，并已于本集团的综合财务报表抵销：1.根据腾讯计算机合作合约，双方须合作提供通信服务。腾讯科技及其联属公司容许腾讯计算机使用腾讯科技及其联属公司的资产并向腾讯计算机提供服务。而腾讯计算机须向腾讯科技及其联属公司转让所有剩余现金作为代价。双方亦根据此份协议成立腾讯计算机合作委员会。于年内，腾讯计算机向腾讯科技、数码天津、腾讯北京、腾讯成都、腾讯上海、腾讯武汉、重庆腾讯信息、深圳腾讯信息、海南网络、广州腾讯科技、深圳腾讯网络、贵安新区腾讯数码、数码深圳、武汉腾讯信息、广州腾讯计算机及杭州腾讯信息已付或应付的分成收入分别约为人民币1,420.15亿元、人民币8.22亿元、人民币235.66亿元、人民币10.69亿元、人民币159.36亿元、人民币21.13亿元、人民币31.89亿元、人民币2百万元、人民币17.57亿元、人民币6.28亿元、人民币2.7万元、人民币0.55亿元、人民币5.83亿元、人民币19.86亿元、人民币1.57亿元及人民币2百万元。2.根据世纪凯旋合作合约，双方须合作提供通信服务。数码天津及其联属公司容许世纪凯旋使用数码天津及其联属公司的资产并向世纪凯旋提供服务，而世纪凯旋则须向数码天津及其联属公司转移所有剩余现金作为代价。双方亦根据此份协议成立世纪凯旋合作委员会。除本节其他地方所披露者外，于年内，并无根据该等安排进行服务交易。
腾讯控股有限公司78董事会报告3.根据腾讯科技与腾讯计算机于二零零四年二月二十八日订立的经修订及重列知识产权转让协议，腾讯计算机须向腾讯科技转让并无任何产权负担的现有及日后主要知识产权（在腾讯计算机日常业务中授出的特许权除外），以换取腾讯科技承诺向腾讯计算机提供若干技术及资讯服务。除本节其他地方所披露者外，于年内，并无根据该等安排进行知识产权转让交易。4.根据数码天津与世纪凯旋于二零零四年二月二十八日订立的知识产权转让协议，世纪凯旋须向数码天津转让并无任何产权负担的现有及日后主要知识产权（在世纪凯旋日常业务中授出的特许权除外），以换取数码天津承诺向世纪凯旋提供若干技术及资讯服务。除本节其他地方所披露者外，于年内，并无根据该等安排进行知识产权转让交易。5.根据腾讯科技（作为许可人）与腾讯计算机（作为被许可人）于二零零四年二月二十八日订立的域名特许权协议，腾讯科技须向腾讯计算机授出特定域名的非独家特许使用权，每年的特许权使用费由腾讯计算机合作委员会根据腾讯计算机全年收入的若干百分比范围而厘定。除本节其他地方所披露者外，于年内，并无根据该等安排进行域名特许权交易。6.根据腾讯科技（作为许可人）与世纪凯旋（作为被许可人）于二零零四年二月二十八日订立的域名特许权协议，腾讯科技须向世纪凯旋授出特定域名的非独家特许使用权，每年的特许权使用费根据世纪凯旋全年收入的若干百分比而厘定（或会根据协议或世纪凯旋合作合约而调整）。除本节其他地方所披露者外，于年内，并无根据该等安排进行域名特许权交易。7.根据腾讯科技（作为许可人）与腾讯计算机（作为被许可人）于二零零四年二月二十八日订立的商标特许权协议，腾讯科技须向腾讯计算机授出特定商标的非独家特许使用权，每年的特许权使用费根据腾讯计算机全年收入的若干百分比而厘定（或会根据协议或腾讯计算机合作合约而调整）。除本节其他地方所披露者外，于年内，并无根据该等安排进行商标特许权交易。8.根据腾讯科技（作为许可人）与世纪凯旋（作为被许可人）于二零零四年二月二十八日订立的商标特许权协议，腾讯科技须向世纪凯旋授出特定商标的非独家特许使用权，每年的特许权使用费根据世纪凯旋全年收入的若干百分比而厘定（或会根据协议或世纪凯旋合作合约而调整）。除本节其他地方所披露者外，于年内，并无根据该等安排进行商标特许权交易。
二零二三年年报79董事会报告9.根据腾讯科技（作为顾问）与腾讯计算机于二零零四年二月二十八日订立的资讯顾问服务协议，腾讯科技须向腾讯计算机提供特定资讯顾问服务，每年的顾问服务费由腾讯计算机合作委员会根据腾讯计算机全年收入的若干百分比范围而厘定。除本节其他地方所披露者外，于年内，并无根据该等安排进行顾问服务交易。10.根据腾讯科技（作为顾问）与世纪凯旋于二零零四年二月二十八日订立的技术顾问服务协议，腾讯科技须向世纪凯旋提供特定技术顾问服务，每年的顾问服务费由世纪凯旋合作委员会根据世纪凯旋全年收入的若干百分比范围而厘定。除本节其他地方所披露者外，于年内，并无根据该等安排进行顾问服务交易。11.根据各家新营运公司与相关外商独资企业订立的合作框架协议，双方须合作提供通信服务。就每份协议而言，外商独资企业容许新营运公司使用外商独资企业及其联属公司的资产并向新营运公司提供服务，而新营运公司则须向外商独资企业及其联属公司转让所有剩余现金作为代价。双方亦根据该等协议成立合作委员会。于年内，(i)网典向腾讯科技及腾讯北京已付或应付的分成收入分别约为人民币627元及人民币4.1万元；(ii)北京英克必成向腾讯科技及深圳腾讯信息已付或应付的分成收入分别约为人民币311元及人民币0.85亿元；(iii)深圳腾讯天游向腾讯科技、数码天津、腾讯北京、腾讯成都、腾讯上海、腾讯武汉、重庆腾讯信息、深圳腾讯信息、海南网络、深圳腾讯网络、数码深圳及武汉腾讯信息已付或应付的分成收入分别约为人民币449.52亿元、人民币5.05亿元、人民币4百万元、人民币503.51亿元、人民币23亿元、人民币1.17亿元、人民币2.41亿元、人民币0.99亿元、人民币0.37亿元、人民币42.45亿元、人民币5.71亿元及人民币6百万元。
腾讯控股有限公司80董事会报告有关架构合约的风险以及本公司为减低该等风险而已采取的行动鉴于限制外商投资者在中国提供增值电信服务业务的法规限制，本公司在中国透过营运公司进行其部分业务。该等合约安排在提供控制权方面不如直接拥有权那样有效。根据架构合约，仲裁机构有权厘定营运公司的股权或物业拥有权的补偿、决定实施可强制执行的补救（包括强制要求营运公司转让营运公司的股权至外商独资企业等）或下令营运公司倒闭。组成仲裁机构前，营运公司主要资产所在地的法庭有权实施临时补救措施，以确保可强制执行仲裁机构的未来决策。外商独资企业获设立的架构及地点已考虑到给予位于特定经济特区及╱或经营软件相关业务的公司的税务优惠。尽管有关政府机关给予若干外商独资企业及营运公司该等税务优惠，惟无法保证该等税务优惠的条件将可一直存在。相关外商独资企业及营运公司将尽合理努力采取一切所需措施（包括但不限于维持彼等作为或取得「高新技术企业」或「国家重点软件企业」的地位）以继续享有调减的所得税率及其他税项宽减。由于中国对外商投资者电信增值服务业实施法律限制，故此本集团成员公司之间订立多项协议，而本公司及外商独资企业的绝大部分收入源于据此与营运公司进行的交易。该等集团内部合约概述的收入确认或会受到税务机关质疑，且税务处理的任何调整或会对本集团的应课税盈利造成重大不利影响。根据本公司的中国法律顾问的意见，中国税务机关质疑收入的税务处理的可能性不大，前提是该等集团内部合约下的交易乃属于按公平磋商基准进行的真诚交易。本公司将采取一切所需措施，以确保和监控相关交易是按公平磋商基准进行，借以将税务处理进行调整的风险减到最低。有关架构合约所涉及的风险详情，请参阅首次公开售股招股章程「风险因素－有关本集团营运架构之风险」一节。其他关连交易截至二零二三年十二月三十一日止财政年度，本集团与「关联方」（定义见适用会计准则）订立若干交易，披露于综合财务报表附注15(a)（高级管理人员的酬金）、附注15(b)（五名最高薪酬人士）、附注16（董事福利及权益）、附注28（向投资公司及投资公司股东提供的贷款）、附注37（以股份为基础的支付）及附注47（关联方交易）。除涉及向本集团若干董事支付薪酬（构成根据上市规则第14A.76(1)条或第14A.95条获全数豁免关连交易规定的持续关连交易）的关联方交易外，概无综合财务报表所披露的关联方交易构成上市规则第十四A章所界定的关连交易。
二零二三年年报81董事会报告主要股东的权益于二零二三年十二月三十一日，下列人士（本公司董事或主要行政人员除外）拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部的条文须向本公司披露的股份或相关股份的权益或淡仓（根据本公司按证券及期货条例第336条存置的登记册所记录），或直接或间接于股份中拥有5%或以上权益：于本公司股份的好仓╱淡仓股东名称好仓╱淡仓权益性质╱身份所持股份╱相关股份数目持股概约百分比（附注3）MIH Internet Holdings B.V.好仓公司（附注1）2,366,821,00024.96%Advance Data ServicesLimited好仓公司（附注2）804,859,7008.49%附注：1. MIH Internet Holdings B.V.乃由Naspers Limited透过其非全资附属公司Prosus N.V.控制。MIH Internet Holdings B.V.为Prosus N.V.的全资附属公司，故此根据证券及期货条例第XV部，Naspers Limited、Prosus N.V.及MIH Internet HoldingsB.V.被视为拥有同一批2,366,821,000股股份的权益。2. Advance Data Services Limited直接持有709,859,700股股份及透过其全资附属公司马化腾环球基金会间接持有95,000,000股股份。由于Advance Data Services Limited为马化腾先生全资拥有，故此诚如「董事的证券权益」一节所披露，马先生拥有该等股份的权益。3.于二零二三年十二月三十一日，已发行股份总数为9,482,992,820股。除上文披露者外，于二零二三年十二月三十一日，本公司并无接获通知有任何其他人士（本公司董事或主要行政人员除外）于股份及相关股份中拥有权益或淡仓（根据证券及期货条例第336条须存置的登记册所记录）。
腾讯控股有限公司82董事会报告管理合约年内，并无订立或存在任何有关本公司全部或大部分业务的管理及行政合约。主要客户及供应商截至二零二三年十二月三十一日止年度，本集团五大客户占本集团总收入约7.49%，而本集团最大客户占本集团总收入约3.87%。此外，截至二零二三年十二月三十一日止年度，本集团五大供应商占本集团总采购额约20.42%，而本集团最大供应商占本集团总采购额约6.54%。概无董事、彼等的紧密联系人或就董事所知持有已发行股份数目5%以上权益的股东于上述主要客户或供应商拥有任何权益。审核委员会审核委员会连同核数师已审阅本集团截至二零二三年十二月三十一日止年度的经审核综合财务报表。审核委员会亦已审阅本集团所采纳的会计准则及惯例，并讨论有关审核、风险管理、内部监控及财务报告事项。环境及遵守法律本集团致力减低我们的业务活动对环境的影响，有关详情载列於单独的《环境、社会及管治报告》中「保护环境」一节内。据董事会所悉，本集团已遵守在所有重大方面对本集团具有重大影响的相关法律及法规。
二零二三年年报83董事会报告采纳有关董事证券交易的守则本公司按照不较标准守则所规定的标准宽松的条款，采纳有关董事证券交易的守则。本公司董事于本年报所涵盖的财政年度一直遵守有关守则。优先认购权章程细则或开曼群岛法律并无有关优先认购权的条文，以规定本公司须按比例向本公司现有股东提呈发售新股。雇员及酬金政策于二零二三年十二月三十一日，本集团有105,417名雇员（二零二二年：108,436名）。本集团聘用的雇员数目视乎需要而不时有所变更，而雇员酬金亦根据业内惯例厘定。本集团定期审阅雇员的酬金政策及整体酬金。除退休金及内部培训课程外，雇员可根据个别表现评核而酌情获授花红、奖励股份及购股权。本集团截至二零二三年十二月三十一日止年度的总酬金成本为人民币1,076.75亿元（二零二二年：人民币1,111.82亿元）。公众持股量的足够性于本年报日期，根据本公司所取得的公开资料及就董事所知悉，董事确认本公司于年内一直保持上市规则所规定的公众持股量。
腾讯控股有限公司84董事会报告暂停办理股份过户登记手续(A)符合资格出席二零二四年股东周年大会并于会上投票为厘定股东出席二零二四年股东周年大会并于会上投票之资格，本公司的股份过户登记分处将由二零二四年五月九日（星期四）起至二零二四年五月十四日（星期二）止（包括首尾两天）暂停办理股份过户登记手续，期间任何股份过户将不予登记。为符合资格出席二零二四年股东周年大会并于会上投票，最迟须于二零二四年五月八日（星期三）下午四时三十分前将所有正式填妥的过户表格连同有关股票送达本公司的股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司办理登记手续，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号舖。(B)符合资格收取建议末期股息为厘定股东收取建议末期股息之资格，本公司的股份过户登记分处将由二零二四年五月二十一日（星期二）起至二零二四年五月二十二日（星期三）止（包括首尾两天）暂停办理股份过户登记手续，期间任何股份过户将不予登记。为符合资格收取建议末期股息，最迟须于二零二四年五月二十日（星期一）下午四时三十分前将所有正式填妥的过户表格连同有关股票送达本公司的股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司办理登记手续，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号舖。核数师财务报表已由罗兵咸永道会计师事务所审核，罗兵咸永道会计师事务所即将退任，惟符合资格并愿意于二零二四年股东周年大会上膺选连任。承董事会命马化腾主席香港，二零二四年三月二十日
二零二三年年报85企业管治报告维持最高水平的企业管治及符合商业操守常规为本集团核心价值。董事会视有效企业管治常规为本集团的要务，以使投资者彻底了解本集团的管理及管理层如何监督及管理本集团不同的业务。我们相信，倘本集团以公开及负责任方式开展业务，投资者将实现重大长远价值。符合商业操守常规与强而有力的企业管治并行，且我们相信按商业操守运营我们的业务将取信于公众人士并最终为本集团股东创造价值。企业管治常规本公司的企业管治常规乃以企业管治守则所载的守则条文为依据。除就董事退任及重选偏离守则条文第B.2.2条及就主席与行政总裁职务应明确区分偏离守则条文第C.2.1条以外，董事会相信截至二零二三年十二月三十一日止整个年度，本公司一直遵守企业管治守则所载的适用守则条文。偏离的理由于下文「主席及行政总裁」及「委任、重选及罢免」分节作进一步解释。董事会持续监控及检讨本公司的企业管治常规及于适当时作出必要改动。企业文化本公司推广「正直、进取、协作、创造」的文化价值观，并以此作为引领本公司未来长期可持续发展的宗旨。本公司的使命愿景「用户为本、科技向善」，本质就是如何用科技的能力，更好地去关心人。而社会价值的创造，正是本公司把抽象的善、感性的关心，具体化为可执行的战略、行动、产品与运营的过程。本公司透过采取多项政策及措施推动企业价值观融入本公司的运营中，包括但不限于倡导多元、平等与共融的职场文化氛围，秉持长期主义决心，聚焦技术创新、产品创新和模式创新，解构社会议题并寻找和落地新的解决方案，创造可持续社会价值。有关本公司的企业文化的进一步资料，请参阅本公司发布的《2023年环境、社会及管治报告》。董事会责任董事会的基本责任为行使其最佳判断及以本公司及其股东的最佳利益行事。董事会在以有效及负责任方式运营的同时监管管理层的努力以推动本公司成功。董事会亦制订本公司的整体业务策略及监控管理层对该等策略的执行。
腾讯控股有限公司86企业管治报告董事会已界定其须负责的业务及管治事务，而有关事宜已获定期审阅，以确保本公司维持有效及最新的企业管治常规。就此而言，董事会：•制订本集团的目标，向本集团提供策略性指示，并负责审批策略性计划；•审批管理层提呈的年度业务计划及预算；•对本集团实施全面及有效的管控，并在执行经审批的年度业务计划及预算方面对管理层进行监察；•委任行政总裁（须向董事会汇报）及确保已安排继任人选；•审批本公司的财务报表以及中期及年度报告；•制定本集团的通讯政策；•决定董事的甄选、工作简介及评核事宜；•确保本集团设立适当的风险管理、内部监控、内部审核及监管合规程序，以及与股东及持份者保持充分沟通；•在适当情况下于董事会辖下设立具清晰职权范围及职责的委员会；•界定具体事项的授权标准，并赋予董事会辖下委员会及管理层所须的权限；•监控与本集团业务有关的非财务事宜；•考虑及（如适用）向股东宣派股息；及•定期评核其自身表现及效能。董事会已将其日常业务及经营职责指派给本公司高级管理团队（包括主要行政管理人员、总裁及执行副总裁）。高级管理团队每两周举行一次会议或不时就制订政策及向董事会作出推荐意见的需要而举行会议。高级管理团队掌管、执行、诠释及监督本公司及其附属公司遵守内部规则及操作程序的情况及定期进行检讨、推荐及建议对有关规则及程序进行适当修订。高级管理团队定期向董事会汇报，并在有需要时与董事会保持沟通。为使我们的持份者更能达致长期的利益，董事会就若干需要投入特定时间、注意力及专业知识的事宜指派给其委员会处理。董事会认为该等事宜需要独立监察及专家支持，故由委员会处理更为适宜。因此，董事会已成立五个委员会以协助董事会：审核委员会、企业管治委员会、投资委员会、提名委员会及薪酬委员会。各委员会订有其职权范围，明确规定其权力及职权。所有委员会向董事会汇报及向董事会提供推荐建议（如有需要）。
二零二三年年报87企业管治报告本公司该等委员会的管治架构可概述如下：审核委员会•处理与本公司外聘核数师的关系；•审阅本公司的财务资料；•对本公司财务报告系统进行监管；•就风险管理及内部监控系统对本公司管理层完成的工作进行检讨；•监督本公司承担的风险，包括厘定本公司预期且能承担的风险水平；及•监督本集团的反洗钱及制裁合规制度。企业管治委员会•检讨本公司的企业管治及向董事会提出建议；•检讨及监察有关本公司遵守法律及监管规定的政策及常规；•制订、检讨及监察适用于雇员及董事的操守准则及合规手册（如有）；•检讨股东通讯政策并于适当时向董事会提出建议，以加强本公司与股东之间的有效沟通；•检讨及监察与本公司的环境、社会及管治（「环境、社会及管治」）事宜相关的问题的评估及管理；•检讨及监察与环境、社会及管治相关的目标及指标的进展；•检讨本公司遵守企业管治守则及于企业管治报告及环境、社会及管治报告内作出披露的情况；•检讨本公司的环境、社会及管治策略，并向董事会提出建议；及•检讨及监察董事与高级管理团队的培训及持续专业发展。企业管治委员会的职权范围已于二零二四年三月进行修订，与自二零二三年十二月三十一日起生效的上市规则附录的经修订编排保持一致。
腾讯控股有限公司88企业管治报告投资委员会•物色和考虑合并、收购及出售事项及就此作出推荐建议；及•确保遵守上市规则及就有关任何合并、收购及出售事项的任何其他相关法律及法规。提名委员会•根据本公司策略检讨及监察董事会的架构、人数、组成及成员多元化；•透过考虑该等人士的经验、知识、技能、性别及背景以及上市规则规定，物色合适及合资格人士及向董事会建议新董事会成员；•就股东提名担任董事的人士进行审阅及向董事会提供建议；•评估独立非执行董事的独立性及该等董事可为董事会带来的观点、技能及经验；及•检讨及监察本公司董事会成员多元化政策及董事会提名政策的实行。提名委员会的职权范围已于二零二四年三月进行修订，与自二零二三年十二月三十一日起生效的上市规则附录的经修订编排保持一致。薪酬委员会•检讨及批准有关董事及高级管理团队薪酬的政策及架构的建议；•确保该等薪酬建议与企业方针及目标一致；•确保概无董事或其任何联系人参与厘定其自身的薪酬；及•审阅及批准上市规则第十七章项下有关股份计划的事宜。薪酬委员会的职权范围已于二零二三年一月进行修订，当中计及上市规则第十七章的新规定（其于二零二三年一月生效）项下所载薪酬委员会的角色及职责，并已于二零二四年三月进一步进行修订，与自二零二三年十二月三十一日起生效的上市规则附录的经修订编排保持一致。该等委员会于二零二三年的主要工作载于第95页至第102页。
二零二三年年报89企业管治报告全体董事均可全面及适时获取一切有关资料，以及本公司总法律顾问及公司秘书的意见及服务，以确保董事会程序及所有适用规则及法例均已获遵行。全体董事于履行职务时亦可征求独立专业意见，有关费用由本公司承担。我们相信教育及培训对维持有效董事会极为重要。新董事参与工作简介课程，可使其对本集团的营运与业务有深入了解，及亦将获得一本董事手册，内容概述彼等根据上市规则及适用法律的职责。为现有董事提供量身定制的培训计划涵盖企业管治最佳常规、法律及监管趋势以及新兴技术和产品（鉴于我们的业务性质）等主题。董事亦会定期与高级管理团队会面，以了解本集团的业务、管治政策及监管环境。截至二零二三年十二月三十一日止年度，本公司曾安排培训，主题涵盖与本集团业务相关的企业管治、法规及监管更新，以及产品趋势。下表概述各董事截至二零二三年十二月三十一日止年度参与持续专业发展的情况：董事姓名参与持续专业发展1执行董事马化腾√刘炽平2√非执行董事Jacobus Petrus (Koos) Bekker√Charles St Leger Searle√独立非执行董事李东生√Ian Charles Stone√杨绍信√柯杨√张秀兰√1出席本公司或其他外聘方安排的培训╱研讨会╱会议，或已阅读相关材料。2刘炽平先生自本公司于二零二三年五月十七日举行的股东周年大会（「二零二三年股东周年大会」）结束后不再担任执行董事。
腾讯控股有限公司90企业管治报告企业管治报告维持高水平的企业管治及个人操守不仅单靠董事会作出的努力，本集团各雇员亦对达成该目标有所贡献。本公司将一项强调诚信与尊重的操守准则政策分发予所有雇员并构成各雇员雇佣合约的一部分。此外，董事会已采纳多项常规，以使本集团达到高水平的企业管治及遵守企业管治守则。为保持高度的企业管治水平及维持我们的企业管治常规的透明度，我们继续采纳及鼓励遵行以下企业管治常规：•一直及将会定期检讨股东通讯政策；•一直并将持续按时向董事提供培训，包括向董事提供有关上市规则及相关法律的任何更新的简介；•公司秘书为本公司雇员，按照上市规则的规定参加培训；及•向董事提供有关本公司表现、状况及前景的不时非正式更新资料及每月结构性更新资料。主席及行政总裁马化腾先生为本公司的主席兼首席执行官（即行政总裁），偏离企业管治守则的守则条文第C.2.1条（规定主席及行政总裁应各司其职，且不应由同一人担任）。主席及行政总裁的职责应明确区分，并以书面列明。鉴于本集团经营所在商业环境不断变化，故主席及行政总裁必须具备深厚技术背景，并对急速的市场变动（包括用户偏好变动）具备敏锐触觉，才能推动本集团不同的业务。故董事会认为，区分主席及行政总裁的角色可能会为本集团日常业务产生不必要成本。
二零二三年年报91企业管治报告另外，作出所有重大决策时已咨询董事会及适当委员会成员，以及高级管理团队。主要管理人员及高级行政人员不时受邀出席董事会会议作出陈述及回答董事会询问。此外，董事获鼓励积极参加所有董事会及彼等担任成员的委员会会议，而主席确保所有董事均妥善获悉董事会会议上提出的所有事宜，并与高级管理团队合作依时向董事会成员提供足够、准确、清晰、完整及可靠的资料。再者，主席确保于董事会会议有充足时间讨论所有项目。截至二零二三年十二月三十一日止年度，根据上市规则的规定，主席与独立非执行董事举行一次没有其他董事出席的会议。因此，董事会认为已取得充分权力平衡及适当保障。尽管如此，董事会将继续定期监察及检讨本公司现行架构及于适当时作出必要变更。组成于本年报日期，董事会包括八名董事，其中有一名执行董事、两名非执行董事及五名独立非执行董事。截至二零二三年十二月三十一日止年度及直至本年报日期，除刘炽平先生自二零二三年股东周年大会结束后不再担任执行董事外，董事会组成并无变动。董事名单及其各自履历载于本年报第64页至第67页，包括彼等于本公司及其若干附属公司担任的职务。董事会成员之间概无关系（包括财务、业务、家族或其他重大╱相关关系）。为善用董事的技能、经验及观点多元化以及为确保董事投入足够时间及专注处理本集团事务，我们要求各董事每季度向本公司披露其于公众公司或组织担任职位的数目及性质，以及其他重大承担。董事会组成符合上市规则第3.10A条项下的规定，即独立非执行董事的人数须达董事会成员人数最少三分之一。董事会认为执行董事及非执行董事组合的比例属合理及适当，并充分发挥制衡作用，以保障股东及本集团的利益。
腾讯控股有限公司92企业管治报告董事会重视非执行董事所提供的专业判断及意见，以保障股东利益。非执行董事透过在专业的、积极的及知情的情况下表达意见，以及积极参与董事会及委员会会议为本集团贡献多元化的资历及丰富经验，并为本集团在策略、政策、表现、问责、资源、主要委任、操守准则、利益冲突及管理程序等事宜上，带来专业的判断及意见，并以股东的利益为最重要因素。非执行董事亦带领解决潜在的利益冲突并运用彼等的专业判断及专业知识，细察本公司在实践协定的企业方针的表现，并监察汇报表现的情况。此外，为遵守上市规则第3.10条，我们其中一名独立非执行董事具备适当的会计专业资格或相关的财务管理专长，并不时向董事会提供宝贵意见。本公司亦已收到每名独立非执行董事每年作出的独立性确认书，且提名委员会经考虑上市规则第3.13条列出的独立性指引就每名独立非执行董事的服务年期进行年度审阅，并认为所有独立非执行董事确属独立人士。作为我们向投资社群提供透明度及遵守上市规则及企业管治守则的企业管治常规的一部分，在所有载有董事姓名的本公司通讯中，已明确说明独立非执行董事身份。此外，公司网站及联交所网站提供最新的董事名单，注明独立非执行董事身份以及列明董事的角色和职能。委任、重选及罢免董事会为本集团成功的核心，拥有适当的董事会组成，我们能够受惠于适当的技能、经验及观点多元化，使本公司向前迈进。因此，本公司就向董事会委任新董事维持正式、经考虑并具透明度的程序实属必要。根据我们的企业管治常规及章程细则，所有董事（主席除外）均应定期重选，任何董事辞任及罢免均应说明原因。于二零二三年股东周年大会上，刘炽平先生及Jacobus Petrus (Koos) Bekker先生退任，Jacobus Petrus (Koos) Bekker先生获重选，而刘炽平先生并无膺选连任。根据章程细则第86(3)条，张秀兰教授于二零二三年股东周年大会上获重选。企业管治守则的守则条文第B.2.2条规定，每名董事（包括指定任期的董事）均须至少每三年轮值退任一次。
二零二三年年报93企业管治报告根据章程细则，主席担任该职务毋须轮值退任，亦毋须计入每年须退任董事数目内，因此偏离企业管治守则的守则条文第B.2.2条。主席为本集团创办人之一，在本集团成长和发展的过程中扮演著关键角色，且主席持续在位董事会对本集团持久发展至关重要。鉴于主席于本集团发展过程中所扮演角色的重要性，故董事会认为，偏离企业管治守则的守则条文第B.2.2条对本集团的整体营运并无重大影响。由于Charles St Leger Searle先生及柯杨教授（彼等于二零二零年获重选）的重选并未于二零二三年股东周年大会上被考虑，因此偏离企业管治守则的守则条文第B.2.2条。尽管Charles St Leger Searle先生及柯杨教授毋须于二零二三年股东周年大会上轮值退任，惟彼等履历及薪酬详情分别载于董事会报告及综合财务报表附注16以供股东查阅。考虑到Charles St Leger Searle先生及柯杨教授的重选将会于二零二四年股东周年大会上予以考虑，故董事会认为，有关偏离对本公司的整体营运并无重大影响。董事会活动董事会于二零二三年举行五次会议。各董事出席董事会会议、委员会会议、股东周年大会及股东特别大会（不论亲身或以电子通讯方式）的情况详载于下表：董事姓名董事会审核委员会企业管治委员会提名委员会薪酬委员会股东周年大会股东特别大会执行董事马化腾5/51/11/11/1刘炽平*2/21/11/1非执行董事Jacobus Petrus (Koos) Bekker5/54/41/11/1Charles St Leger Searle5/58/82/21/11/11/1独立非执行董事李东生4/51/14/41/11/1Ian Charles Stone5/58/82/21/14/41/11/1杨绍信5/58/82/21/11/11/1柯杨5/52/21/11/1张秀兰5/52/21/11/1*刘炽平先生自二零二三年股东周年大会结束后不再担任执行董事。
腾讯控股有限公司94企业管治报告于董事会会议上，董事会讨论的事宜范围广泛，包括本集团整体策略、财务及经营表现、审批本集团年度、中期及季度业绩、委任董事、业务前景、监管合规及企业管治以及其他重大事宜。经咨询主席及高级管理团队，公司秘书就每次会议编制议程，而所有董事均有权于议程内纳入讨论事宜。公司秘书亦确保遵守所有与董事会会议有关的适用规则及法规。公司秘书于每次定期的董事会会议至少十四天前向各董事寄发董事会会议通告。公司秘书亦于每次定期的董事会会议及委员会会议至少三天前向各董事寄发议程、董事会文件及有关本集团的相关资料，使董事得知有关本集团财务表现及最近期发展的最新资料。倘任何董事提出任何问题，会尽快采取措施对该等问题作出全面回应。倘有关主要股东或董事出现潜在或实际利益冲突，有关董事将宣布其利益及就该事项放弃投票。董事可于必要时接触本公司高级管理团队。董事亦可在适当的情况下寻求独立专业意见，有关费用由本公司承担。公司秘书确保信息准确且及时传递给董事会。公司秘书负责对所有董事会及委员会会议进行会议记录，并确保已记录所考虑事宜及所达成决定的充分详情。该等会议的会议记录草稿及最终版本将分别于每次会议后在合理时间内送交董事审阅及记录，会议记录定稿连同相关董事会文件及相关材料由公司秘书保管，可供董事随时审阅及检查。委员会如上文所述，董事会已设立五个各自被授权并向董事会汇报的委员会：审核委员会、企业管治委员会、投资委员会、提名委员会及薪酬委员会。该等委员会的角色及职能载于其各自的职权范围内。该等委员会各自的职权范围将会不时作出修订以保证其继续满足本公司的需要及保证符合企业管治守则。审核委员会、提名委员会及薪酬委员会的职权范围均可于公司网站的「投资者–环境、社会及管治–管治–董事委员会」一栏及联交所网站查阅。
二零二三年年报95企业管治报告审核委员会审核委员会仅由非执行董事组成。其成员包括杨绍信先生、Ian Charles Stone先生（均为独立非执行董事）及Charles St Leger Searle先生（非执行董事）。杨绍信先生担任审核委员会主席，彼与Charles St Leger Searle先生均于财务事宜方面拥有适当的专业资格及经验。审核委员会应每年举行不少于四次会议，而审核委员会于二零二三年曾举行八次会议。各审核委员会成员的个人出席率载于第93页。除审核委员会成员外，首席财务官、财务总监、财务主管、内部审核部门主管、内部控制部门主管及外聘核数师亦应审核委员会邀请出席会议。审核委员会于二零二三年的主要工作包括以下各项：•审阅二零二二年年度报告，包括企业管治报告、环境、社会及管治报告、董事会报告及财务报表以及相关业绩公布；•审阅二零二三年中期报告及中期业绩公布；•审阅二零二三年第一季度及第三季度业绩公布；•审阅本集团的企业管治守则、上市规则及相关法律合规情况；•审阅本公司的股息政策；•对于外聘核数师，审阅彼等的计划、报告及管理函件、费用、参与的非审核服务及彼等的聘任条款；•审阅本公司内部核数师的计划（包括二零二三年计划）、资源及工作；•审阅本集团财务部资源、资历及培训的充足性；及•审阅本公司的财务报告系统、本集团内运作的内部监控系统、风险管理系统及相关程序的有效性。罗兵咸永道会计师事务所（「罗兵咸永道」）为本公司的外聘核数师。审核委员会每年检讨本公司与罗兵咸永道的关系。审核委员会已检讨外部核数程序的有效性及罗兵咸永道的独立性及客观性，并信纳关系良好。因此，审核委员会建议于二零二四年股东周年大会上重新委任。
腾讯控股有限公司96企业管治报告企业管治委员会企业管治委员会仅由非执行董事组成。其成员包括Charles St Leger Searle先生（非执行董事）、Ian Charles Stone先生、杨绍信先生、柯杨教授及张秀兰教授（均为独立非执行董事）。企业管治委员会由Charles St Leger Searle先生担任主席。企业管治委员会于二零二三年曾举行两次会议。各企业管治委员会成员的个人出席率载于第93页。企业管治委员会于二零二三年及截至本年报日期的主要工作包括以下各项：•审阅本公司的企业管治及环境、社会及管治政策及常规；•审阅法律及监管规定的合规情况，包括内幕交易政策、内幕消息披露政策及股东通讯政策。内幕交易政策已分别于二零二三年三月及二零二四年三月进行修订并获采纳；•检讨本公司符合企业管治守则的合规情况及在企业管治报告内作出的披露；•检讨本公司符合环境、社会及管治报告指引的合规情况及在环境、社会及管治报告内作出的披露；•检讨本公司的环境目标；及•就董事及高级管理团队出席持续专业发展的培训课程的安排进行讨论。
二零二三年年报97企业管治报告投资委员会投资委员会由执行董事、非执行董事及本公司总裁组成。其成员包括刘炽平先生、马化腾先生及Charles StLeger Searle先生（非执行董事）。投资委员会由本公司总裁刘炽平先生担任主席。于二零二三年，投资委员会已考虑及通过有关其对本集团的收购及出售事项作出的决定的决议案。提名委员会提名委员会大部分由独立非执行董事组成。其成员包括马化腾先生、李东生先生、Ian Charles Stone先生、杨绍信先生（该三名成员均为独立非执行董事）及Charles St Leger Searle先生（非执行董事）。提名委员会由马化腾先生担任主席。提名委员会于二零二三年曾举行一次会议。各提名委员会成员的个人出席率载于第93页。于二零二三年，提名委员会已检讨董事会组成、董事继任情况、董事会成员多元化政策以及董事会提名政策，且亦已考虑及向董事会建议有关重新委任于二零二三年股东周年大会上退任的董事。提名委员会亦已评估独立非执行董事的独立性，而经考虑上市规则第3.13条所载的独立性指引就每名独立非执行董事的服务年期，以及该名董事可为董事会带来的观点、技能和经验，认为所有独立非执行董事确属独立人士。本公司确认董事会成员多元化的好处，并认为作为一项业务诫条，在董事会层面上实行成员多元化将有助本公司实现其策略目标及保持竞争优势。因此，董事会已就实行董事会成员多元化政策订下可计量目标，以确保董事会成员在技能、经验及观点多元化方面取得适度平衡，为支持董事会执行业务策略及维持董事会有效运作的所需条件。经参考可计量目标后，提名委员会信纳董事会成员多元化政策及董事会提名政策成功执行。提名委员会将会继续进行定期检讨及监察董事会成员多元化政策及董事会提名政策的实行，以确保其持续有效。
腾讯控股有限公司98企业管治报告下文载列董事会提名政策及相关提名程序概要：目的及目标董事会提名政策旨在列载提名委员会提名董事加入董事会所采取的方针。董事甄选准则于厘定候选人是否合适时，提名委员会在向董事会提出建议之前，将考虑一系列因素，包括但不限于以下甄选标准：(a)本公司的现行董事会成员多元化政策及上市规则的要求；(b)独立非执行董事的独立性以及载列于上市规则第3.13条规定的独立性标准；(c)候选人或重选董事的潜在或实际利益冲突；(d)候选人预期为董事会带来的贡献，并确保董事会根据本公司业务需求而具备技能、经验及多元化视野的均衡组合；(e)候选人或重选董事在相关领域的诚信度、成就和经验；(f)候选人或重选董事有能力承诺及投入足够时间和关注本公司的事务；及(g)提名委员会按个别情况所考虑的其他相关因素。提名委员会可酌情决定提名任何其认为适合的人士。
二零二三年年报99企业管治报告提名委员会的提名程序提名委员会至少每年召开一次会议，并且物色候选人（如有）以供考虑。来自人力资源部、外部代理机构、董事会推荐或股东的提名（如适合）亦会被考虑。如退任董事符合资格并自愿膺选连任，提名委员会将考虑该退任董事对本公司的整体贡献，并且决定该退任董事是否继续符合董事会提名政策所载的甄选标准。提名委员会在评估候选人是否合资格担任董事时须考虑，包括但不限于其声誉、品格、知识及经验等因素，并作出建议，以供董事会考虑及批准。董事会将根据提名委员会的建议考虑并在适当情况下批准委任。监察、汇报及检讨提名委员会将每年汇报董事会的组成，并于本公司年度报告内的企业管治报告中就有关董事会成员多元化政策作出适当的披露。
腾讯控股有限公司100企业管治报告下文载列董事会成员多元化政策概要：目的及目标董事会成员多元化政策旨在列载提名委员会达致董事会成员多元化的方针。政策声明本公司了解董事会成员多元化的好处，并认为在董事会层面上实行成员多元化对于本公司实现其战略目标及保持竞争优势至关重要。真正多元化的董事会可以透过多项因素实现，包括但不限于技能、知识、经验及背景方面的多样性。可衡量的目标董事会成员的委任将以功绩及公平性为基准，并会以董事会成员多元化的裨益作出适当考虑。提名委员会将继续肩负主要责任，物色合适且具备资格的候选人成为董事会成员，并在履行此职责时充分考虑董事会成员多元化政策。提名委员会在考虑成员多元化时，其亦将考虑依据本公司业务模式和不时的特定需要的因素，包括但不限于技能、知识、经验、性别及背景。提名委员会和董事会将参考股东的期望以及国际和本地的建议最佳常规，确保达至适当平衡的性别多元化。于二零二二年委任一名女性董事后，董事会女性代表增至20%以上。董事会已实现性别多元化及旨在于二零三零年或之前实现30%的董事会女性代表。于二零二三年十二月三十一日，我们的员工(只包括本公司正式员工及其他与本公司有直接雇佣关系的员工)包括40,469名男性雇员及16,311名女性雇员，分别占员工总数约71.3%及28.7%。于二零二三年十二月三十一日，高级管理团队中女性成员占约7.9%，及本公司管理职位中约24.8%由女性雇员担任。本公司致力于改善工作场所的性别多元化。本公司在二零二三年三月发布《我们就多元、平等与共融的承诺》，明确在职场文化及日常运营中践行多元、平等及共融（「DEI」）理念，逐步实现DEI目标，本公司定期检视DEI执行情况并将持续提升各层面员工的多元化。有关我们员工性别多元化（包括性别比率）的进一步详情，请参阅《2023年环境、社会及管治报告》内「践行多元、平等与共融」及「ESG关键绩效表」章节。提名委员会将确保董事会在技能、经验及观点多元化方面取得适度平衡，以使业务策略得以执行并且让董事会得以有效运作。
二零二三年年报101企业管治报告独立意见在评估潜在候选人是否合资格成为本公司独立非执行董事时，提名委员会及董事会将考虑（其中包括）候选人能否投入足够时间履行其作为本公司独立非执行董事的职责，以及候选人的背景及资历，以评估有关候选人能否向董事会提出独立意见。在考虑独立非执行董事应否膺选连任时，提名委员会及董事会将会就该独立非执行董事在任期内对董事会作出的贡献进行评估及评价，尤其是独立非执行董事能否向董事会提出独立意见。本公司将确保除了独立非执行董事以外还设有取得独立意见的渠道，包括但不限于本公司董事可从外部取得独立的专业意见，以协助彼等履行职责。董事会已于二零二三年检讨上述机制的实施及有效性。监察、汇报及检讨提名委员会将每年汇报董事会的组成，并于本公司年度报告内的企业管治报告中就有关董事会成员多元化政策作出适当的披露，其亦将监察董事会成员多元化政策的执行。薪酬委员会薪酬委员会仅由非执行董事组成。其成员包括Ian Charles Stone先生、李东生先生（均为独立非执行董事）及JacobusPetrus (Koos) Bekker先生（非执行董事）。薪酬委员会由Ian Charles Stone先生担任主席。薪酬委员会于二零二三年曾举行四次会议。各薪酬委员会成员的个人出席率载于第93页。薪酬委员会具有获指派的职责，以厘定高级管理团队各成员的薪酬待遇，以及就各董事的薪酬待遇向董事会提出建议。
腾讯控股有限公司102企业管治报告薪酬委员会于二零二三年的主要工作包括以下各项：•按规模相若的同行公司作基准检讨本公司的薪酬政策及架构，并向董事会提出建议，以确保本公司的薪酬待遇在聘请业内最优秀人才及挽留主要员工方面具有竞争力；•就董事的薪酬待遇向董事会作出检讨及建议；•评估表现，以及检讨及批准高级管理团队成员的薪酬待遇调整；•检讨及批准授予高级管理团队的薪酬奖励，以表彰彼等对本公司的贡献并就彼等未来表现提供激励；•审阅及确认采纳二零二三年购股权计划及二零二三年股份奖励计划；•审阅及确认修订二零一三年股份奖励计划及二零一九年股份奖励计划；•审阅及批准(a)根据首次公开售股后购股权计划IV及二零二三年购股权计划授出购股权及分别根据二零一三年股份奖励计划、二零一九年股份奖励计划及二零二三年股份奖励计划授出奖励股份；(b)由于实物分派美团股份而对首次公开售股后购股权计划II及首次公开售股后购股权计划IV项下尚未行使购股权的行使价作出的调整；及(c)由于实物分派美团股份而对二零一三年股份奖励计划及二零一九年股份奖励计划项下的未归属限制性股份数目作出的调整；及•检讨本公司若干附属公司的股份激励计划的采纳及修订并就此向董事会提供建议。截至二零二三年十二月三十一日止年度，授予雇员参与者且涉及新股份的所有购股权或奖励，并无表现目标。鉴于(i)获授人为将对本集团的整体业务表现、可持续发展及╱或良好企业管治直接作出贡献的本集团雇员；(ii)授出是对获授人过往向本集团作出贡献的认可；及(iii)购股权或奖励须遵循二零二三年购股权计划及二零二三年股份奖励计划的若干归属条件及条款，而有关条件及条款已涵盖倘若获授人不再为本集团雇员而致使购股权或奖励失效的情况，故薪酬委员会认为在不设表现目标的情况下向雇员参与者授出购股权或奖励具备市场竞争力，且符合二零二三年购股权计划及二零二三年股份奖励计划的目的。
二零二三年年报103企业管治报告于进行有关董事及高级管理团队薪酬的工作时，薪酬委员会确保并无任何个人或其任何联系人参与厘定其自身薪酬。该委员会亦确保薪酬奖励乃参考个人及本公司的表现厘定，并符合市场惯例与状况以及本公司的目标与策略。有关薪酬奖励乃为吸引、挽留及鼓励良好表现人士而设计，并反映了个别职能的细节。有关按薪酬等级披露高级管理人员酬金的进一步详情，请参阅综合财务报表附注15。就非执行董事而言，薪酬委员会经考虑彼等职务特定性质、相关指引及上市规则的规定后检讨应付彼等的袍金。账目、风险管理及内部监控作为董事会责任的一部分，董事会确保以全面及清晰的方式呈列对本集团的表现及前景所作的评估。董事注意到彼等须负最终责任编制真实而公平反映本集团持续经营财务状况的账目以及其他公布及财务披露。为协助董事会履行其职责，管理层会不时向董事会提供更新资料，包括本集团业务及财务状况的详情，给予董事对本集团的表现、状况及前景所作的全面、容易理解及清晰明确的评估。管理层亦会向董事会提供一切所需及相关的资料，给予董事履行职责所需的充分说明及资料，以及使董事可在财务及其他资料提呈待其批准时能作出知情评估。有关核数师汇报职责的声明载于本年报的《独立核数师报告》内。足够及有效的风险管理及内部监控系统是实现本公司战略目标的重要保障。风险管理及内部监控系统应确保业务活动的有效进行、会计记录的真实性和准确性，以及确保本公司遵守有关的法例、法规及政策。本公司在制定风险管理架构、实施风险管理流程与加强风险文化建设等方面，不断完善风险管理及内部监控系统，提升公司风险管理能力，确保本公司业务的健康可持续发展。董事会确认会负责确保本公司建立及维护足够和有效的风险管理及内部监控系统。审核委员会代表董事会每季度审阅管理层在风险管理及内部监控系统方面的建设、执行及监督工作；每年检讨风险管理及内部监控系统的有效性。审核委员会成员在财务管理、风险管理方面拥有丰富经验及专业技能，听取来自内部团队的最新风险管理相关要求和最佳实践，并在季度审核委员会会议上讨论（如需）。
腾讯控股有限公司104企业管治报告董事会亦负责监管本公司所面临的风险，厘定本公司所预期和能够承受的风险水平，并积极考虑、分析及制订策略以管理本公司所面临的重大风险，上述风险亦包括但不限于与环境、社会及管治有关的重大风险。为了保证风险管理及内部监控系统的有效性，本公司采用了内部监控「三线模型」，在董事会的监督和指导下，建立了风险管理及内部监控架构。第一线－运营及管理第一线主要由本公司各事业群的业务和职能部门构成，负责日常运营和管理，并负责设计和执行相关控制以应对风险。第二线－风险管理第二线主要由内部控制部门构成，负责本公司风险管理及内部监控相关政策的制定，统一规划并开展风险管理及内部监控系统的建设工作，协助第一线建立和完善其风险管理及内部监控系统，并履行监督职能，合理确保第一线的风险管理及内部监控工作得到有效实施。第三线－独立保证第三线主要由内部审核部门和反舞弊调查部门构成。内部审核部门具有高度独立性，负责为本公司风险管理及内部监控系统的有效性提供独立的评价和鉴证，并监督管理层在风险管理及内部监控领域的不断改进和提升。本公司已制定促进和支持反贪污法律及规例的政策和管理系统。反舞弊调查部门负责多渠道接收举报，并及时跟进和调查涉嫌舞弊事件，同时也协助管理层向本公司全体雇员进行正直价值观及「腾讯阳光行为准则」（「阳光准则」）的宣导工作。内部审核部门和反舞弊调查部门都直接向审核委员会汇报。风险管理及内部监控三道线的系统旨在管理，而非完全消除可能令本公司无法实现业务战略的风险，以及在避免重大的失实陈述或损失方面作出合理而非绝对的保证。
二零二三年年报105企业管治报告董事会及管理层一如既往重视风险管理及内部监控系统的维护和建设工作。于二零二三年，本公司持续优化风险管理及内部监控系统，雇员风险管理意识也在不断提升。内部控制部门持续深入业务前端和在业务运营过程中积极提供风险管理和内部监控支持，并提高数字化能力，以进一步协助业务更全面、更及时地识别和管理风险，促使业务健康发展。内部审核部门继续对不同关键业务和管理领域开展独立审计，并增强其数字化审计能力，以便更高效识别风险和提供有效及时的独立评价。反舞弊调查部门进一步加强对雇员正直价值观的宣导，并提高对管理者的要求，运用数字化等手段积极及时跟进和调查涉嫌欺诈事件。三道线的联动已进一步加强，以期望能更有效的支持本公司的发展。风险文化建设本公司一直致力建立并完善内部监控环境，加强全体雇员的风险管理意识，持续提升公司风险管理能力。本公司通过面授培训、线上课程、系列漫画及线上互动专栏等多样形式，定期为全体雇员提供相关的风险管理及内部监控的培训，培训主题包括风险管理系统、关键风险分析及内部监控活动等；并将风险管理课程设置为新入职员工的必修课，以此全面提升雇员风险意识。本公司将对各事业群的业务和职能部门的风险管理及内部监控工作评估结果纳入绩效评估流程中。风险管理本公司一直致力不断完善风险管理系统，包括其架构、流程与文化，通过提升公司风险管理的能力，确保本公司业务的健康可持续发展。本公司已建立风险管理系统，包括建立上述「三线模型」和界定各方职责，以及制订风险管理相关政策和建立风险管理流程。本公司各事业群定期对可能影响目标实现的风险进行识别和评估，制订相应的风险应对措施。此外，本公司亦会定期为雇员提供相关的风险管理及内部监控的培训。
腾讯控股有限公司106企业管治报告风险管理流程本公司作为多元化业务的互联网及科技企业，业务具有种类多、变化快的特点，本公司的风险管理亦因应这些特点而建立动态的风险管理流程：•各事业群的业务和职能部门自下而上、系统地对经营过程中的风险进行识别、评估和应对；•内部控制部门通过收集、汇总和分析等步骤，建立公司层面与业务层面的重大风险清单，并确保已采取合适的风险应对策略和监控措施，供管理层审阅，并在向董事会汇报前提呈审核委员会审阅；•内部控制部门不时对重大风险的应对情况进行分析和评估，并每年至少一次向审核委员会汇报结果；及•审核委员会接受董事会的委托评估并厘定本公司为达成企业目标所愿意接受的风险性质和程度，确定重大风险的应对策略以及负责部门。审核委员会在内部控制部门的支持下，指导公司管理层实施有效的风险管理系统。本公司的重大风险本公司业务形态的复杂程度持续增加，以及外在经营环境不断变化。管理层对所面临的主要风险，包括但不限于环境、社会及管治风险，通过风险管理分析及评估，认为于二零二二年财政年度所披露的十个重大风险仍然存在，其中「市场竞争及创新风险」、「业务连续性风险」呈一定程度的上升，其他则保持稳定。审核委员会代表董事会监察本公司整体的风险管理状况，并评估了本公司能够承受的风险水平、风险重要级别以及应对策略。审核委员会认为管理层已采取适当的措施以应对及管理重大风险至董事会可接受的风险水平。
二零二三年年报107企业管治报告下文扼要地列示本公司现时面对的重大风险及已实施的风险应对措施。本公司的风险状况可能会发生改变，下面的列表并非详尽无遗。1.市场竞争及创新风险互联网及科技行业时刻面对激烈竞争，产品的更新换代迅速，人工智能相关技术的发展日新月异。科技创新也推动了商业模式的创新，令市场加入更多新竞争者，现有的市场竞争格局可能面临较大的变化。因此，如何通过科技创新、产品创新和商业模式创新，并推动可持续社会价值创新等目标是本公司的一大挑战。本公司重视创新，并非常关注行业和用户需求的变化趋势，不断通过前沿技术创新跟踪新技术发展，持续改进本公司的产品和服务，探索新兴技术应用场景为用户及合作伙伴带来新的价值和体验。通过吸引和培养更多优秀人才，加大科研投入，持续提升本公司自身的技术创新能力，结合混元大模型及其他创新科技，为公司业务与产品带来更前沿的科技加持；通过合理优化资源配置，聚焦增强核心产品和业务，持续加强产品研发及技术能力，探索创新商业模式，不断开发符合国内外市场用户期望的产品，持续提高用户体验，推动业务高质量可持续发展，不断提升市场竞争力。本公司与合作伙伴共同创新，提升服务能力，支持生态系统以实现产品服务增长及持续迭代创新，为用户和社会创造价值。2.宏观经济风险本公司的部分业务收入与宏观经济形势和整体消费经济密切相关。随著公司业务走向国际化，国际社会形势变化及各地经济发展速度差异，以及突发事件等因素，可能会降低个人用户的购买能力和消费意愿，影响企业客户的运营情况和利润，导致其减少投入发展业务及开拓市场的资源，从而对本公司的部分收入来源造成不利影响。此外，全球局势的不确定性可能导致贸易、投资等政策及市场发生变化，对本公司的经营和业务合作产生负面影响，继而影响及削弱本公司的竞争力和业务发展的潜力。
腾讯控股有限公司108企业管治报告本公司根据宏观经济环境变化，科学、灵活及合理地调整业务发展策略，应对宏观经济环境所带来的风险，并继续寻找业务发展机遇。本公司重视产品创新，一切以用户价值为依归，不断提升用户体验，与现有客户建立更长远而稳定的合作关系，实现业务可持续发展。同时，本公司仍将以「用户为本，科技向善」为使命与愿景，提供创新方案与技术服务，协助客户及合作伙伴进一步提升自身竞争力和效率以实现可持续发展，积极为客户和合作伙伴创造价值，履行社会责任。3.政策和合规风险本公司的业务在国内持续发展，并逐步走向国际化，本公司必须符合及遵守不同国家和司法权区相关法律及法规要求，包括但不限于数据与隐私保护、反垄断、反不正当竞争、消费者保护、知识产权、劳工保护等领域，并持续关注行业法律法规的变化，包括但不限于通信与网络、游戏、互联网金融、海外投资、国际贸易等。此外，国际社会形势的变化可能带来全球各地政策和法规的变化，对各地区不同行业的发展造成影响。本公司已采取实际措施在多方面投入大量的资源以确保符合监管要求。本公司已在国内外设立多个专业部门及团队、聘请外部专业顾问、及时与相关监管机构沟通、积极关注相关法律及法规的变化，并据此调整战略及采取应对措施，加强内部对法律及法规的解读及培训，完善相应的管理机制和制度，以确保本公司能符合相关的法律及法规要求。4.信息安全风险各国及司法权区对网络安全与个人信息保护的监管力度持续加强。本公司非常重视个人用户及企业客户数据安全，亦持续关注不同司法权区的用户隐私和数据安全的相关法规及政策，并意识到若这些敏感信息丢失或被窃取，将对用户及客户造成极大影响，令本公司负上重大法律责任及面临重大的声誉风险。
二零二三年年报109企业管治报告本公司坚信用户数据与隐私安全是创造安全、优质产品及用户体验的首要前提。本公司严格遵守各地相关的法律及法规，持续投入资源加强信息安全管理。本公司将用户及客户数据列为本公司最高级别的敏感信息，并已建立及会持续完善敏感信息管理的相关制度和管理措施，来确保敏感信息及数据的安全。本公司的管理措施包括但不限于建立有效的信息管理系统，使用加密技术，管理数据访问权限及建立严谨的审批流程，严格控制数据的传输和存储等。同时，本公司已设置专业团队，定期对各事业群敏感信息及数据的管理情况进行独立审核，也会定期开展信息安全培训和宣导，提高雇员信息安全的意识。本公司已获得信息安全领域的多项权威认证，有效保障用户及客户的信息安全。本公司将始终秉承「用户为本，科技向善」的使命与愿景，持续加强网络及数据安全建设。5.危机处理、公关与声誉风险作为互联网及科技公司，本公司业务╱产品多元化，且业务形态日趋复杂，拥有广泛的用户群以及合作伙伴网络，公司品牌备受公众和媒体的关注。本公司需要对国内外业务开展过程中可能出现的危机予以充分考虑，并积极妥善应对，避免问题的扩大或危机升级。本公司亦需及时向公众传递全面真实资讯，否则将会损害本公司的声誉、品牌和形象，继而影响本公司业务的健康发展。本公司珍视品牌声誉，并本著公开透明的原则，及时向公众传递全面且真实资讯。针对危机事件，本公司已建立相应的处理机制，及时跟进事态发展，评估风险，快速决策，以降低对本公司的影响。本公司亦已设立专业的公关部门及团队，建立及不断优化公关、品牌与声誉管理机制，提供公关处理相关的培训指导，持续提升应对能力，减少危机事件发生的可能性。公关团队与本公司管理层及业务部门保持紧密联系，关注并收集舆情，对有关资讯及时分析并汇报管理层，由管理层根据本公司政策和流程予以快速有效应对，及时向公众传递全面且真实资讯，持续维护本公司声誉。
腾讯控股有限公司110企业管治报告6.业务连续性风险本公司产品和平台的伺服器和网络基础设施的稳定性，对本公司业务的持续运营和用户高质量的体验至关重要。因此，任何信息科技系统功能的缺陷、中断、故障等均会对业务造成重大不利影响。此外，本公司的运营亦可能会受到运营商运营事故、自然灾难、社会安全事件、流行性疾病或能源供应等外在不可控因素的影响。有关事件可能会令本公司及其合作伙伴运营所依赖的工作场地和设备受损，雇员的健康受到威胁，以致不能正常运作。本公司持续加强基础建设资源的投入，建立并不断优化相应的灾备机制，深化与运营商的沟通协作以提升管理能力，加强国内外产品服务和业务运营的稳定性，保障网络安全，为业务发展提供稳定的支援。同时，本公司亦已建立专门团队，明确各方职责，针对业务连续性设立了应急机制措施并进行定期演练。各业务单位亦会积极参与各应急流程，以确保业务的平稳运行。另外，本公司已设立独立的专责团队，对相关应急机制及措施和定期演练的执行情况及结果的有效性进行检查，并积极推进整改优化工作。7.并购及投资管理风险本公司投资领域多元化，复杂多变的国际关系以及国内外监管政策的加强，对投资战略的制定、资金管理、投前评估、投后管理都提出了更高的要求。若未能及时和有效管理投资风险，将可能影响投资战略的实现，对公司造成一定损失。本公司非常关注投资风险，已在董事会下成立投资委员会，建立了投资评估及审批流程，并设立专业投资团队就投资事项作出建议。财务、法务及其他相关的专业团队负责管理相关投资风险，跟进投后管理工作，定期了解投资公司的相关运营、财务及风险管理状况，并对投资公司业务情况进行监察和分析，确保投资公司的状况能满足投资战略。本公司将持续跟进宏观经济环境和各行业法律及法规的变化，动态分析并制定风险管理策略，有效管理投资风险。
二零二三年年报111企业管治报告8. ToB业务管理风险本公司积极发展与产业互联网相关的各种ToB业务，随著本公司ToB业务的快速发展，本公司若未能根据行业发展趋势以及市场需求变化，及时调整经营策略，持续提升组织架构和专业人才的匹配度，优化相应的内部管理制度和流程，提升其供应链管理能力，或完善与各合作伙伴的合作机制等，可能会面临更多管理上的挑战，并将可能影响ToB业务的持续发展及本公司战略目标的实现。本公司不断积累及沉淀在ToB业务方面的经验，积极跟踪分析国内外各行业的发展趋势以及客户需求的变化，目前本公司已在金融、零售、医疗、工业、交通、教育等产业展开布局，依托云计算、AI等技术创新，打造智慧产业升级方案，构建连接用户与商业的智慧产业新生态。本公司持续优化资源配置、经营策略、组织架构、人力资源、管理制度、业务流程等方面的管理，加强产品研发，提高自身产品竞争力，从而提升与外部合作的效益，以保证ToB业务可持续高质量发展。同时，本公司不断通过技术创新，与合作伙伴共同打造良好生态，提升服务企业客户的能力，促进数字经济与实体经济融合发展，创造更好的社会价值。9.社会责任与环境可持续发展风险联合国机构、国际上市准则制定机构以及监管机构已形成共识，将环境、社会及管治(ESG)事务归类为上市公司常规披露，而ESG绩效是衡量公司发展健康度的重要标准之一，将影响股东以及其他持份者对公司价值的判断。本公司已成立环境、社会及管治工作组全面评估并管理ESG风险，提升绩效，并按照合规要求以及国际标准进行年度披露。本公司已经把相关ESG议题纳入每年的企业风险评估。董事会已经授权企业管治委员会全面监督ESG绩效，并发布年度报告。有关详情请参考本公司的《2023年环境、社会及管治报告》。
腾讯控股有限公司112企业管治报告本公司秉承「用户为本，科技向善」的使命与愿景，时刻从社会责任的角度对本公司的产品进行审视，并于二零二一年启动战略升级，将「可持续社会价值创新」纳入本公司核心战略，积极致力于利用自身核心技术、产品和服务能力更好地推动社会和环境可持续发展。本公司致力于持续完善隐私保护体系，构建合理有效的数据治理制度与流程规范；提升数据及网路安全保障能力，全面守护网路基础设施和数据资产的安全；践行负责任的人工智能发展理念，建立治理架构和实践安全技术以应对风险。本公司坚持应用数字化技术助力产业升级，不断夯实云计算、AI、大数据、网路安全等核心能力，并应用在医疗健康、乡村振兴、人才培养等领域。本公司长期助力技术科学研究，设立「科学探索奖」鼓励有潜力的青年科学家投身关键科研技术和基础科学研究，设立「新基石科学基金会」鼓励杰出科学家专注基础研究以及实现从0到1的原始创新。在数字安全与健康方面，本公司多项产品推出了「青少年模式」，构建了未成年人游戏保护体系，并提供科技相关的课程以及培训，为未成年人提供安全、健康的数字环境，提升未成年人网路素养。同时，本公司多项产品为老年人提供「关怀模式」方便其更好地融入数字世界，并在「银发科技」领域持续投入资源，使用数字技术帮助老年人获得更好的生活品质。在公益方面，本公司是中国首家设立公益慈善基金会的互联网及科技企业，并自主开发、运营在线捐赠平台协助慈善组织触达用户，同时利用数字技术提高公益慈善领域的透明度、开放性以及效率。在环境保护领域，本公司已承诺碳中和目标以及投入生物多样性保护，持续关注环境和气候变化，设定目标在2030年实现自身运营以及供应链碳中和，并发布《生物多样性声明》，承诺实施具体行动，从而减少自然依赖以及将数字技术应用到生态保护中。
二零二三年年报113企业管治报告10.欺诈风险近年来，互联网及科技行业的欺诈事件屡见不鲜，廉洁诚信成为行业性关注的问题。随著业务持续发展，业务形态日益复杂，本公司不可避免面临较高的欺诈风险。如供应商╱合作伙伴通过与公司雇员串通对公司进行欺诈活动，会对本公司的声誉与财务造成负面影响。本公司一直秉承正直价值观，对欺诈行为采取「零容忍」的态度，坚决予以打击，并在公司内部推动一系列阳光工程。本公司已建立了有效的内部监控系统并持续优化，通过系统化、透明化的管理措施和程序，运用数字化等手段加强内部监控，并通过对内对外的宣导培训，持续提升雇员、供应商和合作伙伴的廉洁正直意识。对于雇员，本公司已制定阳光准则，持续优化有关标准，要求全体雇员每年通过准则考试，并要求雇员自身和与供应商及合作伙伴的合作过程中必须严格遵守。本公司与供应商及合作伙伴签署反商业贿赂声明，共同打造廉洁产业生态圈，共同建设阳光和透明的商业环境。另外，本公司成立多年的反舞弊调查部门，亦利用多渠道接收举报，及时跟进和调查涉嫌舞弊事件，一旦发现及证实有欺诈行为的雇员，会实时予以解雇，而情节严重者按有关国家法律法规移交司法处理或启动法律程序。同时，本公司在相关政策中进一步提高对管理者的要求，管理者须积极发挥其在部门风险管理工作中的作用，保障业务健康可持续发展。如发现存在任何欺诈行为的供应商╱合作伙伴，本公司会将其列入黑名单，永不合作。本公司通过「阳光腾讯」微信公众号对外公开通报公司调查处理的违法犯罪案件情况以及严重的职务犯罪行为，以表明公司打击舞弊和欺诈行为的决心，并努力营造本公司和行业内正直和廉洁的氛围。
腾讯控股有限公司114企业管治报告内部监控本公司一贯重视内部监控系统的建设，多年来一直按COSO框架推行内部监控系统。本公司管理层负责设计、实施和维护内部监控系统的有效性，而董事会及审核委员会负责监督及监管管理层推行的内部监控措施是否适当，以及是否得到有效的执行。本公司的内部监控系统就关键控制清晰界定各方的管理职责、授权和审批，就重要业务流程制定明确的政策和程序，并向雇员强调内部监控系统的重要性。本公司政策是各业务流程的管理标准，涵盖财务、法务、运营等各方面，所有雇员均须严格执行。为进一步加强管理层对于本公司内部监控系统的责任以及做好管理层对于内部监控系统有效性确认的工作，各事业群的管理层对于其负责的事业群的内部监控情况均进行自我评估和确认。内部控制部门协助管理层根据COSO框架拟定了内部监控自评问卷，指导各事业群管理层进行自我评估，并收集自我评估的结果。本公司首席执行官审阅各事业群自我评估的情况，总体评估本公司的内部监控系统的有效性，亦代表管理层将该书面确认呈交审核委员会及董事会。此外，内部控制部门监督管理层在风险管理和内部监控系统方面的建设工作，督促管理层落实执行管理措施以使重要内控缺陷得到整改，并就本公司整体风险管理及内部监控情况每季度向审核委员会汇报。内部审核部门作为独立的第三线，对本公司风险管理及内部监控系统的有效性进行客观的评估，并将评估结果向审核委员会汇报。本公司还聘请了独立的专业咨询公司，对集团的内部监控框架进行复核和对内部审计质量进行评估，以确保符合国际最佳常规。
二零二三年年报115企业管治报告风险管理及内部监控成效审核委员会代表董事会持续检讨风险管理及内部监控系统。检讨的程序包括但不限于听取业务管理团队、内部审核部门、内部控制部门、法务团队以及外聘核数师等的汇报，审阅各项工作报告和关键指标资讯，查看管理层内部监控自我评估结果，以及与高级管理团队讨论重大风险。基于上述检讨，就截至二零二三年十二月三十一日止年度而言，董事会认为本公司的风险管理及内部监控系统（包括公司有关财务报告及遵守上市规则规定的程序）有效及足够。另外，董事会信纳，本公司的会计及财务报告职能以及与环境、社会及管治表现和汇报相关的职能已由足够的且具有适当资历及经验的雇员履行，且该等雇员已接受合适而充分的培训及发展。基于审核委员会的工作报告，董事会已审阅并信纳，本公司的内部审核和财务报告职能已获足够的资源，其雇员资历及经验、培训计划及预算等亦均为足够。股东为使股东及其他持份者能基于对本集团经营、业务及财务资料的充分了解以知情方式行使彼等权利，本公司已采纳股东通讯政策，旨在确保股东及其他持份者整体能即时、均等、定期且及时获得有关本集团的重要资料。该政策亦载有多种途径确保能实现与股东及其他持份者有效且高效的沟通，包括但不限于季度业绩公告、网上广播、回复股东查询、公司通讯（英文及中文，以便于股东理解）、在公司网站发布相关资料、股东大会及投资市场通讯。为了让股东就影响本公司的各种事项沟通意见，以及为听取及了解股东及其他持份者的意见，本公司采用了多项机制，包括鼓励股东参加股东大会或若彼等不能出席会议，则委任代表出席会议并于会上投票，并为股东周年大会作出适当安排以鼓励及促进股东参与。为便于本公司、股东及投资社群间的沟通，本公司定期举办投资者及分析师简报、一对一会议、国内外路演、媒体访谈及专家行业论坛，本公司董事及指定发言人均会出席。此外，公司网站作为指定平台发布本公司公告、新闻稿及其他公司通讯，其中包括股东通讯政策及列出了重要日期以供股东参考的投资者日历。于二零二三年，企业管治委员会检讨股东通讯政策的实施及成效，包括现有的多种股东通讯渠道及处理股东查询的措施，并认为股东通讯政策已获适当实施且富有效。
腾讯控股有限公司116企业管治报告本公司的股息政策亦载于本年报《企业管治报告》中的第117页，而过往派息纪录载于公司网站的「投资者–证券及债券信息–股价互动资讯图及派息记录」一栏。本公司亦鼓励股东积极参与股东周年大会及其他股东大会。股东周年大会通告于大会举行前至少二十一整天前寄发予股东，所有其他股东大会通告于其至少十四整天前寄发予股东，以让彼等有充足时间考虑建议决议案。本公司的股东通讯政策亦要求为股东周年大会制定适当安排以鼓励及便于股东参与，及定期监察及检讨大会流程以确保能充分满足股东的需要。本公司的股东大会提供透明及公开的平台，供本公司股东与董事会及高级管理团队进行沟通。在正常情况下，主席、董事会其他成员及高级管理团队有关成员出席大会回答提问，并就有关本公司的事宜进行公开讨论。全体董事均已出席二零二三年股东周年大会及于二零二三年五月十七日举行的股东特别大会（「二零二三年股东特别大会」），以了解本公司股东的意见。公司秘书已向全体董事提供二零二三年股东周年大会及二零二三年股东特别大会的会议记录，使彼等能全面了解本公司股东的意见。本公司的外聘核数师亦将出席股东周年大会，以就有关审核操守、核数师报告及核数师独立性方面回答问题。根据章程细则，于提请要求之日持有不低于十分之一的有权在本公司股东大会上表决的缴足款股本的任何一名或多名本公司股东，有权随时透过向董事会或公司秘书提交书面请求，提请董事会就处理该要求所载明的任何事务召开股东特别大会。该要求须寄发至本公司的注册办事处，地址为Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box2681, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands，或通过电子邮件发送至cosec@tencent.com，从而呈交予董事会或公司秘书，且该大会应于该要求提交后两个月内召开。倘有股东希望于股东大会上提名候选人参选董事，彼应向董事会或公司秘书提供一份书面请求，根据前段所述程序要求召开特别大会，或将提名候选人的书面通知交回至本公司的香港主要营业地点，地址为香港湾仔皇后大道东1号太古广场三座29楼，或本公司的股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号舖。股东提名选举董事程序的详情可于公司网站的「投资者–环境、社会及管治–管治–股东」一栏查阅。
二零二三年年报117企业管治报告为确保股东权益及权利得到充分保障，每项主要独立的事项将于股东大会上提呈一项独立决议案，而所有决议案均将根据章程细则及上市规则以投票方式进行表决。为确保股东熟悉进行投票的具体程序，有关进行投票的具体程序会在股东大会开始时作出说明，及股东对投票程序的所有疑问将于投票表决开始前给予解答。本公司将委任外聘监票员监督以投票方式作出的表决并点票。投票结果将于各股东大会后登载于公司网站及联交所网站。除参加本公司的股东大会外，股东及其他持份者可随时通过公司网站联系我们或向我们作出提问及查询，或将有关提问及查询邮寄至香港湾仔皇后大道东1号太古广场三座29楼腾讯控股有限公司投资者关系部，或通过电子邮件发送至ir@tencent.com。此外，股东如有任何有关其股份及股息的查询，可以联络本公司的香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司。股息政策本公司致力维持足够的营运资金以发展及经营本集团的业务，并向本公司股东提供可持续回报。根据本公司目前的股息政策，可自本公司的可分派盈利或储备中宣派股息。尽管尚未预先厘定派息比率，然而于建议或宣派任何股息时，董事会须考虑本集团的盈利表现、总体财务状况、债务契约、未来营运资金要求及投资需求，以及董事会认为相关和适合的其他因素。其他资料披露本公司须根据上市规则及企业管治守则披露若干资料。我们将上文未有涵盖的资料载列如下。宪章文件的重大变动本公司的组织章程大纲及细则于截至二零二三年十二月三十一日止年度概无任何重大变动。
腾讯控股有限公司118企业管治报告上市发行人董事进行证券交易的标准守则本公司已采纳标准守则。本公司亦已采纳内幕交易政策，以规管及规范可能拥有有关本公司内幕消息的雇员进行证券交易，其条款的严格程度不低于标准守则。本公司已向董事提出特定查询，而董事已确认彼等于二零二三年内一直遵守标准守则。非执行董事的聘用条款各非执行董事（不论独立或非独立）的任期为一年，并须至少每三年轮值退任一次。获委任以填补临时空缺或作为董事会新增成员的董事，将于其获任命后的首届股东大会上由股东重选。董事及管理人员责任保险本公司已就董事及管理人员可能面对的法律行动安排适当的董事及管理人员责任保险。外聘核数师及核数师酬金本公司外聘核数师关于其就财务报表汇报职责的声明载于第119页至第127页《独立核数师报告》内。截至二零二三年十二月三十一日止年度，已付╱应付本公司外聘核数师罗兵咸永道的酬金已披露于综合财务报表附注7。由外聘核数师提供的审核及审核相关服务主要包括对本集团及其若干附属公司的法定审核及审阅。外聘核数师提供的非审核服务主要包括为若干附属公司提供税务咨询服务、尽职调查服务以及包括环境、社会及管治鉴证服务、就风险管理及内部监控审阅服务在内的其他服务。有关就主要非审核服务支付的费用明细，请参考综合财务报表附注7。内幕消息的披露框架本公司对内幕消息的处理和披露已设有完善的框架，以符合证券及期货条例对此方面的要求。此框架设有关于及时处理及发布内幕消息的程序及内部监控，以便全体股东及持份者能知悉本集团的最新情况。其中，如任何员工知晓任何项目、交易、资讯或事件可能构成内幕消息，需尽快联系合规交易部主管、总法律顾问及公司秘书，经法务分析及向本公司董事和高级管理人员咨询以识别是否构成内幕消息，并是否须根据证券及期货条例向公众披露。此框架及其成效会按照既定的程序定期予以检讨。
二零二三年年报119独立核数师报告致腾讯控股有限公司股东（于开曼群岛注册成立的有限公司）意见我们已审核的内容腾讯控股有限公司（以下简称「贵公司」）及其附属公司（以下统称「贵集团」）列载于第128页至第272页的综合财务报表，包括：•于二零二三年十二月三十一日的综合财务状况表；•截至该日止年度的综合收益表；•截至该日止年度的综合全面收益表；•截至该日止年度的综合权益变动表；•截至该日止年度的综合现金流量表；及•综合财务报表附注，包括重要会计政策资料及其他解释资料。我们的意见我们认为，该等综合财务报表已根据《国际财务报告准则会计准则》真实而中肯地反映了贵集团于二零二三年十二月三十一日的综合财务状况及其截至该日止年度的综合财务表现及综合现金流量，并已遵照香港《公司条例》的披露规定妥为拟备。
腾讯控股有限公司120独立核数师报告意见的基础我们已根据《国际审计准则》进行审核。我们在该等准则下承担的责任已在本报告「核数师就审核综合财务报表承担的责任」部分中作进一步阐述。我们相信，我们所获得的审核凭证能充足及适当地为我们的审核意见提供基础。独立性根据国际会计师职业道德准则理事会颁布的《国际会计师职业道德守则（包括国际独立性标准）》（以下简称「道德守则」），我们独立于贵集团，并已履行道德守则中的其他职业道德责任。关键审核事项关键审核事项是根据我们的专业判断，认为对本期综合财务报表的审核最为重要的事项。这些事项是在我们审核整体综合财务报表及出具意见时进行处理的。我们不会对这些事项提供单独的意见。我们在审核中识别的关键审核事项概述如下：•提供与游戏内永久型虚拟道具相关的网络游戏增值服务的收入确认－预期用户关系期限的估计•商誉、于联营公司及合营公司的投资的减值评估•第三级金融工具（包括以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产及以公允价值计量且其变动计入其他全面收益的金融资产）的公允价值计量
二零二三年年报121独立核数师报告关键审核事项我们的审核如何处理关键审核事项提供与游戏内永久型虚拟道具相关的网络游戏增值服务的收入确认－预期用户关系期限的估计请参阅综合财务报表附注2.22(a)、5(a)及6(b)。贵集团就于贵集团网络平台提供的增值服务确认向用户销售网络游戏虚拟道具所得的收入。其中，销售游戏内永久型虚拟道具的收入于适用游戏各自估计的预期用户关系期限内按比例确认。我们注重此方面是由于管理层于厘定该等预期用户关系期限时应用重大判断。该等判断包括(i)过往用户消费模式、流失率、游戏生命周期及定性因素（包括营销活动的反应和贵集团的营销策略等）；及(ii)识别可能触发预期用户关系期限的估计变化的事件。对于为确认销售游戏内永久型虚拟道具的收入而厘定预期用户关系期限的相关控制措施的有效性，我们进行了评估及测试，包括管理层对以下各项的审阅及批准：(i)当前年度推出的新游戏于推出前，对其预期用户关系期限的厘定；(ii)对现有游戏的预期用户关系期限的定期重估；及(iii)因任何触发预期用户关系期限的估计变化的迹象而作出的变更。我们通过抽样评估来自贵集团信息系统中支持管理层估计的数据，包括测试生成适用报告的信息系统的逻辑及检查得出管理层估计所用相关数据的完整性及准确性。我们通过抽样评估管理层所采用的预期用户关系期限，包括：(i)测试过往用户消费模式及计算流失率的数据可靠性；(ii)评估管理层于参考相关游戏的历史营运及营销数据厘定预期用户关系期限的相关假设时作出的考虑；及(iii)通过将当前年度内实际用户关系期限与过往年度作出的初始估计进行比较以评估管理层过往估计结果的准确性。我们发现我们所进行的程序的结果与管理层的评估基本一致。
腾讯控股有限公司122独立核数师报告关键审核事项我们的审核如何处理关键审核事项商誉、于联营公司及合营公司的投资的减值评估请参阅综合财务报表附注2.8(a)、2.10、5(b)、22、23及24。于二零二三年十二月三十一日，贵集团的商誉、于联营公司及合营公司的投资的金额重大，分别为人民币1,262.20亿元、人民币2,536.96亿元及人民币79.69亿元。截至二零二三年十二月三十一日止年度，贵集团就其商誉及于联营公司的投资的账面价值分别确认减值拨备人民币5百万元及人民币68.47亿元，而就于合营公司的投资的账面价值确认减值拨回人民币7.52亿元。商誉须每年或于出现减值迹象时更频繁进行减值评估。于联营公司及合营公司的投资须于出现减值迹象时进行减值评估。于进行减值评估时，须作出重大判断以估计可收回金额，即公允价值减出售成本及使用价值的较高者。管理层根据各自评估的情况采纳贴现现金流量法或市场法作为估值模型。于评估使用价值时，重大管理层假设须用于厘定收入增长率、长期增长率及贴现率（于使用贴现现金流量法时）；于评估公允价值减处置成本时，对可比公司的选择、近期市埸交易、因非上市投资缺乏市埸流通性所采用的流动性折让率及上市投资股价应用假设（于使用市场法时）。我们评估及测试(i)商誉年度减值评估；及(ii)识别于联营公司及合营公司的投资出现的减值迹象并就此进行减值评估的控制措施之有效性，包括厘定适当的估值模型以及减值拨备所用的假设。我们通过抽样评估管理层用于确定及识别包含商誉结余的各组别现金产出单元的基准及管理层减值评估中所采用的估值模型。就使用贴现现金流量法的减值评估而言，我们通过抽样检查经批准财务╱业务预测模型及比较当前年度内实际业绩与过往期间预测及贵集团自外部资源获取的行业╱业务数据，以评估管理层所采纳的关键假设，包括收入增长率、长期增长率、贴现率及其他假设。我们在内部估值专家的参与下评估上述主要假设。
二零二三年年报123独立核数师报告关键审核事项我们的审核如何处理关键审核事项商誉、于联营公司及合营公司的投资的减值评估（续）我们关注该等领域是由于该等资产的账面价值巨大，且管理层作出了重大判断。就使用市场法进行的减值评估而言，我们通过抽样评估管理层所采纳的估值假设，包括可比公司的选择（即参考各市场分部、地理区域及收入规模等）、近期所进行的市场交易，因非上市投资缺乏市场流通性所采用的流动性折让率及上市投资股价等。我们在内部估值专家的参与下基于我们的行业知识及我们所进行的独立研究，评估管理层所采纳的该等关键假设。我们通过抽样独立测试估值模型中所应用的数学计算及适用减值开支计算的准确性。我们发现估值模型是可接受的，且管理层所用的主要假设与我们的预期一致且由可得凭证支持。
腾讯控股有限公司124独立核数师报告关键审核事项我们的审核如何处理关键审核事项第三级金融工具（包括以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产及以公允价值计量且其变动计入其他全面收益的金融资产）的公允价值计量请参阅综合财务报表附注4.3、5(c)、26及27。于二零二三年十二月三十一日，以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产约人民币1,995.35亿元及以公允价值计量且其变动计入其他全面收益的金融资产约人民币226.71亿元按重大不可观察输入数据计量并分类为「第三级金融工具」。我们关注此方面是由于厘定第三级金融工具（并无公开市场报价）各自公允价值时须就适当估值方法的采纳及适当假设的应用作出高度判断。就第三级金融工具的公允价值计量而言，我们评估及测试所采用估值过程的管理控制之有效性，包括采用适当估值方法及不同情况下的有关假设，并检查管理层审阅的证据。我们的内部估值专家参与评估所采用估值方法及所用关键假设的适当性。我们通过抽样评估相关假设及输入数据，包括无风险利率、预期波幅及近期市场交易资料（如投资公司近期所进行的融资交易）以及相关支持文件，测试第三级金融工具于二零二三年十二月三十一日的估值。我们亦通过抽样测试估值计算的算术准确性。我们发现第三级金融工具的估值方法是可接受的，且管理层作出的假设由可得凭证支持。
二零二三年年报125独立核数师报告其他信息贵公司董事须对其他信息负责。其他信息包括年报内的所有信息，但不包括综合财务报表及我们的核数师报告。我们对综合财务报表的意见并不涵盖其他信息，我们亦不对该等其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对综合财务报表的审核，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与综合财务报表或我们在审核过程中所了解的情况存在重大抵触或者似乎存在重大错误陈述的情况。基于我们已执行的工作，如果我们认为其他信息存在重大错误陈述，我们需要报告该事实。在这方面，我们没有任何报告。董事及治理层就综合财务报表须承担的责任贵公司董事须负责根据《国际财务报告准则会计准则》及香港《公司条例》的披露规定拟备真实而中肯的综合财务报表，并对其认为为使综合财务报表的拟备不存在由于欺诈或错误而导致的重大错误陈述所需的内部控制负责。在拟备综合财务报表时，董事负责评估贵集团持续经营的能力，并在适用情况下披露与持续经营有关的事项，以及使用持续经营为会计基础，除非董事有意将贵集团清盘或停止经营，或别无其他实际的替代方案。治理层须负责监督贵集团的财务报告过程。核数师就审核综合财务报表承担的责任我们的目标，是对综合财务报表整体是否不存在由于欺诈或错误而导致的重大错误陈述取得合理保证，并出具包括我们意见的核数师报告。我们仅向阁下（作为整体）报告我们的意见，除此之外本报告别无其他目的。我们不会就本报告的内容向任何其他人士负上或承担任何责任。合理保证是高水平的保证，但不能保证按照《国际审计准则》进行的审核，在某一重大错误陈述存在时总能被发现。错误陈述可以由欺诈或错误引起，如果合理预期它们单独或汇总起来可能影响综合财务报表使用者依赖综合财务报表所作出的经济决定，则有关的错误陈述可被视作重大。
腾讯控股有限公司126独立核数师报告在根据《国际审计准则》进行审核的过程中，我们运用了专业判断，保持了专业怀疑态度。我们亦：•识别和评估由于欺诈或错误而导致综合财务报表存在重大错误陈述的风险，设计及执行审核程序以应对这些风险，以及获取充足和适当的审核凭证，作为我们意见的基础。由于欺诈可能涉及串谋、伪造、蓄意遗漏、虚假陈述，或凌驾于内部控制之上，因此未能发现因欺诈而导致的重大错误陈述的风险高于未能发现因错误而导致的重大错误陈述的风险。•了解与审核相关的内部控制，以设计适当的审核程序，但目的并非对贵集团内部控制的有效性发表意见。•评价董事所采用会计政策的恰当性及作出会计估计和相关披露的合理性。•对董事采用持续经营会计基础的恰当性作出结论。根据所获取的审核凭证，确定是否存在与事项或情况有关的重大不确定性，从而可能导致对贵集团的持续经营能力产生重大疑虑。如果我们认为存在重大不确定性，则有必要在核数师报告中提请使用者注意综合财务报表中的相关披露。假若有关的披露不足，则我们应当发表非无保留意见。我们的结论是基于核数师报告日止所取得的审核凭证。然而，未来事项或情况可能导致贵集团不能持续经营。•评价综合财务报表的整体列报方式、结构和内容，包括披露，以及综合财务报表是否中肯反映交易和事项。•就贵集团内实体或业务活动的财务信息获取充足、适当的审核凭证，以便对综合财务报表发表意见。我们负责贵集团审核的方向、监督和执行。我们为审核意见承担全部责任。
二零二三年年报127独立核数师报告除其他事项外，我们与治理层沟通了计划的审核范围、时间安排、重大审核发现等，包括我们在审核中识别出内部控制的任何重大缺陷。我们还向治理层提交声明，说明我们已符合有关独立性的相关专业道德要求，并与他们沟通有可能合理地被认为会影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及在适用的情况下，用以消除对独立性产生威胁的行动或采取的防范措施。从与治理层沟通的事项中，我们确定哪些事项对本期综合财务报表的审核最为重要，因而构成关键审核事项。我们在核数师报告中描述这些事项，除非法律法规不允许公开披露这些事项，或在极端罕见的情况下，如果合理预期在我们报告中沟通某事项造成的负面后果超过产生的公众利益，我们决定不应在报告中沟通该事项。出具本独立核数师报告的审核项目合伙人是周伟然。罗兵咸永道会计师事务所执业会计师香港，二零二四年三月二十日
腾讯控股有限公司128综合收益表截至二零二三年十二月三十一日止年度截至十二月三十一日止年度二零二三年二零二二年经重列（附注2.2）附注人民币百万元人民币百万元收入增值服务298,375287,565网络广告101,48282,729金融科技及企业服务203,763177,064其他5,3957,1946609,015554,552收入成本7(315,906)(315,806)毛利293,109238,746销售及市场推广开支7(34,211)(29,229)一般及行政开支7(103,525)(106,696)其他收益╱（亏损）净额84,7018,006经营盈利160,074110,827投资收益╱（亏损）净额及其他9(6,090)116,287利息收入1013,8088,592财务成本11(12,268)(9,352)分占联营公司及合营公司盈利╱（亏损）净额125,800(16,129)除税前盈利161,324210,225所得税开支13(a)(43,276)(21,516)年度盈利118,048188,709下列人士应占：本公司权益持有人115,216188,243非控制性权益2,832466118,048188,709本公司权益持有人应占每股盈利（每股人民币元）－基本14(a)12.18619.757－摊薄14(b)11.88719.341载于第139页至第272页的附注乃此等综合财务报表的组成部分。
二零二三年年报129综合全面收益表截至二零二三年十二月三十一日止年度截至十二月三十一日止年度二零二三年二零二二年附注人民币百万元人民币百万元年度盈利118,048188,709其他全面收益（除税净额）：其后可能会重新分类至损益的项目分占联营公司及合营公司其他全面收益(176)1,479处置及视同处置联营公司及合营公司后分占其他全面收益转至损益(9)(129)处置以公允价值计量且其变动计入其他全面收益的金融资产后转至损益–13以公允价值计量且其变动计入其他全面收益的金融资产的公允价值变动收益╱（亏损）净额59(52)外币折算差额13,32818,732其他公允价值（亏损）╱收益净额(3,581)5,457其后不会重新分类至损益的项目分占联营公司及合营公司其他全面收益(561)937持有待分配资产的公允价值变动亏损净额34(29,991)(6,102)以公允价值计量且其变动计入其他全面收益的金融资产的公允价值变动收益╱（亏损）净额11,142(148,686)外币折算差额(1,077)(794)(10,866)(129,145)年度全面收益总额107,18259,564下列人士应占：本公司权益持有人102,13060,699非控制性权益5,052(1,135)107,18259,564载于第139页至第272页的附注乃此等综合财务报表的组成部分。
腾讯控股有限公司130综合财务状况表于二零二三年十二月三十一日于十二月三十一日二零二三年二零二二年附注人民币百万元人民币百万元资产非流动资产物业、设备及器材1853,23253,978土地使用权1917,17918,046使用权资产2020,46422,524在建工程2113,5839,229投资物业570559无形资产22177,727161,802于联营公司的投资23253,696246,043于合营公司的投资247,9696,672以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产26211,145206,085以公允价值计量且其变动计入其他全面收益的金融资产27213,951185,247预付款项、按金及其他资产2828,43936,752其他金融资产292,5276,987递延所得税资产3029,01729,882定期存款3129,30128,3361,058,8001,012,142流动资产存货4562,333应收账款3246,60645,467预付款项、按金及其他资产2888,41176,685其他金融资产295,9491,278以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产2614,90327,963定期存款31185,983104,776受限制现金333,8182,783现金及现金等价物33172,320156,739持有待分配资产34–147,965518,446565,989资产总额1,577,2461,578,131
二零二三年年报131综合财务状况表于二零二三年十二月三十一日于十二月三十一日二零二三年二零二二年附注人民币百万元人民币百万元权益本公司权益持有人应占权益股本35––股本溢价3537,98962,418库存股35(4,740)(1,868)股份奖励计划所持股份35(5,350)(4,226)其他储备36(33,219)(40,914)保留盈利813,911705,981808,591721,391非控制性权益65,09061,469权益总额873,681782,860负债非流动负债借款38155,819163,668应付票据39137,101148,669长期应付款项4012,1699,067其他金融负债418,7815,574递延所得税负债3017,63512,162租赁负债16,46818,424递延收入6(c)(i)3,4353,503351,408361,067
腾讯控股有限公司132综合财务状况表于二零二三年十二月三十一日于十二月三十一日二零二三年二零二二年附注人民币百万元人民币百万元流动负债应付账款42100,94892,381其他应付款项及预提费用4376,59561,139借款3841,53711,580应付票据3914,16110,446流动所得税负债17,66413,488其他税项负债4,3724,698其他金融负债414,5583,937租赁负债6,1546,354递延收入6(c)(i)86,16882,216以实物分派的应付股息17(b)–147,965352,157434,204负债总额703,565795,271权益及负债总额1,577,2461,578,131载于第139页至第272页的附注乃此等综合财务报表的组成部分。载于第128页至第272页的综合财务报表于二零二四年三月二十日获董事会批准，并由下列董事代表签署：马化腾杨绍信董事董事
二零二三年年报133综合权益变动表截至二零二三年十二月三十一日止年度本公司权益持有人应占股本股本溢价库存股股份奖励计划所持股份其他储备保留盈利合计非控制性权益权益总额人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元于二零二三年一月一日的结余–62,418(1,868)(4,226)(40,914)705,981721,39161,469782,860全面收益年度盈利–––––115,216115,2162,832118,048其他全面收益（除税净额）：－分占联营公司及合营公司其他全面收益––––(701)–(701)(36)(737)－持有待分配资产的公允价值变动亏损––––(29,991)–(29,991)–(29,991)－处置及视同处置联营公司及合营公司后分占其他全面收益转至损益––––(9)–(9)–(9)－以公允价值计量且其变动计入其他全面收益的金融资产的公允价值变动收益净额––––9,650–9,6501,55111,201－外币折算差额––––11,480–11,48077112,251－其他公允价值亏损净额––––(3,515)–(3,515)(66)(3,581)年度全面收益总额––––(13,086)115,216102,1305,052107,182将处置及视同处置金融工具的亏损转至保留盈利（除税净额）––––17,846(17,891)(45)–(45)处置及视同处置联营公司及合营公司后分占其他全面收益转至保留盈利––––66(66)–––分占联营公司及合营公司资产净额其他变动––––4,680–4,680–4,680处置及视同处置联营公司及合营公司后分占资产净额其他变动转至损益––––(118)–(118)–(118)
腾讯控股有限公司134综合权益变动表截至二零二三年十二月三十一日止年度本公司权益持有人应占股本股本溢价库存股股份奖励计划所持股份其他储备保留盈利合计非控制性权益权益总额人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元与权益持有人进行的交易注资╱（减资）–––––––121121雇员购股权计划：－雇员服务的价值–1,687––73–1,760641,824－已发行股份的所得款项（抵销代缴个人所得税）–828––––828–828雇员股份奖励计划：－雇员服务的价值–17,267––1,583–18,85034219,192－股份奖励计划购买╱代扣股份–––(4,378)––(4,378)–(4,378)－奖励股份的归属–(2,071)–2,071–––––股份支付相关的税收收益––––21–21–21利润分拨至法定储备––––912(912)–––股份回购及注销–(42,112)1,868–––(40,244)–(40,244)股份回购（将注销）––(4,740)–––(4,740)–(4,740)现金股息–––––(20,586)(20,586)(598)(21,184)以实物分派股息–––––32,16932,169–32,169业务合并产生的非控制性权益–––––––3,3863,386收购非全资附属公司的额外权益––––1,449–1,449(4,560)(3,111)摊薄于附属公司的权益––––(1,349)–(1,349)1,36112处置附属公司–––––––(101)(101)非控制性权益有关的认沽期权负债变动––––117–11716133确认业务合并产生的认沽期权负债––––(4,594)–(4,594)–(4,594)将附属公司的权益转至非控制性权益–(28)–1,18395–1,250(1,462)(212)年度与权益持有人（以其权益持有人的身份）进行的交易总额–(24,429)(2,872)(1,124)(1,693)10,671(19,447)(1,431)(20,878)于二零二三年十二月三十一日的结余–37,989(4,740)(5,350)(33,219)813,911808,59165,090873,681
二零二三年年报135综合权益变动表截至二零二三年十二月三十一日止年度本公司权益持有人应占股本股本溢价库存股股份奖励计划所持股份其他储备保留盈利合计非控制性权益权益总额人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元于二零二二年一月一日的结余–67,330–(4,843)73,901669,911806,29970,394876,693全面收益年度盈利–––––188,243188,243466188,709其他全面收益（除税净额）：－分占联营公司及合营公司其他全面收益––––2,337–2,337792,416－持有待分配资产的公允价值变动亏损净额––––(6,102)–(6,102)–(6,102)－处置及视同处置联营公司及合营公司后分占其他全面收益转至损益––––(129)–(129)–(129)－以公允价值计量且其变动计入其他全面收益的金融资产的公允价值变动亏损净额––––(146,500)–(146,500)(2,238)(148,738)－处置以公允价值计量且其变动计入其他全面收益的金融资产后转至损益––––11–11213－外币折算差额––––17,494–17,49444417,938－其他公允价值收益净额––––5,345–5,3451125,457年度全面收益总额––––(127,544)188,24360,699(1,135)59,564将处置及视同处置金融工具的亏损转至保留盈利（除税净额）––––7,838(7,978)(140)–(140)处置及视同处置联营公司及合营公司后分占其他全面收益转至保留盈利––––7(7)–––分占联营公司及合营公司资产净额其他变动––––7,009–7,009–7,009处置及视同处置联营公司及合营公司后分占资产净额其他变动转至损益––––(5,541)–(5,541)–(5,541)
腾讯控股有限公司136综合权益变动表截至二零二三年十二月三十一日止年度本公司权益持有人应占股本股本溢价库存股股份奖励计划所持股份其他储备保留盈利合计非控制性权益权益总额人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元与权益持有人进行的交易注资–––––––33雇员购股权计划：－雇员服务的价值–2,055––110–2,165972,262－已发行股份的所得款项–995––––995–995雇员股份奖励计划：－雇员服务的价值–20,632––1,425–22,05744522,502－股份奖励计划代扣股份–––(2,882)––(2,882)–(2,882)－奖励股份的归属–(2,882)–2,882–––––股份支付相关的税收收益––––5–5–5利润分拨至法定储备––––1,082(1,082)–––股份回购及注销–(28,010)––––(28,010)–(28,010)股份回购（将注销）––(1,868)–––(1,868)–(1,868)现金股息–––––(12,950)(12,950)(1,610)(14,560)以实物分派股息–––––(130,156)(130,156)–(130,156)业务合并产生的非控制性权益–––––––908908收购非全资附属公司的额外权益––––992–992(5,199)(4,207)摊薄于附属公司的权益––––(929)–(929)1,029100处置附属公司–––––––(1)(1)非控制性权益有关的认沽期权负债变动––––727–727121848确认业务合并产生的认沽期权负债––––(175)–(175)–(175)将附属公司的权益转至非控制性权益–2,298–617179–3,094(3,583)(489)年度与权益持有人（以其权益持有人的身份）进行的交易总额–(4,912)(1,868)6173,416(144,188)(146,935)(7,790)(154,725)于二零二二年十二月三十一日的结余–62,418(1,868)(4,226)(40,914)705,981721,39161,469782,860载于第139页至第272页的附注乃此等综合财务报表的组成部分。
二零二三年年报137综合现金流量表截至二零二三年十二月三十一日止年度截至十二月三十一日止年度二零二三年二零二二年附注人民币百万元人民币百万元经营活动现金流量经营活动所得现金45(a)256,691173,760已付所得税(34,729)(27,669)经营活动所得现金流量净额221,962146,091投资活动现金流量业务合并产生的付款（扣除取得现金）(7,633)(12,267)处置附属公司的现金流入净额1433购买物业、设备及器材、在建工程与投资物业(21,008)(22,679)处置物业、设备及器材257376购买无形资产的付款╱预付款项(26,042)(27,645)购买土地使用权的付款╱预付款项(357)(526)对联营公司的投资(5,625)(11,602)处置于联营公司的投资3,93822,269对合营公司的投资(25)(20)处置于合营公司的投资431352购买以公允价值计量且其变动计入其他全面收益的金融资产(8,511)(12,925)处置以公允价值计量且其变动计入其他全面收益的金融资产7,7278,048购买以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产(45,614)(41,181)处置以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产49,32420,019购买╱结算其他金融工具(3,616)(870)购买╱结算其他金融资产（流出）∕流入净额(730)344向投资公司及其他人士提供贷款(544)(2,949)收回对投资公司及其他人士的贷款1,199501初始为期超过三个月的定期存款到期的收款163,71392,199存入初始为期超过三个月的定期存款(244,419)(127,046)已收利息10,3498,506已收股息2,0112,192投资活动耗用现金流量净额(125,161)(104,871)
腾讯控股有限公司138综合现金流量表截至二零二三年十二月三十一日止年度截至十二月三十一日止年度二零二三年二零二二年人民币百万元人民币百万元融资活动现金流量短期借款所得款项29,8097,701偿还短期借款(9,889)(15,378)长期借款所得款项33,64122,535偿还长期借款(34,116)(8,451)偿还应付票据(10,141)–租赁付款的本金部分(6,652)(5,969)已付利息(11,478)(9,342)回购股份(43,767)(29,307)因行使购股权而发行普通股的所得款项1,070995购股权计划代缴个人所得税的付款(242)–股份奖励计划购买╱代扣股份(4,378)(2,882)非全资附属公司发行额外股权的所得款项1968购买非全资附属公司非控制性权益(4,818)(4,746)非全资附属公司非控制性权益减资(20)–向本公司股东支付股息(20,983)(12,952)向非控制性权益支付股息(805)(2,165)融资活动耗用现金流量净额(82,573)(59,953)现金及现金等价物增加╱（减少）净额14,228(18,733)年初的现金及现金等价物156,739167,966现金及现金等价物的汇兑收益1,3537,506年末的现金及现金等价物172,320156,739载于第139页至第272页的附注乃此等综合财务报表的组成部分。
二零二三年年报139综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度1一般资料腾讯控股有限公司（「本公司」）乃于开曼群岛注册成立的有限责任公司。其注册办事处地址为Cricket Square,Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands。本公司股份已自二零零四年六月十六日起在香港联合交易所有限公司（「联交所」）主板上市。本公司乃一间投资控股公司。本公司及其附属公司（统称「本集团」）主要提供增值服务、网络广告服务以及金融科技及企业服务。本集团的业务最初主要透过深圳市腾讯计算机系统有限公司（「腾讯计算机」）进行，而腾讯计算机是由本公司若干股东于一九九八年十一月十一日在中国成立的一间有限责任公司。腾讯计算机是由身为中国公民的本公司核心创办人（「注册股东」）合法拥有。中国法规限制外资拥有提供增值电信服务的公司，包括腾讯计算机经营的业务及服务。为使本公司拥有及控制本集团的业务，本公司已成立一间附属公司腾讯科技（深圳）有限公司（「腾讯科技」），该公司为一间于二零零零年二月二十四日在中国注册成立的外商独资企业。根据本公司、腾讯科技、腾讯计算机及注册股东之间订立的一系列合约安排（统称，「架构合约」），本公司能够有效控制、确认及实质享有腾讯计算机所有业务经营经济利益。总之，架构合约使得本公司通过腾讯科技享有相关安排，其中包括：•通过各种商业安排，获取腾讯计算机来自运营的，在扣除针对其营运资金预测、资本开支及其他短期预期开支需求后的剩余现金；•通过转让腾讯计算机的现有及日后主要知识产权予腾讯科技，以确保腾讯科技持有有价值的业务资产；及•控制腾讯计算机管理、财务及运营政策。因此，于二零零零年，腾讯计算机列作一间受控制结构性实体（亦请参阅附注2.3(a)及附注50）入账，本集团的成立采用一个与统一权益方法类似的方法，将受共同控制的各公司业务合并入账，即按前身公司的账面价值将所有资产与负债入账。采纳此方法是由于管理层相信此可最佳反映成立的本质。
腾讯控股有限公司140综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度1一般资料（续）二零零零年后，由本集团成立的与腾讯计算机类似的其他中国营运公司亦实行类似架构合约。所有该等中国营运公司被视为本公司的受控制结构性实体，其财务报表亦已由本公司合并。详情请参阅附注50。2重要会计政策的概要编制该等综合财务报表所采用的重要会计政策已载列如下。除另有注明者外，该等政策已贯彻采用于所有呈报年度内。2.1编制基准本集团的综合财务报表乃根据国际会计准则委员会颁布的所有适用的国际财务报告准则（「国际财务报告准则会计准则」）编制。综合财务报表已按历史成本惯例编制，并就按公允价值列账的以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他全面收益的金融资产、以实物分派的应付股息、若干其他金融资产及负债作出重估修订。编制符合国际财务报告准则会计准则的财务报表，需要采用若干关键会计估计，亦需要管理层在运用本集团的会计政策时作出判断。凡涉及较高程度判断或较复杂的范畴或对综合财务报表而言属重要之假设及估计均已于附注5披露。2.2会计政策变更(a)综合收益表呈列方式的变动截至二零二三年十二月三十一日止年度，本集团综合收益表中若干项目已被重新分类。先前在「其他收益╱（亏损）净额」中的若干项目被重新分类至「投资收益╱（亏损）净额及其他」，包括(i)以权益法入账的投资的减值拨备；(ii)商誉及业务合并产生的其他无形资产的减值拨备；(iii)处置及视同处置投资公司的收益净额；(iv)投资产生的公允价值变动及股息收入；(v)捐款及其他。「投资收益╱（亏损）净额及其他」以及「利息收入」呈列于「经营盈利」以下。管理层认为，该等修订后的综合收益表呈列能更好地反映本集团日常运营的业绩及与投资活动相关的收入及收益╱亏损的财务影响，将有助于综合财务报表使用者更好地了解本集团的财务表现。二零二二年的比较数字已重列以与本年呈列一致。
二零二三年年报141综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度2重要会计政策的概要（续）2.2会计政策变更（续）(a)综合收益表呈列方式的变动（续）下表显示有关综合收益表呈列变动（即「利息收入」及「投资收益╱（亏损）净额及其他」呈列于经营盈利以下）之经重列金额：截至二零二二年十二月三十一日止年度综合收益表（摘要）如先前呈列差额经重列人民币百万元人民币百万元人民币百万元收入554,552–554,552收入成本(315,806)–(315,806)毛利238,746–238,746利息收入8,592(8,592)–销售及市场推广开支(29,229)–(29,229)一般及行政开支(106,696)–(106,696)其他收益╱（亏损）净额124,293(116,287)8,006经营盈利235,706(124,879)110,827投资收益╱（亏损）净额及其他–116,287116,287利息收入–8,5928,592财务成本(9,352)–(9,352)分占联营公司及合营公司盈利╱（亏损）净额(16,129)–(16,129)除税前盈利210,225–210,225所得税开支(21,516)–(21,516)年度盈利188,709–188,709
腾讯控股有限公司142综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度2重要会计政策的概要（续）2.2会计政策变更（续）(b)本集团采纳的新准则及准则修订本集团已于二零二三年一月一日开始的财政年度首次采纳下列新准则及准则修订：国际财务报告准则第17号保险合同国际会计准则第1号的修订及国际财务报告准则实务公告第2号的修订会计政策披露国际会计准则第8号的修订对会计估计的定义国际会计准则第12号的修订与单一交易产生的资产及负债相关的递延税项国际会计准则第12号的修订国际税收改革－支柱二立法模板本集团已于二零二三年一月一日采纳国际会计准则第12号的修订「与单一交易产生的资产及负债相关的递延税项」，其导致对租赁于初始确认时及后续所产生的暂时性差异分别单独确认递延所得税资产及递延所得税负债。根据过渡性条文，本集团首次采纳该修订，于所呈列的最早比较期间期初对租赁有关的所有暂时性差异确认递延税项。因此，于所呈列的最早期间期初（即二零二二年一月一日），同时确认对递延所得税资产总额及递延所得税负债总额的调整为人民币30.70亿元，且由此产生的递延所得税资产及递延所得税负债符合抵销规定并于综合财务状况表按净额呈列。由于本集团将租赁视为单一交易，其资产及负债紧密相关，且之前已按净额确认递延税项，故采纳该修订后对期初保留盈利并无影响。此外，国际会计准则第12号的修订「国际税收改革－支柱二立法模板」已于二零二三年五月二十三日获颁布，颁布后即时生效并须追溯应用。于二零二三年五月修订获颁布后，本集团立即对支柱二补足税的递延税项会计应用暂时性的例外规定，并提供有关该等税收风险敞口的新披露，有关详情载于附注13。除国际会计准则第12号的修订外，采纳该等新准则及准则修订对本集团综合财务报表并无重大影响。
二零二三年年报143综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度2重要会计政策的概要（续）2.2会计政策变更（续）(c)已颁布但未生效的准则修订以下准则修订于二零二三年一月一日开始的财政年度期间尚未生效，且本集团于编制综合财务报表时尚未提前采纳。预期该等准则修订不会对本集团的综合财务报表产生重大影响。于年度期间开始或之后生效国际财务报告准则第16号的修订售后租回中的租赁负债二零二四年一月一日国际会计准则第1号的修订负债按流动或非流动分类二零二四年一月一日国际会计准则第1号的修订附有契约条款的非流动负债二零二四年一月一日国际会计准则第7号的修订及国际财务报告准则第7号的修订供应商融资安排二零二四年一月一日国际会计准则第21号的修订缺乏可兑换性二零二五年一月一日2.3附属公司(a)综合入账附属公司是指本集团拥有控制权的所有实体（包括上文附注1所述的受控制结构性实体）。当本集团可以或有权从所参与实体中收取可变回报，并能够通过其对该实体的权力影响该等回报时，本集团拥有对该实体的控制权。附属公司自控制权转移至本集团之日起综合入账。该等附属公司自控制权结束之日起终止综合入账。集团公司间的交易、结余及未实现收益予以抵销。未实现亏损亦予以抵销，除非有关交易有证据显示所转让资产出现减值。附属公司呈报的金额已予调整（倘必要），以符合本集团的会计政策。
腾讯控股有限公司144综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度2重要会计政策的概要（续）2.3附属公司（续）(a)综合入账（续）(i)业务合并本集团采用购买法入账业务合并。收购一间附属公司所付出的代价为已转让资产、发生的对被收购方之原拥有人的负债及本集团已发行的权益的公允价值。所付出代价亦包括或有代价安排产生的任何资产或负债的公允价值，此等公允价值于综合财务报表的「其他金融资产」或「其他金融负债」中确认。在业务合并过程中所取得的可识别资产及承担的负债与或有代价按收购日的公允价值初始计量。本集团按单项收购基准逐项确认于被收购方的任何非控制性权益。被收购方的非控制性权益为现时的拥有权权益，并赋予持有人于清盘时按比例分占净资产的权益，可按公允价值或按现时所有者权益分占被收购方已确认的可识别净资产的比例计量。除为发行权益而发生的成本外，与收购相关的成本于发生时列作开支。倘业务合并分阶段完成，则本集团先前所持有的被收购方股权于收购日的账面价值按收购日公允价值重新计量；该重新计量产生的任何盈亏计入损益。本集团将转让的任何或有代价均按收购日的公允价值初始确认。分类为资产或负债的或有代价的公允价值后续变动计入损益。分类为权益的或有代价不予重新计量，其随后的结算计入权益。
二零二三年年报145综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度2重要会计政策的概要（续）2.3附属公司（续）(a)综合入账（续）(i)业务合并（续）所转让代价、于被收购方的任何非控制性权益金额及任何先前于被收购方的权益于收购日的公允价值之和高于所收购可识别净资产的公允价值时，其差额作为商誉在综合财务报表的「无形资产」中列账。商誉不予摊销，但须至少每年进行一次减值测试（附注2.8及2.10）。若所转让代价、所确认非控制性权益及先前持有权益的公允价值之和低于所收购附属公司可识别净资产的公允价值（即廉价收购），其差额直接计入综合收益表。(ii)不导致失去控制权的附属公司所有者权益变动不导致失去控制权的与非控制性权益间的交易按权益交易入账－即以彼等作为持有人的身份与附属公司持有人进行的交易。任何已付代价的公允价值与所收购附属公司净资产份额的账面价值的差额计入权益。处置附属公司部分权益予非控制性权益的盈亏亦计入权益。(iii)处置附属公司倘本集团不再拥有控制权，其于前附属公司的任何保留权益于失去控制权之日按其公允价值确认，并纳入出售该附属公司的收益或亏损的计算。此等保留权益按其公允价值作为随后列作联营公司、合营公司或金融资产的初始账面价值。此外，先前于其他全面收益内确认的与该实体有关金额按视同本集团已直接出售相关资产或负债的方式入账。这意味著先前于其他全面收益内确认的金额按适用的国际财务报告准则会计准则规定╱许可重新分类至损益或转拨至另一类权益。
二零二三年年报147综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度2重要会计政策的概要（续）2.4按权益法进行会计处理的投资（续）(c)权益法根据权益法，投资按成本初始确认，其后本集团分占投资公司的收购后损益于综合收益表内确认，而本集团分占投资公司的收购后其他全面收益变动则于其他全面收益中确认。倘投资公司的净资产出现并不影响损益或其他全面收益的变动（与其他投资者的交易除外），本集团分占净资产的其他变动于综合权益变动表确认。已收或应收联营公司及合营公司股息确认为投资账面价值的减少。如本集团分占联营公司或合营公司的亏损等于或超过其于该实体的权益（包括任何其他无抵押长期应收款项），除非本集团已代该实体承担法律或推定责任或代其支付款项，本集团不会确认进一步亏损。本集团在每个报告日期厘定是否有客观证据证明以权益法入账的投资（包括于联营公司及合营公司的投资）已减值。倘如此，本集团按投资可收回金额与其账面价值之间的差额计算减值金额，并于综合收益表「投资收益╱（亏损）净额及其他」中确认。本集团与其联营公司及合营公司之间交易的未实现收益按本集团于该等实体的投资为限抵销。未实现亏损亦予以抵销，除非有关交易有证据显示所转让资产出现减值。联营公司及合营公司的会计政策已在需要时作出改变，以确保与本集团所采纳的政策一致。本集团联营公司或合营公司向其他投资者发行股份，将摊薄本集团权益。此举被视为部分处置本集团于该实体的权益。视为部分处置产生的摊薄收益或亏损于综合收益表中确认。如于联营公司或合营公司的所有者权益被削减但保留重大影响力或共同控制权，则仅按比例将过往在其他全面收益中确认的金额重新分类至综合收益表（倘适用）。
腾讯控股有限公司148综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度2重要会计政策的概要（续）2.4按权益法进行会计处理的投资（续）(d)分阶段完成的于联营公司╱合营公司的投资分阶段收购的联营公司╱合营公司（联营公司变为合营公司除外）的成本按过往持有权益的公允价值加上截至其成为联营公司╱合营公司之日止任何额外已转让代价的公允价值之总和计量。(e)处置联营公司及合营公司当本集团对一间联营公司或合营公司失去重大影响力或共同控制权而不再对其按权益法入账时，将按公允价值重新计量任何保留权益。于终止使用权益法之日，此等保留权益的公允价值加上处置联营公司或合营公司部分权益所得款项之和，与该投资的账面价值之差额计入损益。当本集团不再对联营公司或合营公司按权益法入账时，先前于其他全面收益及其他权益变动中确认的联营公司或合营公司相关金额按适用国际财务报告准则会计准则的规定╱许可重新分类至综合收益表或转拨至另一类权益。2.5外币折算(a)功能性货币和呈列货币本集团内各实体财务报表项目乃以各实体经营活动所处的主要经济环境中的货币（「功能性货币」）计量。本公司及其若干海外附属公司的功能性货币为美元。由于本集团的主要业务位于中国内地，故除另有指明外，本集团以人民币呈列其综合财务报表。(b)交易与结余外币交易按交易发生当日的汇率换算为功能性货币入账。除下文附注(c)所披露者外，因结算该等交易和以年末汇率换算以外币计值的货币性资产与负债而产生的汇兑损益于综合收益表确认。
二零二三年年报149综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度2重要会计政策的概要（续）2.5外币折算（续）(b)交易与结余（续）按外币之公允价值计量的非货币性项目乃按公允价值厘定当日之汇率换算。按公允价值列账之非货币性资产及负债的换算差额均列报为公允价值盈亏的一部分。例如分类为以公允价值计量且其变动计入损益的权益工具的非货币性金融资产与负债的换算差额于综合收益表内确认于公允价值损益中，例如分类为以公允价值计量且其变动计入其他全面收益的权益工具的非货币性金融资产的换算差额包括在其他全面收益项下。(c)境外经营的折算功能性货币与呈列货币人民币不同的集团内所有实体（其货币并非处于恶性通货膨胀经济中）的经营成果及财务状况，按如下方法折算为呈列货币：(i)每一份财务状况表的资产与负债按财务状况表的期末汇率折算；(ii)每一份收益表的收入与开支按当期平均汇率折算（除非该平均汇率并非交易日汇率的累计影响的合理约数，在此情况下将收入与开支按交易日汇率折算）；及(iii)所有产生的外币折算差额均于其他全面收益项下单独确认。合并报表时，因折算对境外经营的净投资以及指定作为对冲该等投资的借款及其他金融工具而产生的汇兑差额计入其他全面收益。因收购境外经营而产生的商誉及公允价值调整视同境外经营的资产与负债，并按期末汇率折算。由此产生的外币折算差额计入其他全面收益。
腾讯控股有限公司150综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度2重要会计政策的概要（续）2.6物业、设备及器材及在建工程所有物业、设备及器材乃按历史成本减累计折旧及累计减值准备后列账。历史成本包括与资产采购直接相关的开支。期后成本仅在与该项目有关的未来经济利益很可能流入本集团且该项目成本可被可靠计量的情况下，方会列入资产的账面价值或被确认为一项独立资产（如适用），被重置部分的账面价值被终止确认。所有其他维修保养费用于其发生的报告期间计入综合收益表中。折旧乃按下列估计使用寿命以直线法分配成本（扣减残值）：楼宇20至50年电脑及其他营运设备2至10年家私及办公室设备2至5年汽车5年租赁物业装修使用寿命及租赁期限两者中的较短者资产的残值及使用寿命已于各个报告期末予以审阅，并适时作出调整。在建工程指兴建中之办公楼宇及数据中心，按实际建造成本扣减所有减值准备后呈列。在建工程于完工并达到可使用状态后转入物业、设备及器材。倘若资产的账面价值超过其估计可收回金额，则该项资产的账面价值会即时撇减至其可收回金额（附注2.10）。处置所得盈亏乃比较所得款项与账面价值而厘定，并于综合收益表的「其他收益╱（亏损）净额」中确认。
二零二三年年报151综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度2重要会计政策的概要（续）2.7土地使用权土地使用权乃为获取长期土地权益而预先支付的款项。该预付款项乃按成本列账并于剩余租赁期限内以直线法计入综合收益表中。2.8无形资产(a)商誉收购附属公司产生的商誉按附注2.3(a)所述确认并计入综合财务报表的「无形资产」。出于减值测试的目的，业务合并所得商誉会分配至预期可从合并协同效应受益的各现金产出单元或现金产出单元组。获分配商誉的各现金产出单元或现金产出单元组代表就内部管理而言本集团监察商誉的最底层面，且不大于一个经营分部。商誉减值每年进行审阅，或当有事件出现或环境变化显示潜在减值时须更频繁进行。现金产出单元或现金产出单元组（包括获分配的商誉）的账面价值会与可收回金额（使用价值与公允价值减处置成本的较高者）进行比较。任何减值立即于「投资收益╱（亏损）净额及其他」内确认，且其后不予拨回。(b)媒体内容媒体内容主要包括游戏特许权、长视频与音乐内容以及文学版权。媒体内容按成本初始确认及计量，透过业务合并取得的按估计公允价值初始确认及计量。媒体内容使用直线法或加速法进行摊销以反映预期消耗方式。(c)其他无形资产其他无形资产主要包括商标、其他版权、电脑软件及技术、不竞争协议及客户关系。其他无形资产按成本初始确认及计量，透过业务合并取得的无形资产则按估计公允价值初始确认及计量。其他无形资产按其估计使用寿命（一般为一至十年）采用反映预期消耗无形资产未来经济利益模式的直线法摊销。
腾讯控股有限公司152综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度2重要会计政策的概要（续）2.9股份奖励计划所持股份股份计划信托（见附注50(f)）从市场购入本公司股份而支付的代价（包括任何直接归属增量成本）列作「股份奖励计划所持股份」，并从权益总额中扣除。倘股份计划信托于归属时将本公司股份转移给获奖励人，则与所归属的奖励股份相关的成本贷入「股份奖励计划所持股份」，并对「股本溢价」作出相应调整。2.10非金融资产的减值使用寿命不确定或尚未可供使用的资产均毋须摊销，但须每年接受减值测试，或当有事件出现或环境变化显示可能出现减值时须进行更频繁的减值测试。于发生事件或环境变化显示其他资产的账面价值或不可全部收回时，该等资产须接受减值评估。减值亏损按资产的账面价值超出其可收回金额的部分确认。可收回金额是资产公允价值减处置成本与其使用价值两者中的较高者。为评估减值，资产按可独立识别现金流量且现金流量很大程度上独立于其他资产或资产组合现金流入的最小组合（现金产出单元）归类。凡出现减值的非金融资产（商誉除外）须于各报告日期评估是否可拨回减值。2.11投资及其他金融资产(a)分类及计量本集团按以下计量类别对金融资产进行分类：•其后以公允价值计量（且其变动计入其他全面收益或计入损益）；及•按摊余成本计量。该分类取决于本集团管理该金融资产的业务模式以及该资产的合同现金流量特征。除应收账款外，对于未被分类为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产，本集团以其公允价值加上可直接归属于获得该项金融资产的交易成本进行初始确认。与以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产相关的交易成本则计入损益。
二零二三年年报153综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度2重要会计政策的概要（续）2.11投资及其他金融资产（续）(a)分类及计量（续）对于包含嵌入衍生工具的金融资产，本集团将其视作一个整体考量其现金流量是否仅为本金及利息的支付。债务工具债务工具的后续计量视乎本集团管理该资产的业务模式及该资产的合同现金流量特征而定。本集团将其债务工具分为三个类别：•以摊余成本计量的金融资产：对于持有目的为收取合同现金流量的金融资产，倘其现金流量仅为本金及利息的支付，则按以摊余成本计量的金融资产进行分类及计量。对于以摊余成本计量且不属于对冲关系的债务工具，于该资产终止确认或减值时其收益或亏损计入损益。该等金融资产的利息收入乃按实际利率法确认。•以公允价值计量且其变动计入其他全面收益的金融资产：对于持有目的为收回合同现金流量及出售的金融资产，倘其现金流量仅为本金及利息的支付，则按以公允价值计量且其变动计入其他全面收益的金融资产进行分类及计量。该等金融资产的收益及亏损乃计入其他全面收益，惟减值亏损或拨回、利息收入与汇兑收益及亏损于损益中确认。金融资产终止确认时，先前于其他全面收益中确认的累计收益或亏损由权益重分类至损益，并于综合收益表内确认为「投资收益╱（亏损）净额及其他」。该等金融资产的利息收入乃按实际利率法确认。汇兑收益及亏损计入「财务成本」，减值亏损或拨回计入「投资收益╱（亏损）净额及其他」。•以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产：不符合以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他全面收益的标准的金融资产，按以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产进行分类及计量。对于以公允价值计量且其变动计入损益并且不属于对冲关系的债务工具，其收益或亏损计入损益，并于产生期间在「投资收益╱（亏损）净额及其他」中呈列。当且仅当本集团管理有关资产的业务模式变更时，本集团方会重新分类债务工具。
腾讯控股有限公司154综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度2重要会计政策的概要（续）2.11投资及其他金融资产（续）(a)分类及计量（续）权益工具本集团对所有权益投资以公允价值进行后续计量。于初始确认时，对于国际财务报告准则第9号范围内的非交易性权益投资，本集团管理层可选择于其他全面收益呈列其公允价值收益及亏损。该项分类按个别权益工具逐个指定。倘本集团管理层已选择不可撤回地于其他全面收益呈列此类权益投资的公允价值收益或亏损，则于终止确认此类投资时，其公允价值收益或亏损不再重新分类至损益。当本集团收取股息的权利确立时，此类投资的股息继续于损益中确认为「投资收益╱（亏损）净额及其他」。被指定为以公允价值计量且其变动计入其他全面收益的金融资产的权益工具无需进行减值评估。对所有其他权益工具的投资均按以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产进行分类及计量。以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产的公允价值变动于综合收益表内确认为「投资收益╱（亏损）净额及其他」。(b)减值对于以摊余成本计量及以公允价值计量且其变动计入其他全面收益的债务工具，本集团就预期信贷亏损作出前瞻性评估。所应用的减值方法取决于信贷风险是否显著增加。就应收账款及合同资产而言，本集团采用国际财务报告准则第9号所规定的简化方法，自初始确认时确认其在整个存续期的预期信贷亏损。按金及其他应收款项的减值按十二个月的预期信贷亏损或整个存续期的预期信贷亏损计量，惟取决于信贷风险自初始确认起是否显著增加。倘按金或其他应收款项的信贷风险自初始确认起显著增加，则减值按整个存续期的预期信贷亏损计量。
二零二三年年报155综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度2重要会计政策的概要（续）2.12衍生工具及对冲活动衍生工具于订立衍生工具合同之日按公允价值进行初始确认，后续按公允价值进行重估。衍生工具的公允价值为正数时列作金融资产入账，为负数时则列作金融负债入账，并分别于综合财务报表确认为「其他金融资产」及「其他金融负债」。相关收益或亏损的确认方法取决于衍生工具是否被指定为对冲工具，及被对冲项目的性质（倘被指定为对冲工具）。本集团指定若干衍生工具作为特定现金流量风险的对冲，该等风险与已确认的资产或负债、极可能发生的预期交易（现金流量对冲）相关。于对冲关系开始时，本集团就对冲工具与被对冲项目的经济关系（包括预期对冲工具将如何抵销被对冲项目的现金流量变动）作书面记录。于各对冲关系开始时，本集团就各项对冲交易的风险管理目标及策略作书面记录。若对冲关系符合国际财务报告准则第9号项下的所有对冲有效性要求，则该对冲关系适用对冲会计。被指定且适用现金流量对冲的衍生工具，其公允价值变动中属于有效对冲的部分，计入其他全面收益于权益内确认，而任何无效对冲的部分则立即计入损益。与期权内在价值变动有效部分相关的收益或亏损于权益中的现金流量对冲储备确认。与被对冲项目相关的期权时间价值（「校准时间价值」）变动通过其他全面收益于权益内的对冲储备确认。除以下披露外，权益中的累计金额按相关对冲交易的性质进行如下会计处理：•如被对冲项目其后导致确认一项非金融资产，则权益中的累计金额将自其他储备中转出，并计入该资产的初始成本。该等递延金额最终将于被对冲项目影响损益时转入损益。•就任何其他现金流量对冲而言，当被对冲现金流量对损益造成影响时，与衍生工具的有效部分相关的收益或亏损将同时重新分类至损益。就与时间段相关的被对冲项目进行对冲的期权而言，开始日期的校准时间价值于被对冲现金流量对损益造成影响的整个期间内以直线法摊销。
腾讯控股有限公司156综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度2重要会计政策的概要（续）2.12衍生工具及对冲活动（续）当对冲工具到期、被出售或终止时，或对冲不再符合对冲会计的标准时，权益中的任何累计递延收益或亏损及递延对冲成本仍应于权益中保留，直至预期交易发生为止。当预期交易预计不再发生时，权益中的累计收益或亏损及递延对冲成本立即重新分类至损益。对冲关系利率基准改革－第二阶段修订解决了利率基准改革期间出现的问题，包括指定何时将停止适用利率基准改革－第一阶段（「第一阶段」）修订、何时应该更新对冲关系的指定与记录，以及何时允许将替代基准利率作为对冲风险进行对冲。「第一阶段」修订暂时免除了将特定的对冲会计应用于直接受到银行间同业拆借利率改革影响的对冲关系的要求。免除的效果是，银行间同业拆借利率改革一般不应导致对冲会计在合约修订前终止。然而，任何无效对冲继续于收益表入账。此外，该等修订还规定了免除何时终止的触发因素，其中包括不再存在利率基准改革带来的不确定性。银行间同业拆借利率基准改革后，本集团持有的所有以美元LIBOR为基准的借款及应付票据均已于二零二三年七月过渡为以SOFR╱前瞻性期限SOFR为基准。对冲记录的该等修订并不要求本集团终止其对冲关系。2.13应收账款应收账款指就日常业务过程中所提供服务或所售商品而应收客户或代理商的款项。应收账款呈列为流动资产，除非并不预期于报告期末后12个月内收回。应收账款按可无条件获得的对价金额进行初始确认，但当其包含重大融资成分时，按公允价值进行初始确认，其后续使用实际利率法按摊余成本计量，并扣除按预期信贷亏损模型（附注4.1(b)）得出的减值拨备。
二零二三年年报157综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度2重要会计政策的概要（续）2.14现金及现金等价物现金及现金等价物主要包括库存现金、银行通知存款及其他初始为期不超过三个月的短期高流动性投资。本集团并无于综合财务状况表确认根据用户委托存放于中国内地的银行的现金款额（收取自其支付业务），因为本集团根据相关用户协议作为托管人持有该等现金款项。2.15回购股份除附注2.9所披露者外，倘任何集团公司购买本公司的权益工具，所支付的代价，包括任何直接归属的增量成本，作为库存股自本公司权益持有人应占权益中扣除，直至股份被注销或重新发行为止。如股份其后被重新发行，任何已收取的代价，扣除任何直接归属的增量交易成本，均包括在本公司权益持有人应占权益内。2.16应付账款应付账款指就日常业务过程中自供应商取得的服务或货品的付款责任。应付账款呈列为流动负债，除非付款于报告期末后12个月内未到期。应付账款按公允价值初始确认，其后以实际利率法按摊余成本计量。
腾讯控股有限公司158综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度2重要会计政策的概要（续）2.17非控制性权益的认沽期权安排本集团非控制性权益的认沽期权为本集团授出的金融工具，其持有人有权在若干条件达成时向本集团回售彼等于本集团若干非全资附属公司的股份以换取现金或其他金融工具。倘本集团在认沽期权下并无无条件避免交付现金或其他金融工具的权利，则须按认沽期权行使时估计未来现金流出的现值初始确认一项金融负债，于综合财务报表确认为「其他金融负债」。其后，倘本集团修订付款估计，本集团将调整金融负债的账面价值，以反映实际及经修订的现金流出估计。本集团将根据按金融工具的原先实际利率折现经修订的未来现金流出现值重新计算金融负债的账面价值，有关调整于综合权益变动表内确认。倘认沽期权到期而尚未行使，则终止确认该负债，并相应调整权益。认沽期权负债为非流动负债，除非认沽期权于报告期末后十二个月内首次可予行使。2.18借款、应付票据及借款费用借款及本集团发行的应付票据初始按公允价值（扣除已产生之交易成本）确认。其后按摊余成本列账。所得款项（经扣除交易成本）与赎回价值的任何差额，于该等期限内以实际利率法于综合收益表内确认。就设立贷款融资已付的费用于部分或全部融资可能获提取时确认为贷款融资的交易成本。在此情况下，该费用递延直至提取。倘并无证据表明部分或全部融资可能获提取，则该费用资本化作为流动资金服务的预付款项并于其相关融资期间摊销。借款及应付票据被划分为流动负债，除非本集团有权无条件将负债的结算日期递延至报告期末后至少十二个月后。直接归属于购买及建设合资格资产（即须耗用大量时间使其达到预定可使用状态或可出售状态）的一般及专项借款费用，均计入该等资产的成本，直至该等资产实质上达到其预定可使用或可出售状态。截至二零二三年十二月三十一日止年度，已资本化的借款费用对本集团而言并不重大。
二零二三年年报159综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度2重要会计政策的概要（续）2.19即期及递延所得税年内所得税开支包括即期及递延所得税，其于综合收益表内确认，惟与确认于其他全面收益或权益之项目有关的除外。在此情况下，所得税亦分别计入其他全面收益或权益。即期所得税乃按报告期末于本公司之附属公司经营及产生应课税收入之国家已实行或实质已实行之税法计算。管理层定期评估适用税法的诠释情况，并考虑税务机关是否可能接纳不确定的税务处理。当不可能接纳时，本集团根据最可能的金额或预期值计量其税项结余，取决于何者为不确定性的解决提供更好的预测。递延所得税乃就资产及负债的税务基准与其于综合财务报表的账面价值之间的暂时性差异按负债法确认。然而，倘递延所得税是因商誉的初始确认或一项非业务合并交易相关的资产或负债而产生，且进行该等交易时对会计或应课税盈利或亏损并无影响，又未产生相等的应课税及可抵扣暂时性差异，则无需同时确认递延所得税。递延所得税采用于报告期末已颁布或实质上已颁布并预期于相关递延所得税资产实现或递延所得税负债结算时适用的税率（及税法）厘定。递延所得税资产只在有关暂时性差异及税务亏损很可能被未来应课税盈利利用时方可确认。递延所得税负债按于附属公司、联营公司及合营公司的投资所产生的暂时性差异而计提，除非递延所得税负债的暂时性差异拨回的时间可由本集团控制，且暂时性差异在可预见将来不会拨回。一般而言，本集团无法控制联营公司及合营公司的暂时性差异拨回。仅在订有协议赋予本集团权力于可预见未来控制暂时性差异拨回时，才不会就联营公司及合营公司的未分派盈利所产生的应课税暂时性差异确认递延所得税负债。
腾讯控股有限公司160综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度2重要会计政策的概要（续）2.19即期及递延所得税（续）仅在暂时性差异很可能于可预见将来拨回，且有充足的可予以抵扣暂时性差异的应课税盈利时，方会就因投资附属公司、联营公司及合营公司而产生的可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产。当同时满足：(i)主体拥有以当期所得税负债抵销当期所得税资产的法定行使权；以及(ii)递延所得税资产和递延所得税负债与同一税务机关对本集团内同一纳税主体，或者旨在预期结算或收回递延所得税负债或资产的重大金额的每一未来期间有意按净额结算当期所得税负债和资产或者同时变现资产和清偿负债的不同纳税主体征收的所得税相关，递延所得税资产和负债应抵销。2.20雇员福利(a)雇员应享假期雇员的年假权利于雇员应享有时确认。本集团按截至报告期末雇员已提供服务而相应产生的年假的估计作出拨备。雇员可享有的病假及分娩假期仅会在放假时确认入账。(b)退休金责任本集团参与若干可供所有相关雇员享受的界定供款退休福利计划。该等计划一般以向政府成立的计划或信托管理基金支付款项之方式运作。界定供款计划指本集团以强制、合同或自愿基准向独立基金作出供款之退休金计划，倘基金并无足够资产就本年度及过往年度之雇员服务向所有雇员支付福利，本集团并无法定或推定责任作出进一步供款。本集团向界定供款计划所作的供款于发生时确认为开支，不会以没收自该等于供款悉数归属前离开计划之雇员之供款扣减。
二零二三年年报161综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度2重要会计政策的概要（续）2.20雇员福利（续）(c)长期雇员福利责任除参与上文所述界定供款计划外，本集团亦向若干合资格雇员提供商业健康保险福利，直至其辞任或退休。该等责任被分类为非流动负债，惟其预期将于报告期末后12个月内全数结算除外。该等长期雇员福利责任按截至报告期末就雇员提供的服务产生的预期未来付款的现值使用预期单位福利法计量。预期未来付款将采用于报告期末优质公司债券市场收益率贴现，该债券的期限及货币尽可能与估计未来现金流出一致。若相关货币并无有关优质公司债券之深度市场，则应用以该货币计值之政府债券于报告期末之市场收益率。因经验调整及精算假设变动导致的重新计量于损益中确认。(d)长期服务奖励本集团就长期服务奖励（即向符合若干标准资格的退休雇员支付现金作为一次性退休奖励，此被视为一项界定福利计划）确认负债及开支。会计方法与上文所述长期雇员福利所用者类似，惟因经验调整及精算假设变动导致的重新计量收益及亏损于其产生的期间内于其他全面收益中确认除外。(e)股份酬金福利本集团实行若干股份酬金计划（包括购股权计划及股份奖励计划），据此本集团得到雇员及其他合资格参与者的服务，作为本集团权益工具（包括购股权及奖励股份）的代价。本集团授出权益工具所换得的雇员及其他合资格参与者的服务的公允价值在归属期间（即满足所有具体归属条件所需的期间）确认为开支，并相应贷入权益。
腾讯控股有限公司162综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度2重要会计政策的概要（续）2.20雇员福利（续）(e)股份酬金福利（续）就授出购股权而言，将予列支的总额是经参考采用期权定价模型－「Enhanced FAS 123」二项式模型（「二项式模型」）计算的授出购股权的公允价值而厘定，包括市场表现条件（如本公司股价）的影响，但并无考虑服务条件及非市场表现条件的影响。就授出奖励股份而言，将予列支的总额是经参考本公司股份于授出日期的市价厘定。本集团亦采用适当的估值及精算方法评估本集团其他权益工具（根据股份酬金计划授出）的公允价值。非市场表现及服务条件包括于有关预期归属的购股权及奖励股份之数目的假设内。从本公司的角度来说，向附属公司雇员授出的权益工具乃为换取附属公司的雇员为附属公司服务。因此，相关股份酬金开支被视为本公司财务状况表内「于附属公司的投资」或「其他应收款项」（若可收回）的一部分。于各报告期末，本集团修订其对预期最终归属的购股权及奖励股份之数目的估计。于本集团综合收益表内确认对原有估计作出的修订（如有）的影响，并对权益作出相应调整。所得款项（已扣除任何直接归属交易成本）于购股权获行使时贷入股本（面值）及股本溢价。当已归属权益工具日后于届满日期前被没收时，之前于股本溢价中确认的金额可能被转入保留盈利。倘本集团回购已归属权益工具，向雇员及其他合资格参与者作出的付款须列账为权益扣减项，惟付款超逾所回购权益工具于回购日期计量的公允价值除外。任何该等超逾部分确认为开支。
二零二三年年报163综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度2重要会计政策的概要（续）2.20雇员福利（续）(e)股份酬金福利（续）倘按权益结算的股份奖励的条款出现修改，且倘任何修改会增加以股份为基础的支付安排的公允价值总额，或对雇员及其他合资格参与者有利，将于修改日期确认为额外开支。倘以不利于雇员的方式对按权益结算的股份奖励进行修改，则于确认开支时将不予考虑。倘于归属期内注销或结算所授予的权益工具（因未满足归属条件而被注销的除外），本集团将注销或结算作为加速归属处理，并立即确认原应于剩余归属期内就所获服务确认的金额。按现金结算的以股份为基础的支付交易为条款规定本集团按现金结算交易的安排。就按现金结算的以股份为基础的支付而言，在结算日期前按于各报告期末厘定之当前公允价值确认一项负债，该负债与所获服务相等，其公允价值变动计入损益。2.21准备当本集团由于过往事件而承担现时的法定或推定义务，履行该义务很可能导致含有经济利益的资源流出本集团，且该金额能够可靠估计时，则确认为准备。无需就未来经营亏损确认准备。倘存在多项类似义务，则将该类别义务作为一个整体以确定履行义务导致经济利益流出的可能性。即使同类别义务中任何一项导致经济利益流出的可能性不大，仍会确认准备。准备乃按预期履行义务所需支出的现值计量，而厘定现值所采用的除税前贴现率反映现时市场评估的货币时间价值及义务特有的风险。随时间流逝而增加的准备确认为利息开支。
腾讯控股有限公司164综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度2重要会计政策的概要（续）2.22收入确认本集团主要于中国提供增值服务、网络广告服务、金融科技及企业服务以及其他互联网相关服务而获得收入。收入在商品或服务的控制权转移至客户时确认。视乎合同条款及合同所适用的法律规定，商品及服务的控制权或于一段时间内转移，或于某一时点转移。(a)增值服务增值服务收入主要包括提供网络游戏及社交网络服务的收入。网络游戏收入主要包括游戏虚拟道具销售收入，而社交网络收入主要包括虚拟道具销售收入（如订购各种网络平台的增值服务），以及归属于社交网络业务的游戏收入。本集团于其网络平台向用户提供虚拟道具。最终用户主要透过网络支付渠道直接支付增值服务费用。增值服务收入于本集团提供服务履行其履约责任时确认。鉴于本集团有明确或隐含的责任维持在本集团平台上运营的虚拟道具供用户登录使用，收入在相关虚拟道具的估计使用年期内确认。使用时间有限的虚拟道具的销售收入基于相关虚拟道具的使用情况或规定的有效期限按比例确认。销售游戏内永久型虚拟道具的收入于管理层厘定的适用游戏各自估计的预期用户关系期限内按比例确认。倘合同包括多项履约责任，本集团按相对独立售价基准（根据向客户收取或预期收取的价格厘定）分配交易价格至单项履约责任。当本集团为其客户直接提供增值服务并透过多个第三方平台收费时，该等第三方平台代表本集团收取相关服务收费（「网络服务收费」）并有权按预先厘定的百分比收取平台提供方费用（作为「渠道及分销成本」的一部分）。该等渠道及分销成本由该等平台从向用户代收的网络服务收费中扣除，余额交予本集团。本集团根据其于交易中担任主要责任人或代理人（基于下文(e)所述标准的评估）将网络服务收费按总额或净额确认为收入。
二零二三年年报165综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度2重要会计政策的概要（续）2.22收入确认（续）(a)增值服务（续）本集团亦根据若干合作协议向第三方游戏╱应用开发商开放其网络平台，该等协议当中本集团就其网络平台用户购买虚拟道具而支付及交纳的费用按预定百分比向第三方游戏╱应用开发商支付分成。本集团根据其于交易中担任主要责任人或代理人按总额或净额确认有关收入。本集团基于所提供不同增值服务的特定责任╱义务采用不同收入确认方法。(b)网络广告网络广告收入主要包括来自媒体广告以及来自社交及其他广告的收入，视乎所投放广告属性及库存而定。广告合同乃为约定基于不同安排的价格及提供的广告服务而签订，包括展示广告（即在协定时间段内展示广告）及效果广告（基于实际效果计量）。展示广告按展示╱曝光次数确认收入或视乎合同约定方式确认收入。效果广告于相关特定效果指标达成时确认收入。倘合同包括多项履约责任时，本集团按相对独立售价基准（根据向客户收取或预期收取的价格厘定）将交易价格分配至单项履约责任。
腾讯控股有限公司166综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度2重要会计政策的概要（续）2.22收入确认（续）(c)金融科技及企业服务金融科技及企业服务收入主要包括提供金融科技及云服务产生的收入。金融科技服务收入主要包括来自支付、理财服务及其他金融科技服务的佣金，其一般基于交易金额或保留金额的价值按百分比厘定。有关该等佣金的收入于本集团提供服务履行其履约责任的时点确认。云服务主要按订购或消费基准收费。就基于指定服务期固定金额收费的云服务合同而言，收入于服务交付予客户时于订购期内确认。就按消费基准提供的云服务而言，收入基于客户对资源的使用情况确认。当云基准服务包括多项履约责任时，本集团按相对独立售价基准（根据向客户收取或预期收取的价格厘定）将交易价格分配至单项履约责任。(d)其他收入本集团的其他收入主要来自投资、为第三方制作与发行电影及电视节目、内容授权，商品销售及若干其他活动。本集团于提供相关服务时或当商品控制权转移至客户时确认其他收入。(e)主要责任人与代理人考虑事项本集团视乎其于交易中担任主要责任人或代理人，按总额或净额基准呈报收入。倘本集团在指定产品或服务转让至客户之前控制该产品或服务，或其有权指示第三方代表本集团向客户提供产品或服务，则本集团为主要责任人。厘定本集团作为主要责任人的指标包括但不限于：本集团(i)为安排的主要责任方；(ii)自主确立售价；(iii)酌情选择供应商；(iv)更改产品或履行部分服务；及(v)参与厘定产品或服务规格。
二零二三年年报167综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度2重要会计政策的概要（续）2.22收入确认（续）(f)递延收入、合同负债及合同成本本集团的递延收入包括合同负债及若干业务的可退还的预付款项。合同负债指本集团因已自客户收取对价（或已到期的对价金额）而须转让商品或服务予客户的义务。本集团的合同负债主要包括未摊销虚拟道具、预付会员费、预付代币或充值卡、于未来期间须向若干投资公司提供的网络流量与其他支持（其于开始日期按其公允价值计量），以及客户忠诚奖励（附注6(c)），均于综合财务状况表内呈列为「递延收入」。合同成本包括取得合同的增量成本及履行客户合同的成本。合同成本以与各收入确认模式一致的方法进行摊销。本集团已应用实际权宜之计将原本摊销期为一年或以下的合同取得成本于产生时确认为开支。2.23政府拨款╱补贴来自政府的拨款╱补贴于可合理地保证将会收取拨款╱补贴且本集团将遵守所有随附条件的情况下按其公允价值确认。在该等情况下，拨款╱补贴获确认为收益或于报告拨款╱补贴拟弥补的相关成本及开支时将其扣除。2.24租赁本集团租赁土地（附注2.7）、各种楼宇、电脑及其他营运设备以及其他。租赁合同（除土地外）通常为不超过10年的固定期限。每份合同的租赁条款均单独商定，并且包括众多不同的条款及条件。租赁协议不包含契约条款，但租赁资产不得用作借款抵押。于所租用资产可供本集团使用之日，主体应确认一项使用权资产和一项相关负债。产生自土地租赁的使用权资产呈列为「土地使用权」。
腾讯控股有限公司168综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度2重要会计政策的概要（续）2.24租赁（续）租赁产生的资产及负债按现值基准进行初始计量。租赁负债包括以下租赁付款额的净现值：•固定付款额（包括实质固定付款额），扣除任何应收的租赁激励；•以一项指数或比率为基准之可变租赁付款额；•承租人根据余值担保预计应付的金额；•购买选择权的行权价（倘承租人合理确定将会行使该选择权）；及•终止租赁所支付的罚款（倘租赁期反映承租人将行使该选择权）。租赁付款额应采用租赁内含利率进行折现。倘无法厘定该利率（本集团的租赁一般属此类情况），则使用承租人增量借款利率，即个别承租人在类似经济环境中按类似期间、抵押及条件借入获得与使用权资产价值类似的资产所需资金必须支付的利率。为厘定增量借款利率，本集团：•在可能情况下，使用个别承租人最近获得的第三方融资为出发点，作出调整以反映自获得第三方融资以来融资条件的变动；•使用累加法，以无风险利率为起点就承租人所持有租赁的信贷风险进行调整（最近并无第三方融资）；及•进行特定于租约的调整，例如期间、国家、货币及担保。倘个别承租人可透过近期融资或市场数据获得可观察摊销借款利率，并拥有与该租赁类似的付款情况，则本集团实体采用该利率为厘定增量借款利率的出发点。租赁付款于本金及融资成本间分配。融资成本于租期内自损益扣除，借此制定各期间负债结余的固定周期利率。
二零二三年年报169综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度2重要会计政策的概要（续）2.24租赁（续）使用权资产以包含以下各项的成本计量：•租赁负债的初始计量金额；•于租赁开始日或之前支付的租赁付款额，扣除收到的租赁激励；•发生的任何初始直接费用；及•复原成本。使用权资产一般按直线法以资产使用寿命或租赁年期（以较短者为准）计算折旧。倘本集团合理确定行使购买选择权，则使用权资产于相关资产的使用寿命内予以折旧。与短期租赁相关的款项，按直线法于损益中确认为开支。租赁期为十二个月或以下且并无购买选择权的租赁，即为短期租赁。2.25股息分派分派予本公司股东的股息于本公司股东或董事会（如适用）批准派付期间且不再由本集团酌情决定时计入本集团及本公司财务报表中确认为负债。就以非现金资产分配股息而言，将非现金资产作为股息分配的负债按宣派日期待分配资产的公允价值计量。于报告期末及结算日期，本集团审阅及调整股息负债的账面价值，股息负债公允价值的任何后续变动作为对股息分配金额的调整于权益中确认。结算时，股息负债的账面价值（亦为已分配资产的公允价值）与已分配资产的账面价值之间的差额（如有）于损益中确认。待分配的非现金资产于综合财务状况表以「持有待分配资产」列示。
腾讯控股有限公司170综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度2重要会计政策的概要（续）2.26研究及开发费用研究费用于发生时确认为开支。有关设计及测试新产品或改良产品的开发项目成本，于符合资本化条件时资本化，并每年进行减值测试。未能符合该等条件的其他开发支出乃于发生时确认为开支。先前已确认为开支的开发成本不得于往后期间确认为资产。3其他会计政策概要3.1存货存货（主要包括供出售商品）主要采用加权平均成本法入账，并按成本与可变现净值两者孰低者列账。3.2投资物业投资物业并非由本集团自用，乃为赚取长期租金收益而持有。投资物业按历史成本减累计折旧及累计减值准备后列账。历史成本包括与资产采购直接相关的开支。折旧乃以直线法按其估计使用寿命（20至50年）分配成本（扣减残值）。于各报告期末，投资物业的残值及使用寿命会予以审阅，并适时作出调整。倘若投资物业的账面价值高于其估计可收回金额，则立即将账面价值撇减至可收回金额（附注2.10）。3.3股本普通股列为权益。与发行新股直接相关的增量成本作为所得款项的扣除额列入权益。
二零二三年年报171综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度3其他会计政策概要（续）3.4抵销金融工具仅当本集团具有依法可执行权利以抵销已确认金额，并有意图按净额结算或同时变现资产及清偿负债时，金融资产及金融负债可互相抵销，并于综合财务状况表以净额呈报。依法可执行权利不可取决于未来事件，并且须在常规业务过程中以及于出现若干情况（如违约、无力偿债、破产或终止合同等）时可予以执行。3.5利息收入利息收入透过对金融资产账面原值应用实际利率计算，惟其后发生信贷减值的金融资产则除外。就发生信贷减值的金融资产而言，实际利率则应用至金融资产的账面净值（扣除亏损拨备后）。利息收入呈列为「利息收入」，其主要为透过以持作现金管理目的之金融资产赚取。3.6股息收入自以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产及以公允价值计量且其变动计入其他全面收益的金融资产中收取的股息于收取款项的权利确定时于综合收益表的「投资收益╱（亏损）净额及其他」内确认。即使以收购前的盈利派发股息，此亦适用，除非该股息明确表示为收回部分投资成本。于此情况下，倘股息与以公允价值计量且其变动计入其他全面收益的金融资产计量的投资有关，该股息于其他全面收益内确认。
腾讯控股有限公司172综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度4财务风险管理4.1财务风险因素本集团的业务面临多种财务风险：市场风险（包括外汇风险、价格风险及利率风险），信贷风险及流动性风险。本集团的整体风险管理策略旨在将本集团财务表现的潜在不利影响减至最低。风险管理由本集团管理层执行。(a)市场风险(i)外汇风险本集团在国际上开展业务，须面临多种外币敞口（主要与港元、美元及欧元有关）所产生的外汇风险。当未来商业交易或已确认资产及负债以本集团各附属公司功能性货币以外的币种计值，则产生外汇风险。本公司及主要海外附属公司的功能性货币为美元，而在中国内地营运的附属公司的功能性货币为人民币。本集团透过对本集团外汇风险敞口净额进行定期评估，以管理其外汇风险。于二零二三年十二月三十一日，本集团持有的面临外汇风险的主要货币性资产及负债载列如下：美元计值非美元计值人民币百万元人民币百万元于二零二三年十二月三十一日流动货币性资产13,6379,184非流动货币性资产41,593流动货币性负债(9,160)(3,985)非流动货币性负债(3,629)(534)8526,258
二零二三年年报173综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度4财务风险管理（续）4.1财务风险因素（续）(a)市场风险（续）(i)外汇风险（续）美元计值非美元计值人民币百万元人民币百万元于二零二二年十二月三十一日流动货币性资产13,3327,536非流动货币性资产31,490流动货币性负债(9,242)(3,397)非流动货币性负债(2,957)(869)1,1364,760截至二零二三年十二月三十一日止年度，本集团呈报汇兑亏损净额约人民币3.83亿元（二零二二年：汇兑收益净额人民币6.33亿元），并于综合收益表内列为「财务成本」。于二零二三年十二月三十一日，管理层认为，任何上述币种兑这两种主要功能性货币汇率的合理变动不会导致集团业绩发生重大变化，原因是以附属公司的功能性货币以外的币种计值的金融资产及负债的账面净值被视为并不重大。因此，并无呈列外汇风险敏感度分析。
腾讯控股有限公司174综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度4财务风险管理（续）4.1财务风险因素（续）(a)市场风险（续）(ii)价格风险本集团面临的权益价格风险主要来自本集团持有的被分类为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产（附注26）或以公允价值计量且其变动计入其他全面收益的金融资产（附注27）的投资。为管理该等投资产生的价格风险，本集团已多样化其投资组合。该等投资乃为战略目的，或为同步实现投资收益及平衡本集团流动资金水平而作出。每项投资均由管理层逐项管理。敏感度分析乃由管理层执行，以评估于各报告期末本集团财务业绩所面临的以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产及以公允价值计量且其变动计入其他全面收益的金融资产的权益价格风险。于二零二三年十二月三十一日，倘本集团持有的各项工具的价格增加╱减少5%（二零二二年十二月三十一日：5%），年度盈利将由于分类为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产的金融工具收益╱亏损而增加╱减少约人民币108.88亿元（二零二二年：人民币110.28亿元），而其他全面收益将由于分类为以公允价值计量且其变动计入其他全面收益的金融资产的金融工具收益╱亏损而增加╱减少约人民币104.24亿元（二零二二年：人民币90.96亿元）。(iii)利率风险本集团的收益及经营现金流量几乎不受市场利率变动的影响，而本集团并无任何重大计息资产，惟向投资公司及投资公司股东提供的贷款、初始为期超过三个月的定期存款、受限制现金以及现金及现金等价物除外，有关详情于附注28、31及33中披露。若初始为期超过三个月的定期存款利率上升╱下降50个基点，截至二零二三年十二月三十一日止年度的除税前盈利将增加╱减少人民币10.76亿元（二零二二年：人民币6.66亿元）。若现金及现金等价物利率上升╱下降50个基点，截至二零二三年十二月三十一日止年度的除税前盈利将增加╱减少人民币8.62亿元（二零二二年：人民币7.84亿元）。
二零二三年年报175综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度4财务风险管理（续）4.1财务风险因素（续）(a)市场风险（续）(iii)利率风险（续）本集团亦面临来自借款及应付票据（代表本集团大部分债务，有关详情于附注38及39中披露）的利率变动风险。按浮动利率计息的借款及应付票据遂使本集团面临现金流量利率风险，按固定利率计息的借款及应付票据则使本集团面临公允价值利率风险。本集团定期监控其利率风险以识别在出现重大利率变动时是否有任何过高的风险，并在必要时透过使用利率掉期管理其现金流量利率风险。本集团订立若干利率掉期合约以对冲浮动利率借款及优先票据产生的风险。根据该等利率掉期合约，本集团与对手方同意按规定的间隔交换按参考协定名义金额计算的固定合约利率与浮动利率利息金额之间的差额。该等利率掉期合约具有将借款及优先票据由浮动利率转为固定利率的经济影响并符合对冲会计的要求。本集团于二零二三年十二月三十一日的未平仓利率掉期合约主要详述于附注29。
腾讯控股有限公司176综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度4财务风险管理（续）4.1财务风险因素（续）(a)市场风险（续）(iii)利率风险（续）利率掉期对本集团财务状况及表现的影响载列如下：二零二三年二零二二年人民币百万元人民币百万元利率掉期账面价值（流动资产）2,520216账面价值（非流动资产）9696,752名义金额97,019103,410到期日二零二四年三月二十八日至二零二六年二月二十四日二零二三年一月十九日至二零二六年二月二十四日对冲率1:11:1自一月一日起未平仓的对冲工具的公允价值变动(3,581)5,457自一月一日起用以厘定对冲有效性的被对冲项目价值变动(3,581)5,457年内加权平均对冲率0.59%0.64%目前采用的掉期涵盖绝大部分未偿还的浮动利率借款及应付票据本金。于二零二三年及二零二二年十二月三十一日，管理层认为利率的任何合理变动不会导致本集团业绩出现重大变动，原因是本集团因其浮动利率借款及应付票据产生的现金流量利率风险经考虑对冲影响后被认为不重大。
二零二三年年报177综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度4财务风险管理（续）4.1财务风险因素（续）(b)信贷风险本集团面临与存放于银行及金融机构的现金、存款和受限制现金、应收账款、其他应收款项、衍生金融工具，以及债务投资（按摊余成本计量、按以公允价值计量且其变动计入其他全面收益的金融资产计量及按以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产计量）相关的信贷风险。该等各类别金融资产的账面价值代表本集团面临与相应类别金融资产相关的最大信贷风险。应收账款结余的大部分乃应收自网络广告客户与代理商、金融科技与云客户、内容制作相关客户以及第三方平台提供商。为管理应收账款产生的信贷风险，本集团制定政策以确保向信贷记录良好的对手方提供信贷条款，且管理层持续对其对手方进行信贷评估。授予该等客户的信用期于附注32披露，并经考虑该等客户的财务状况、过往经验及其他因素对其信用质素进行评估。本集团拥有大量客户且并无重大集中信贷风险。其他应收款项主要包括与金融服务有关的应收贷款、应收利息、向投资公司及投资公司股东提供的贷款、租赁按金及其他应收款项。管理层对贷款进行分类管理，并根据历史结算记录及过往经验对其他应收款项的可收回性作出定期评估及个别评估。对于使用预期信贷亏损模型计量减值亏损的金融资产，本集团评估其信贷风险自初始确认后是否已显著增加，并运用如下三阶段减值模型计量其减值准备并确认其预期信贷亏损：－第1阶段：倘信贷风险自初始确认后并未显著增加，则金融工具纳入第1阶段。－第2阶段：倘信贷风险自初始确认后已显著增加，但尚未将其视为已发生信贷减值，则金融工具纳入第2阶段。－第3阶段：倘金融工具已发生信贷减值，则金融工具纳入第3阶段。
腾讯控股有限公司178综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度4财务风险管理（续）4.1财务风险因素（续）(b)信贷风险（续）本集团在厘定信贷风险是否显著增加时，会考虑不同金融工具的信贷风险特征。对于信贷风险有或没有显著增加的金融工具，分别拨备存续期或12个月的预期信贷亏损。本集团在资产初始确认时考虑违约的可能性，并于各年度持续评估信贷风险是否显著增加。在评估信贷风险是否显著增加时，本集团将报告日资产发生违约的风险与初始确认日发生违约的风险进行比较，尤其考量下列各项指标：•内部信贷等级；•外部信贷等级(尽可能获得)；•导致对手方履行责任的能力出现重大变动的业务及财务经济状况的实际或预期重大不利变动；•对手方经营业绩的实际或预期重大变动；及•对手方预期表现及行为的重大变动，包括对手方的付款状况的变动。(i)现金及存款的信贷风险为管理该风险，本集团仅与中国境内的国有银行及金融机构以及中国境外的著名国际银行及金融机构进行交易，该等银行及金融机构具有高信贷质素。预期信贷亏损接近零。(ii)应收账款的信贷风险本集团按国际财务报告准则第9号的规定应用简化法计提预期信贷亏损拨备，该规定允许就所有应收账款使用整个存续期的预期亏损拨备。鉴于该等对手方的财务状况及过往应收其款项的收款记录良好且违约风险不重大，为计量预期信贷亏损，应收账款已按共同信贷风险特征及逾期天数进行分组。
二零二三年年报179综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度4财务风险管理（续）4.1财务风险因素（续）(b)信贷风险（续）(ii)应收账款的信贷风险（续）预期亏损率乃根据于二零二三年十二月三十一日前12个月期间收入的付款情况及此期间内录得的相应过往信贷亏损，或应收账款通过连续拖欠阶段发展至核销的可能性而厘定。过往亏损率会作出调整，以反映影响客户偿付应收款项能力的宏观经济因素的目前及前瞻性信息。本集团已识别出国内生产总值为最相关的因素。于进行前瞻性调整时考虑各种经济情景。当对手方无法于合约付款到期后90天内付款，则出现应收账款违约。为计量预期信贷亏损，应收账款已按共同信贷风险特征（例如行业）基准进行分组，目的为便于及时确认亏损拨备。当本集团已用尽一切可行方法并确定无法以合理预期方式收回应收账款，则会将其全部或部分核销。无法以合理预期方式收回的指标包括（其中包括）债务人无法与本集团达成还款计划以及无法就逾期三年以上的款项作出合约付款。应收账款的减值亏损于经营盈利内呈列为减值亏损净额。其后收回在先前核销的金额会于同一项目入账。
腾讯控股有限公司180综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度4财务风险管理（续）4.1财务风险因素（续）(b)信贷风险（续）(iii)与金融服务有关的应收贷款的信贷风险为了管理与金融服务相关的应收贷款产生的信贷风险，本集团执行标准化的信贷管理程序。本集团使用违约概率、违约风险敞口及违约损失率来计量信贷风险。这与国际财务报告准则第9号下用于计量预期信贷亏损的一般方法一致。预期信贷亏损为违约概率、违约风险敞口及违约损失率三者的乘积。预期信贷亏损乃按12个月或整个存续期基准计量，视乎自初始确认后信贷风险是否显著增加而定。估计方法或假设于报告期内并无重大变动。本集团与金融服务有关的应收贷款的详情载于附注28。于二零二三年十二月三十一日，大部分应收贷款账面原值分类为第1阶段，且由第1阶段转拨至第2阶段或第3阶段的应收贷款的金额并不重大（二零二二年十二月三十一日：不重大）。截至二零二三年十二月三十一日止年度，与金融服务有关的应收贷款的减值亏损并不重大（二零二二年：不重大）。
二零二三年年报181综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度4财务风险管理（续）4.1财务风险因素（续）(c)流动性风险本集团旨在持有充足的现金及现金等价物与分类为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产的即时有价证券。由于本集团业务的多变性，本集团透过持有充裕的现金及现金等价物与即时有价证券，以维持资金的灵活性。下表对本集团的金融负债（此乃按照相关的到期期限分组）根据由报告期末至合约到期日的剩余期间（或在无固定到期日情况下或须偿付金融负债的最早日期）进行分析。表内披露的金额为合约未贴现的现金流量或将予交付的金融资产的账面价值。1年以下1年至2年2年至5年5年以上合计人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元于二零二三年十二月三十一日非衍生工具：应付票据19,13813,03440,529144,814217,515长期应付款项–6,3303,027899,446借款49,39046,547128,3712224,310租赁负债6,5475,3798,5164,40224,844其他金融负债4,5232,3755,5488,36020,806应付账款、其他应付款项及预提费用144,283–––144,283衍生工具：其他金融负债8–––8223,88973,665185,991157,667641,212
腾讯控股有限公司182综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度4财务风险管理（续）4.1财务风险因素（续）(c)流动性风险（续）1年以下1年至2年2年至5年5年以上合计人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元于二零二二年十二月三十一日非衍生工具：应付票据15,61418,73731,511163,558229,420长期应付款项–5,2901,2644236,977借款18,86838,953142,9644200,789租赁负债6,6615,2949,3664,29625,617其他金融负债3,8351,9673,90148010,183应付账款、其他应付款项及预提费用125,040–––125,040以实物分派的应付股息147,965–––147,965衍生工具：其他金融负债9–––9317,99270,241189,006168,761746,000
二零二三年年报183综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度4财务风险管理（续）4.2资本风险管理本集团资本管理政策的目标，是保障本集团持续营运的能力和支持本集团可持续发展，以为股东提供回报，同时兼顾其他持份者的利益，并维持最佳的资本结构以长远提升股东价值。资本指权益及外部债务（包括借款及应付票据）。为了维持或调整资本结构，本集团可能会调整支付予股东的股息金额、向股东提供资本回报、发行新股、回购本公司股份或筹借╱偿还债务。本集团基于其业务及财务风险情况评估其信誉，并通过定期审阅其债务总额╱经调整除利息、税项、折旧及摊销前盈利（「EBITDA」）（附注）比率监控其资本，该比率为本集团偿付其所有债务能力的标准，进而反映了本集团的财务健康及流动性状况。债务总额╱经调整EBITDA比率按债务总额除以经调整EBITDA计算如下：于十二月三十一日二零二三年二零二二年人民币百万元人民币百万元借款（附注38）197,356175,248应付票据（附注39）151,262159,115债务总额348,618334,363经调整EBITDA（附注）235,454188,986债务总额╱经调整EBITDA比率1.481.77附注：经调整EBITDA指经营盈利扣除其他收益╱（亏损）净额，加回物业、设备及器材、投资物业及使用权资产的折旧、无形资产及土地使用权的摊销，以及按权益结算的股份酬金开支。
腾讯控股有限公司184综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度4财务风险管理（续）4.3公允价值估计下表按计量公允价值所用估值方法之输入数据的层级分析本集团于二零二三年十二月三十一日的以公允价值列账的金融工具。有关输入数据在公允价值层级中分类为三级，具体如下：•相同资产或负债的活跃市场报价（未经调整）（第一级）；•除包含于第一级的报价外，输入数据来自资产或负债的可观察的直接（即价格）或间接（即源自价格）资料（第二级）；及•资产或负债的输入数据并非基于可观察市场数据（即不可观察的输入数据）（第三级）。第一级第二级第三级合计人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元于二零二三年十二月三十一日以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产12,28014,233199,535226,048以公允价值计量且其变动计入其他全面收益的金融资产190,0111,26922,671213,951其他金融资产–6,715266,741其他金融负债–(8)(2,977)(2,985)于二零二二年十二月三十一日以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产13,93427,109193,005234,048以公允价值计量且其变动计入其他全面收益的金融资产160,5281,88122,838185,247持有待分配资产147,965––147,965其他金融资产–7,0592117,270其他金融负债–(9)(3,298)(3,307)以实物分派的应付股息（附注）(147,965)––(147,965)
二零二三年年报185综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度4财务风险管理（续）4.3公允价值估计（续）附注：其指以实物分派导致的股息负债，按于二零二二年十二月三十一日待分配的美团股份（附注17(b)）的公允价值计量。于活跃市场进行交易的金融工具的公允价值，乃参考报告期末所报市价决定。倘交易所、交易商、经纪、行业团体、定价服务或监管机构即时及定期提供报价，且相关价格乃按公平合理基准如实定期反映现行市场交易，则其视为活跃市场。该等工具列入第一级。对不存在活跃市场交易的金融工具，其公允价值乃采用估值方法计算厘定。该等估值方法最大限度地使用有效的可观察市场数据，且最大限度地减轻对公司特定估计的依赖程度。倘评估一项金融工具的公允价值所需的所有重大输入数据可观察获得，则该项工具会被列入第二级。倘一项或多项重大输入数据并非基于可观察市场数据，则该项工具会被列入第三级。用于对金融工具作出估值的特定评估方法主要包括：•同类工具的交易商报价；•利率掉期的公允价值按基于可观察的收益率曲线所作估计未来现金流量的现值计算；及•其他用于厘定金融工具公允价值的方法（例如贴现现金流量分析）。本集团于厘定第二级及第三级公允价值时并未改变任何估值方法。
腾讯控股有限公司186综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度4财务风险管理（续）4.3公允价值估计（续）截至二零二三年十二月三十一日止年度内，就持续以公允价值计量而言，第一级与第二级之间并无转拨。有关第三级计量的转入及转出载于下表，其呈列截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度第三级的金融工具的变动：金融资产金融负债二零二三年二零二二年二零二三年二零二二年人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元年初结余216,054193,608(3,298)(2,444)增加及其他18,77022,58140(1,238)业务合并5,238142(61)处置╱结算(2,911)(6,620)906753转拨（附注）(17,202)(7,847)––于其他全面收益确认的公允价值变动34363––于损益确认的公允价值变动*(1,508)(1,220)(579)(146)外币折算差额3,75715,175(48)(162)年末结余222,232216,054(2,977)(3,298)*包括报告期末所持结余中于损益确认的未实现亏损(3,678)(3,564)(496)(148)附注：截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度内，由第三级转拨至第一级主要由于若干现有投资公司首次公开售股成功所致。
二零二三年年报187综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度4财务风险管理（续）4.3公允价值估计（续）估值流程输入数据及与公允价值的关系（第三级）为进行财务报告，本集团有一个对该等第三级工具执行估值的团队。该团队至少每季度执行一次估值或进行必要的更新，这与本集团的季度报告日期一致。该团队每年亦会采用多种估值方法厘定本集团第三级工具的公允价值，必要时亦可能会引入并咨询外部评估师。第三级工具的组成部分主要包括分类为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产或以公允价值计量且其变动计入其他全面收益的金融资产的于非上市公司的投资、其他金融资产及其他金融负债。第三级工具中的其他金融负债主要包括与若干业务合并有关的应付或有代价。由于该等投资及工具并非于活跃市场交易，其大部分的公允价值已采用适用估值方法厘定，包括可比公司法、可比交易法及期权定价模型等。该等估值方法采用重大判断、假设及输入数据，包括无风险利率、预期波幅、近期市场交易资料（如投资公司近期所执行融资交易）以及其他风险等。有关用于非上市公司投资的第三级公允价值计量的重大不可观察输入数据的定量资料包括：描述于十二月三十一日的公允价值重大不可观察输入数据于十二月三十一日的输入数据范围不可观察输入数据与公允价值的关系二零二三年二零二二年二零二三年二零二二年人民币百万元人民币百万元以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产及以公允价值计量且其变动计入其他全面收益的金融资产内的于非上市公司的投资213,369210,340预期波幅33%至82%29%至83%取决于本集团所持有股份的权利及限制无风险利率0.04%至7.05%0.04%至7.14%
腾讯控股有限公司188综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度4财务风险管理（续）4.3公允价值估计（续）就本集团于非上市公司的投资的公允价值而言，权益价格风险的敏感度分析由管理层进行，详情请参阅附注4.1(a)(ii)。就与业务合并有关的应付或有代价的公允价值而言，管理层认为纯利增长率或预期波幅的任何合理变动不会导致本集团截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的业绩产生重大变动。5重要会计估计及判断本集团作出有关未来的估计及假设，所得出的会计估计按定义，将甚少等同于相关的实际结果。估计及判断会根据过往经验及其他因素，包括在若干情况下相信将会合理发生的预期未来事件，而不断作出评估。蕴含可能导致于下一个财政年度内对资产与负债的账面价值作出重大调整的重要风险之估计及假设于下文讨论：(a)与本集团网络平台提供的游戏内永久型虚拟道具相关的预期用户关系期限的估计如附注2.22(a)载述，最终用户购买本集团网络平台提供的若干游戏内永久型虚拟道具，相关收入于各自估计的预期用户关系期限内按比例确认。厘定预期用户关系期限需要作出重大判断，包括但不限于过往用户消费模式、流失率、游戏生命周期及定性因素（包括营销活动的反应和本集团的营销策略等）。本集团已采取一项定期重估政策，一旦出现任何迹象显示预期用户关系期限的估计发生变化，即须评估预期用户关系期限。本集团将会持续监控预期用户关系期限的估计。该等期限或会有别于过往时期，而任何估计变化或会令收入按与过往时期不同的基准予以确认。
二零二三年年报189综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度5重要会计估计及判断（续）(b)非金融资产的可收回性本集团至少每年测试商誉是否出现任何减值。当发生事件或环境变化显示可能无法完全收回商誉及其他非金融资产（主要包括物业、设备及器材、在建工程、其他无形资产、投资物业、土地使用权、使用权资产以及于联营公司及合营公司的投资等）的账面价值时，我们会审阅其减值。可收回金额乃根据使用价值计算或公允价值减处置成本厘定。该等计算须运用判断及估计。识别本集团商誉及其他非金融资产存在的任何减值迹象，就减值审阅目的厘定合适减值方法（即公允价值减处置成本或使用价值）以及就所采用的估值模型（包括贴现现金流量法及市场法）选择适用的关键假设均需要作出判断。改变管理层选定用来评估减值的假设可能会对减值测试的结果产生重大影响，并相应影响本集团的财务状况及经营业绩。倘所使用关键假设出现重大不利变动，则可能需要在综合收益表中确认额外减值。(c)以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产及以公允价值计量且其变动计入其他全面收益的金融资产的公允价值计量评估按第三级公允价值等级计量的以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产及以公允价值计量且其变动计入其他全面收益的金融资产的公允价值需要作出重大估计，包括无风险利率、预期波幅、近期市场交易资料（如投资公司近期所执行融资交易）及其他假设。该等假设及估计的变动可能对该等投资各自的公允价值造成重大影响。(d)股份酬金安排如附注2.20(e)所述，本集团授予雇员及其他合资格参与者购股权。而董事已采用二项式模型厘定所授购股权的公允价值总额，并作为相关归属期开支。董事须根据过往经验及其他相关因素对运用二项式模型的关键参数作出重大估计及判断，例如无风险利率、股息率及预期波幅等（附注37）。该等估计及判断的变动可能对所授出的该等购股权的公允价值造成重大影响。于二零二三年，采用二项式模型厘定的向雇员及其他合资格参与者授出的购股权的公允价值约为21.83亿港元（约等于人民币19.87亿元）（二零二二年：约14.52亿港元（约等于人民币12.11亿元））。
腾讯控股有限公司190综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度5重要会计估计及判断（续）(d)股份酬金安排（续）本集团须估计将于购股权及奖励股份归属期间结束时预期留任本集团的获授予者的每年百分比（「预期留职率」），以厘定于综合收益表内列支的股份酬金开支金额。倘最终留职率有别于初步估计，有关差额将影响后续期间的股份酬金开支。于二零二三年十二月三十一日，本集团全资附属公司的预期留职率经评估不低于约89%（二零二二年十二月三十一日：不低于89%）。(e)所得税本集团须缴纳多个司法权区的所得税。在厘定全球所得税拨备金额时需作出重大判断。倘该等事宜的最终税务结果与最初入账的金额不同，该等差额将影响税务厘定期内的即期所得税及递延所得税。(f)合并范围仅当存在控制权时须合并入账。当本集团具备下列所有因素时，本集团控制该投资公司：(i)对投资公司拥有权力；(ii)因其参与投资公司而承担或享有可变回报；及(iii)拥有运用其对投资公司的权力而影响本集团所获回报金额的能力。权力来自于直接透过表决权的权利或订立合约安排的复杂化的权利。可变回报通常包括财务收益及风险，惟在特定情况下，亦包括与本集团特定相关的营运价值。本集团于评估其对投资公司的控制权时无法单独考虑该三种因素。倘控制因素不透明，则会在评估中应用重大判断，此乃基于对所有相关事实及情况的整体分析。倘存在事实及情况表明该三项控制因素其中一项或多项有变动时，本集团须重估其是否控制该投资公司。
二零二三年年报191综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度6分部资料及收入(a)分部及主要业务描述经营分部的呈报方式与向主要营运决策者提供的内部报告方式一致。主要营运决策者主要包括本公司首席执行官及总裁。彼等藉审阅本集团的内部报告评估业绩、分配资源以及依据该等报告厘定各经营分部。本集团于截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度有以下可报告分部：－增值服务；－网络广告；－金融科技及企业服务；及－其他。「其他」业务分部包括投资、为第三方制作与发行电影及电视节目、内容授权、商品销售及若干其他活动。主要营运决策者主要根据各经营分部的分部收入及毛利评估经营分部的业绩。收入及收入成本直接归属于我们的经营分部，而由于我们业务的一致性，其他收入及开支（如销售及市场推广开支、一般及行政开支、利息收入及财务成本净额）于集团层面进行集中管理，故不获纳入经营分部表现指标当中。其他收益╱（亏损）净额、投资收益╱（亏损）净额及其他、分占联营公司及合营公司盈利╱亏损净额以及所得税开支亦不获分配至单个经营分部。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，分部间概无任何重大交易。向主要营运决策者报告的来自外部客户的收入乃与综合收益表采用一致的方式计量。提供予主要营运决策者的其他资料（连同分部资料）乃与该等综合财务报表采用一致的方式计量。概无向主要营运决策者提供分部资产或分部负债资料。
腾讯控股有限公司192综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度6分部资料及收入（续）(a)分部及主要业务描述（续）截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度向主要营运决策者提供的可报告分部资料呈列如下：截至二零二三年十二月三十一日止年度金融科技及增值服务网络广告企业服务其他合计人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元分部收入298,375101,482203,7635,395609,015毛利╱（亏）161,91951,34480,636(790)293,109收入成本折旧5,2396,0258,7135920,036摊销19,4688,6611581,93030,217截至二零二二年十二月三十一日止年度金融科技及增值服务网络广告企业服务其他合计人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元分部收入287,56582,729177,0647,194554,552毛利╱（亏）145,64735,00958,374(284)238,746收入成本折旧6,1476,4779,4675022,141摊销19,3208,4222001,56929,511毛利至除税前盈利的调节载于综合收益表。
二零二三年年报193综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度6分部资料及收入（续）(a)分部及主要业务描述（续）本公司注册成立于开曼群岛，而本集团主要在中国内地经营业务。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，按地理位置划分的收入总额明细如下：二零二三年二零二二年人民币百万元人民币百万元收入－中国内地550,779502,534－其他58,23652,018609,015554,552本集团亦于北美、欧洲及其他地区开展业务，并持有于多个地区的投资（包括于联营公司的投资、于合营公司的投资、以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他全面收益的金融资产及持有待分配资产）。相关资产总额的地域资料如下：于十二月三十一日二零二三年二零二二年人民币百万元人民币百万元经营资产－中国内地550,635482,401－其他324,947275,755投资－中国内地及香港393,836560,835－北美110,10691,636－亚洲（不包括中国内地及香港）110,224105,891－欧洲64,12345,835－其他23,37515,7781,577,2461,578,131于二零二三年十二月三十一日，位于中国内地及其他地区的非流动资产（金融工具及递延所得税资产除外）总额分别为人民币3,616.19亿元（二零二二年十二月三十一日：人民币3,527.03亿元）及人民币2,018.21亿元（二零二二年十二月三十一日：人民币1,924.13亿元）。
腾讯控股有限公司194综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度6分部资料及收入（续）(a)分部及主要业务描述（续）截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，自任何单一外部客户的全部收入均低于本集团收入总额的10%。(b)拆分客户合同收入在下表中，本集团的客户合同收入按收入来源拆分。该表亦包括分部资料调节（附注6(a)）。二零二三年二零二二年人民币百万元人民币百万元客户合同收入－增值服务298,375287,565游戏179,860170,715社交网络118,515116,850－网络广告101,48282,729社交及其他广告91,16472,020媒体广告10,31810,709－金融科技及企业服务203,763177,064－其他5,3957,194609,015554,552
二零二三年年报195综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度6分部资料及收入（续）(c)与客户合同有关的资产及负债本集团已于「递延收入」中确认以下与客户合同有关的负债：于十二月三十一日二零二三年二零二二年人民币百万元人民币百万元合同负债：增值服务62,89062,478网络广告1,3352,152金融科技及企业服务6,7336,082其他17218271,13070,894附注：(i)合同负债合同负债主要包括未摊销虚拟道具、预付会员费、预付代币或充值卡、于未来期间须向若干投资公司提供的网络流量与其他支持（其于开始日期按其公允价值计量），以及客户忠诚奖励。
腾讯控股有限公司196综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度6分部资料及收入（续）(c)与客户合同有关的资产及负债（续）附注：（续）(ii)就合同负债确认的收入下表显示本报告期间确认的收入中与结转年初合同负债有关的金额：二零二三年二零二二年人民币百万元人民币百万元年初合同负债结转确认的收入：增值服务59,69759,326网络广告1,8021,549金融科技及企业服务5,3345,558其他15510866,98866,541于二零二三年及二零二二年十二月三十一日，因获取或履行客户合同而资本化的合同成本总额不重大。
二零二三年年报197综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度7按性质划分的开支二零二三年二零二二年人民币百万元人民币百万元交易成本（附注(a)）134,864124,282雇员福利开支（附注(b)及附注15）107,675111,182内容成本（不包括无形资产摊销）62,69667,306无形资产摊销（附注(c)及附注22）32,62332,695物业、设备及器材、投资物业以及使用权资产折旧26,30528,444频宽及服务器托管费（不包括使用权资产折旧）24,24830,719推广及广告费22,83618,764核数师酬金－审核及审核相关服务155146－非审核服务5732－税务咨询2318－尽职调查服务25－其他服务329附注：(a)交易成本主要包括银行手续费、渠道及分销成本。(b)截至二零二三年十二月三十一日止年度，本集团就研究及开发产生的开支约为人民币640.78亿元（二零二二年：人民币614.01亿元），其中主要包括雇员福利开支约人民币524.16亿元（二零二二年：人民币500亿元）。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，概无重大开发开支资本化。截至二零二三年十二月三十一日止年度，雇员福利开支包括股份酬金开支约人民币227.82亿元（二零二二年：人民币262.48亿元），其中包括就SSV及CPP相关雇员产生的开支约人民币0.63亿元（二零二二年：人民币0.73亿元）。
腾讯控股有限公司198综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度7按性质划分的开支（续）附注：（续）(c)无形资产摊销费用主要与长视频及音乐内容、游戏特许权以及其他内容等媒体内容相关。截至二零二三年十二月三十一日止年度，媒体内容的摊销约为人民币300.88亿元（二零二二年：人民币288.93亿元）。截至二零二三年十二月三十一日止年度，无形资产摊销包括因收购产生的无形资产摊销约人民币50.19亿元（二零二二年：人民币51.97亿元）。(d)截至二零二三年十二月三十一日止年度，就SSV及CPP产生的开支（不包括股份酬金开支）约为人民币9.98亿元（二零二二年：人民币7.26亿元）。(e)截至二零二三年十二月三十一日止年度，除附注8(a)所披露者外，非经常性合规相关成本及若干诉讼和解产生的费用合共约为人民币0.18亿元（二零二二年：人民币2.05亿元），其中约人民币1百万元（二零二二年：人民币0.20亿元）计入「其他收益╱（亏损）净额」。8其他收益╱（亏损）净额二零二三年二零二二年经重列人民币百万元人民币百万元补贴及退税10,28511,119与财付通相关的罚款（附注(a)）(2,995)–其他(2,589)(3,113)4,7018,006附注：(a)于二零二三年七月，财付通收到中国人民银行通知，决定对其于中国内地提供支付服务的过往监管不合规行为处以约人民币29.9亿元的罚款。该金额已于二零二三年七月支付。
二零二三年年报199综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度9投资收益╱（亏损）净额及其他二零二三年二零二二年经重列人民币百万元人民币百万元处置及视同处置投资公司的收益净额（附注(a)）4,283172,707以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产的公允价值亏损净额（附注(b)）(1,954)(7,117)于联营公司的投资的减值拨备（附注23(c)）(6,847)(25,689)于合营公司的投资及其他的减值拨回╱（拨备）752(1,849)于商誉及收购产生的其他无形资产的减值拨备（附注22）(95)(17,265)其他金融工具公允价值亏损净额（附注(c)）(165)(633)捐款（附注(d)）(2,952)(5,124)股息收入546948其他342309(6,090)116,287附注：(a)截至二零二三年十二月三十一日止年度，处置及视同处置收益净额约为人民币42.83亿元，包括以下各项：－处置及部分处置本集团投资公司的总收益净额约为人民币15.74亿元（二零二二年：人民币189.14亿元）；－视同处置本集团投资公司的总收益净额约为人民币40.04亿元（二零二二年：人民币1,510亿元）；及－因若干联营公司发行新股权而摊薄本集团所持该等联营公司的股权权益产生的总亏损净额约为人民币12.95亿元（二零二二年：摊薄本集团所持若干联营公司及一间合营公司的股权权益产生的收益净额约为人民币27.93亿元）。该等投资公司主要从事电子商务、电动汽车制造与销售以及其他互联网相关业务。
腾讯控股有限公司200综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度9投资收益╱（亏损）净额及其他（续）附注：（续）(b)截至二零二三年十二月三十一日止年度，以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产的公允价值亏损净额主要包括因若干投资公司估值变动产生的亏损净额约人民币28.86亿元（二零二二年：人民币77.37亿元）。(c)截至二零二三年十二月三十一日止年度，其他金融工具公允价值亏损净额主要包括因与投资相关的金融工具估值变动产生的亏损净额约人民币1.52亿元（二零二二年：人民币5.86亿元）。(d)截至二零二三年十二月三十一日止年度，主要包括用于本集团SSV及CPP的捐款约人民币27.92亿元（二零二二年：人民币50.37亿元）。10利息收入利息收入主要指来自银行存款的利息收入，银行存款包括活期存款及定期存款。11财务成本二零二三年二零二二年人民币百万元人民币百万元利息及相关开支11,8859,985汇兑亏损╱（收益）净额383(633)12,2689,352利息及相关开支主要产生于借款、应付票据及租赁负债，分别披露于附注38、39及20。
二零二三年年报201综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度12分占联营公司及合营公司盈利╱（亏损）净额二零二三年二零二二年人民币百万元人民币百万元分占联营公司盈利╱（亏损）净额（附注23）5,400(16,379)分占合营公司盈利╱（亏损）净额（附注24）4002505,800(16,129)(a)截至二零二三年十二月三十一日止年度，其代表本集团分占联营公司及合营公司的收购后损益，包括分占彼等就投资公司、商誉及因收购产生的其他无形资产计提的减值拨备约人民币19.33亿元（二零二二年：人民币32.01亿元）、因收购产生的无形资产摊销约人民币52.50亿元（二零二二年：人民币66.21亿元）、股份酬金开支约人民币49.84亿元（二零二二年：人民币70.63亿元）、非经常性合规相关调整收益约人民币1百万元（二零二二年：亏损人民币19.20亿元），以及投资公司其他收益净额约人民币49.25亿元（二零二二年：人民币3.14亿元）。(b)本集团于联营公司及合营公司投资的减值拨备╱拨回之详情已载于附注9、23及24。13税项(a)所得税开支所得税开支乃根据管理层对该财政年度的预期所得税税率的最佳认知予以确认。(i)开曼群岛及英属处女群岛企业所得税本集团于截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度毋须支付开曼群岛及英属处女群岛的任何税项。(ii)香港利得税截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，香港利得税拨备已按估计应课税盈利及按16.5%的税率作出。
腾讯控股有限公司202综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度13税项（续）(a)所得税开支（续）(iii)中国企业所得税截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，中国企业所得税拨备已根据本集团在中国内地注册成立的实体的估计应课税盈利按照中国相关规定项下的适用税率作出，并已计及可以获得的退税及减免等税收优惠。二零二三年及二零二二年中国企业所得税税率一般为25%。本公司在中国内地的若干附属公司获批为高新技术企业，截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，该等附属公司可按15%的优惠企业所得税税率缴税。此外，根据相关政府部门发布的公告及通告，具备国家重点软件企业资格的附属公司适用10%的优惠企业所得税税率。此外，本公司若干附属公司可享有其他税收优惠，主要包括位于中国内地若干地区的部分附属公司在满足各自地方政府的若干要求后可适用15%的优惠税率。(iv)其他司法权区的企业所得税于其他司法权区（包括美国、欧洲、亚洲及南美洲）产生的所得税已按相关司法权区各自的现行税率（不高于35%）及按年度估计应课税盈利计算。(v)预提所得税根据中国现行适用的税务规定，于中国内地成立的公司向其境外投资者派付于二零零八年一月一日之后赚取的利润所产生的股息，一般将征收10%的预提所得税。倘若境外投资者于香港注册成立，根据中国内地与香港之间的税务安排，若符合若干条件，该等境外投资者适用的相关预提所得税税率将由10%降至5%。来自本集团实体经营所在若干司法权区的股息分派亦按各自适用税率征收预提所得税。
二零二三年年报203综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度13税项（续）(a)所得税开支（续）本集团的所得税开支分析如下：二零二三年二零二二年人民币百万元人民币百万元即期所得税32,72024,425递延所得税（附注30）10,556(2,909)43,27621,516截至二零二三年十二月三十一日止年度，本集团的所得税开支与除税前盈利采用25%税率（二零二二年：25%）（为享有优惠税率前本集团主要附属公司采用的通用税率）计算的理论金额有所差异，载列如下：二零二三年二零二二年人民币百万元人民币百万元除税前盈利161,324210,225分占联营公司及合营公司（盈利）╱亏损净额(5,800)16,129155,524226,354按25%的税率计算的所得税38,88156,588适用于本集团不同附属公司不同税率的影响(13,971)(45,335)税收减免期及税收优惠对于中国内地注册成立的附属公司应课税盈利的影响(4,400)(4,641)毌须课税收入(433)(84)不可扣税的开支2,9182,532预计附属公司将汇出盈利的预提所得税（附注30）10,3004,350未确认递延所得税资产9,9837,992其他(2)114所得税开支43,27621,516
腾讯控股有限公司204综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度13税项（续）(b)增值税及其他税费本集团的业务亦主要须缴交以下中国税项：种类税率征收基准增值税6%至13%商品销售收入及服务费收入，被采购产生的增值税抵销文化事业建设费3%（附注(i)）应课税广告收入城市维护建设税7%应付增值税净额教育附加费5%应付增值税净额附注：(i)自二零一九年七月一日起至二零二四年十二月三十一日，若干司法权区的文化事业建设费下调50%，而自二零二零年一月一日至二零二一年十二月三十一日止期间，该费用获全额豁免。(c)经合组织支柱二立法模板经济合作与发展组织（「经合组织」）于二零二一年十二月颁布支柱二立法模板，一个司法权区可以颁布国内税法（「支柱二立法」），以按照全球协定的共同方法实施支柱二立法模板。支柱二立法适用于支柱二立法模板范围内的跨国集团成员，合理预期本集团将属于该范围。当根据支柱二立法模板按单个司法权区计算的有效税率低于15%的最低税率时，则对该司法权区产生的盈利征收补足税。鉴于多个司法权区引入支柱二立法模板，本集团已评估其公司架构并委聘外部税务专家评估其税务敞口。于二零二三年十二月三十一日，本集团主要于中国内地及香港开展业务，尽管这两地尚未实质性颁布或颁布立法，但支柱二所得税敞口未来可能存在。此外，本公司若干附属公司所在的司法权区（主要包括卢森堡、荷兰及爱尔兰）虽已颁布或实质颁布支柱二立法，但尚未生效。据估计，倘该等立法已于截至二零二三年十二月三十一日止年度生效，本集团所得税不会出现重大差异。截至二零二三年十二月三十一日止年度，由于概无与本集团相关的支柱二立法生效，本集团并无确认任何相关即期税项或递延税项。
二零二三年年报205综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度14每股盈利(a)基本每股基本盈利乃以年度本公司权益持有人应占盈利除以已发行普通股（不包括股份奖励计划所持股份及库存股）的加权平均数计算。二零二三年二零二二年本公司权益持有人应占盈利（人民币百万元）115,216188,243已发行普通股（不包括股份奖励计划所持股份及库存股）的加权平均数（百万股计）9,4559,528每股基本盈利（每股人民币元）12.18619.757(b)摊薄本公司授出的购股权及奖励股份对每股盈利具有潜在摊薄影响。每股摊薄盈利乃根据已发行普通股的经调整加权平均数计算，即假设本公司授出的购股权及奖励股份而产生的所有潜在具摊薄作用的普通股（一起组成计算每股摊薄盈利的分母）已转换，此乃根据库存股法厘定。此外，本公司权益持有人应占盈利（分子）已经就本公司非全资附属公司及联营公司授出的以股份为基础的奖励的影响作出调整，但并不包括对本集团每股摊薄盈利有反摊薄影响者。二零二三年二零二二年本公司权益持有人应占盈利（人民币百万元）115,216188,243非全资附属公司及联营公司授出的以股份为基础的奖励产生的摊薄影响（人民币百万元）(986)(740)为计算每股摊薄盈利的本公司权益持有人应占盈利（人民币百万元）114,230187,503已发行普通股（不包括股份奖励计划所持股份及库存股）的加权平均数（百万股计）9,4559,528就购股权及奖励股份作出调整（百万股计）155167为计算每股摊薄盈利的普通股的加权平均数（百万股计）9,6109,695每股摊薄盈利（每股人民币元）11.88719.341
腾讯控股有限公司206综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度15雇员福利开支二零二三年二零二二年人民币百万元人民币百万元工资、薪金及花红71,22570,213股份酬金开支22,78226,248退休计划供款（附注）7,2997,108福利、医疗及其他开支（附注）6,2417,473培训开支128140107,675111,182附注：本集团的大部分退休计划供款与中国当地雇员相关。中国附属公司的所有当地雇员均参与中国的雇员社会保障计划，包括退休金、医疗及其他福利。该计划由政府部门设立及管理。除向该等社会保障计划作出的供款外，本集团对雇员并无其他重大承担。根据有关规则，上述社会保障计划所规定的本集团辖下公司须承担的保费及福利供款，主要按雇员基本薪金百分比厘定，惟有特定上限。该等供款支付予各个劳动和社会福利部门并在产生时列为开支。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度有关社会保障计划的适用百分比载列如下：百分比退休保险12.0至20.0%医疗保险5.0至10.0%失业保险0.25至1.5%住房基金10.0至12.0%自二零二二年一月一日起，本集团已向特定雇员提供额外的雇员福利，包括（i）向完成规定服务期限的若干合资格雇员提供商业健康保险福利；及（ii）于合资格雇员退休时提供一次性的退休现金奖励。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，与该等额外福利有关的财务影响并不重大。
二零二三年年报207综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度15雇员福利开支（续）(a)高级管理人员的酬金高级管理人员包括董事、首席执行官、总裁及其他高级行政人员。就雇员服务而已付╱应付予高级管理人员的总薪酬（不包括详情已反映于附注16(a)的已付╱应付(i)二零二三年一月一日至二零二三年五月十七日期间的执行董事，及(ii)本公司一名董事及首席执行官的薪酬）如下：二零二三年二零二二年人民币千元人民币千元薪金、花红、津贴及褔利567,622435,500退休计划供款720772股份酬金开支4,042,1054,835,8394,610,4475,272,111上述高级管理人员的薪酬属于下列范围：人数二零二三年二零二二年薪酬范围8,000,000港元~ 50,000,000港元1150,000,001港元~ 200,000,000港元43200,000,001港元~ 400,000,000港元43400,000,001港元~ 800,000,000港元23800,000,001港元~ 1,200,000,000港元1–1,200,000,001港元~ 2,000,000,000港元12
腾讯控股有限公司208综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度15雇员福利开支（续）(b)五名最高薪酬人士本集团截至二零二三年十二月三十一日止年度的五名最高薪酬人士不包括任何董事（二零二二年：不包括任何董事）。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，所有该等个别人士概无收取本集团任何酬金作为加入本集团的额外回报。于年内，已付╱应付五名人士（二零二二年：五名）的薪酬如下：二零二三年二零二二年人民币千元人民币千元薪金36,10035,339花红1,091,3731,105,178退休计划供款23,09116,336股份酬金开支2,391,3243,013,520津贴及福利1932173,542,0814,170,590上述五名人士（二零二二年：五名）的薪酬属于下列范围：人数二零二三年二零二二年薪酬范围431,500,001港元~ 432,000,000港元1–502,500,001港元~ 503,000,000港元2–536,500,001港元~ 537,000,000港元–2561,000,001港元~ 561,500,000港元–11,049,500,001港元~ 1,050,000,000港元1–1,421,000,001港元~ 1,421,500,000港元1–1,504,000,001港元~ 1,504,500,000港元–11,530,000,001港元~ 1,530,500,000港元–1
二零二三年年报209综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度16董事福利及权益(a)董事及首席执行官的酬金各董事及首席执行官的酬金载列如下：截至二零二三年十二月三十一日止年度：董事姓名袍金薪金花红退休计划供款股份酬金开支津贴及福利总计人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元（附注(i)）马化腾（首席执行官）1,2756,79134,72376–5842,923刘炽平（附注(ii)）4722,6909,000–40,316–52,478李东生816–––3,119–3,935Ian Charles Stone1,087–––6,239–7,326杨绍信1,087–––5,545–6,632柯杨816–––3,042–3,858张秀兰816–––1,929–2,745Jacobus Petrus (Koos) Bekker–––––––Charles St Leger Searle–––––––6,3699,48143,7237660,19058119,897
腾讯控股有限公司210综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度16董事福利及权益（续）(a)董事及首席执行官的酬金（续）截至二零二二年十二月三十一日止年度：董事姓名袍金薪金花红退休计划供款股份酬金开支津贴及福利总计人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元人民币千元（附注(i)）马化腾（首席执行官）1,2547,10330,194128–1538,694刘炽平1,2547,35320,436–158,31799187,459李东生804–––2,981–3,785Ian Charles Stone1,072–––5,963–7,035杨绍信1,072–––5,278–6,350柯杨804–––2,708–3,512张秀兰298–––274–572Jacobus Petrus (Koos) Bekker–––––––Charles St Leger Searle–––––––6,55814,45650,630128175,521114247,407附注：(i)津贴及福利包括假期薪酬、保险金及会籍。
二零二三年年报211综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度16董事福利及权益（续）(a)董事及首席执行官的酬金（续）附注：（续）(ii)该等酬金乃由刘炽平先生于二零二三年一月一日至二零二三年五月十七日期间以其作为本公司董事的身份收取。(iii)于截至二零二三年十二月三十一日止年度，概无向本公司任何执行董事授出购股权（二零二二年：无），概无之前授出的购股权被执行董事自愿放弃，而一名前任执行董事持有的843,658份购股权被自愿放弃，此事项并非在其董事任期内发生（二零二二年：之前授出的2,530,972份购股权被一名执行董事自愿放弃），以及本公司五名独立非执行董事获授74,542股奖励股份（二零二二年：本公司五名独立非执行董事获授58,398股奖励股份）。(iv)之前授出的843,658份购股权被一名前任执行董事于二零二四年一月自愿放弃。(v)概无董事收取本集团任何酬金促使其加入或离开本集团或作为失去职位的补偿。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，除上文附注（iii）所述外，概无董事放弃或同意放弃任何酬金。(b)董事终止福利于年末或年内概不存在董事终止福利。(c)就获提供董事服务而向第三者提供的代价于年末或年内概无就获提供董事服务而给予第三者或者第三者可就提供董事服务而收取的代价。(d)有关以董事、董事的受控制法团及关连实体为受益人的贷款、准贷款及其他交易的资料于年末或年内概无有关以董事、董事的受控制法团及关连实体为受益人的贷款、准贷款及其他交易。(e)董事于交易、安排或合约中的重大权益于年末或年内概无本公司为订约方且本公司董事于其中直接或间接拥有重大权益的有关本集团业务的重大交易、安排及合约。
腾讯控股有限公司212综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度17股息(a)末期股息截至二零二三年十二月三十一日止年度，已派发末期股息227.62亿港元（二零二二年：152.60亿港元）。根据董事会于二零二四年三月二十日通过并须于拟于二零二四年五月十四日举行的本公司二零二四年股东周年大会或其任何续会上经股东批准的一项决议案，建议派发截至二零二三年十二月三十一日止年度的末期股息每股3.40港元（二零二二年：每股2.40港元）。此拟派股息并未于综合财务报表的应付股息中反映。(b)以实物分派的方式派付特别中期股息于二零二二年十一月十六日，董事会决议宣派一项特别中期股息，由本公司以实物分派的方式向股东分派约9.48亿股美团B类普通股。分派予合资格股东的美团相关股份（「美团股份」）之股票已于二零二三年三月二十四日（「股票派发日」）派发予合资格股东。于股票派发日，以实物分派的应付股息约为人民币1,158亿元，已按公允价值（采用待分派之美团股份之市价）计量。因待分派之美团股份公允价值变动，于二零二三年一月一日至股票派发日间的应付股息之公允价值变动约人民币300亿元已于权益内确认。于待分派之美团股份之股票派发后，终止确认持有待分配资产（附注34）及以实物分派的应付股息，而持有待分配资产的累计公允价值亏损约人民币190亿元已自其他储备转至保留盈利。
二零二三年年报213综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度18物业、设备及器材家私及电脑及其他办公室租赁物业楼宇营运设备设备汽车装修合计人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元于二零二三年一月一日成本20,158103,3432,9661554,981131,603累计折旧及减值(5,651)(67,413)(1,822)(85)(2,782)(77,753)外币折算差额26378(1)58128账面净值14,53335,9671,152692,25753,978截至二零二三年十二月三十一日止年度年初账面净值14,53335,9671,152692,25753,978业务合并–1381931添置1,92216,5151933750319,170处置(4)(100)(9)(3)(17)(133)折旧(930)(17,715)(376)(40)(834)(19,895)减值拨备–(4)––(32)(36)外币折算差额36722–7117年末账面净值15,55734,748970641,89353,232于二零二三年十二月三十一日成本22,077110,8113,0121754,319140,394累计折旧及减值(6,582)(76,172)(2,052)(110)(2,491)(87,407)外币折算差额6210910(1)65245账面净值15,55734,748970641,89353,232
腾讯控股有限公司214综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度18物业、设备及器材（续）家私及电脑及其他办公室租赁物业楼宇营运设备设备汽车装修合计人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元于二零二二年一月一日成本17,767102,2782,5451373,860126,587累计折旧及减值(4,597)(55,909)(1,487)(61)(2,264)(64,318)外币折算差额(58)(292)(3)(1)(1)(355)账面净值13,11246,0771,055751,59561,914截至二零二二年十二月三十一日止年度年初账面净值13,11246,0771,055751,59561,914业务合并1481113394添置2,4719,186471251,20713,360处置–(124)(3)(3)(30)(160)折旧(1,135)(19,549)(393)(29)(607)(21,713)外币折算差额8432911–59483年末账面净值14,53335,9671,152692,25753,978于二零二二年十二月三十一日成本20,158103,3432,9661554,981131,603累计折旧及减值(5,651)(67,413)(1,822)(85)(2,782)(77,753)外币折算差额26378(1)58128账面净值14,53335,9671,152692,25753,978截至二零二三年十二月三十一日止年度，人民币166.30亿元（二零二二年：人民币188.56亿元）、人民币4.05亿元（二零二二年：人民币3.49亿元）及人民币28.60亿元（二零二二年：人民币25.08亿元）的折旧已分别计入「收入成本」、「销售及市场推广开支」与「一般及行政开支」中。
二零二三年年报215综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度19土地使用权二零二三年二零二二年人民币百万元人民币百万元年初账面净值18,04617,728添置36858减少（附注）(201)–处置(162)–摊销(532)(546)减值拨备(10)(9)外币折算差额215年末账面净值17,17918,046附注：指因实际占用面积调整而获得的政府退款。土地使用权主要为中国内地余下租赁期为25至47年的预付土地经营租赁款。
腾讯控股有限公司216综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度20租赁（除土地使用权外）(a)于综合财务状况表确认的金额使用权资产（除附注19所披露的土地使用权外）的变动分析如下：二零二三年二零二二年人民币百万元人民币百万元年初账面净值22,52420,468业务合并47171添置6,5358,715折旧(6,398)(6,722)减少（附注）(2,512)(543)减值拨备–(3)外币折算差额268438年末账面净值20,46422,524附注：截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，使用权资产的减少主要由提前终止及修改租赁合约所致。
二零二三年年报217综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度20租赁（除土地使用权外）（续）(b)于综合收益表及综合现金流量表确认的金额综合收益表包括以下与租赁有关的金额（除附注19所披露的土地使用权摊销外）：二零二三年二零二二年人民币百万元人民币百万元使用权资产的折旧开支楼宇2,9273,370电脑及其他营运设备3,4363,320其他34306,3976,720利息开支（包含于财务成本中）1,0111,060与短期租赁有关但不计入租赁负债的开支（计入收入成本及开支）1,5951,741与可变租赁付款额有关但不计入租赁负债的开支（计入收入成本及开支）4,6875,577部分电脑及其他营运设备租赁包含可变租赁付款额。使用可变付款额的原因有多种，包括管理现金流出及将固定成本减至最低。取决于频宽使用量的可变租赁付款额在触发该等付款条件当期于损益中确认。截至二零二三年十二月三十一日止年度，与电脑及其他营运设备租赁有关的可变租赁付款额被视为不重大。截至二零二三年十二月三十一日止年度，因租赁而计入融资活动的总现金流出约为人民币75.89亿元（二零二二年：人民币68.71亿元），分别包括已支付的租赁付款的本金部分约人民币66.52亿元（二零二二年：人民币59.69亿元）及相关利息部分约人民币9.37亿元（二零二二年：人民币9.02亿元）。
腾讯控股有限公司218综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度21在建工程二零二三年二零二二年人民币百万元人民币百万元年初账面净值9,2295,923添置7,1295,363转至物业、设备及器材(2,623)(2,055)业务合并51处置(175)(4)外币折算差额181年末账面净值13,5839,229于二零二三年十二月三十一日，在建工程主要包括于中国的在建办公楼宇及数据中心。
二零二三年年报219综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度22无形资产电脑软件商誉及技术媒体内容商标其他合计人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元于二零二三年一月一日成本142,49914,179139,12413,8659,948319,615累计摊销及减值(23,101)(10,035)(108,045)(5,971)(7,515)(154,667)外币折算差额(2,667)(34)(69)(304)(72)(3,146)账面净值116,7314,11031,0107,5902,361161,802截至二零二三年十二月三十一日止年度年初账面净值116,7314,11031,0107,5902,361161,802业务合并6,8501856,27772719414,233添置–70731,298–12232,127处置及其他(2,383)(41)(1,347)(1)–(3,772)摊销–(1,001)(30,088)(989)(545)(32,623)减值拨备(5)(90)(3)––(98)外币折算差额5,02723610337616,058年末账面净值126,2203,89337,7577,6642,193177,727于二零二三年十二月三十一日成本146,96614,935167,88814,59110,253354,633累计摊销及减值(23,106)(11,031)(130,672)(6,960)(8,049)(179,818)外币折算差额2,360(11)54133(11)2,912账面净值126,2203,89337,7577,6642,193177,727
腾讯控股有限公司220综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度22无形资产（续）电脑软件商誉及技术媒体内容商标其他合计人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元于二零二二年一月一日成本131,34712,679125,11412,9779,354291,471累计摊销及减值(14,275)(4,355)(88,359)(3,256)(3,799)(114,044)外币折算差额(4,899)(83)(466)(446)(157)(6,051)账面净值112,1738,24136,2899,2755,398171,376截至二零二二年十二月三十一日止年度年初账面净值112,1738,24136,2899,2755,398171,376业务合并11,1528363,96890056317,419添置–68822,292–4523,025处置–(3)(2,803)(8)(8)(2,822)摊销–(1,640)(28,893)(1,111)(1,051)(32,695)减值拨备(8,826)(4,061)(240)(1,608)(2,671)(17,406)外币折算差额2,23249397142852,905年末账面净值116,7314,11031,0107,5902,361161,802于二零二二年十二月三十一日成本142,49914,179139,12413,8659,948319,615累计摊销及减值(23,101)(10,035)(108,045)(5,971)(7,515)(154,667)外币折算差额(2,667)(34)(69)(304)(72)(3,146)账面净值116,7314,11031,0107,5902,361161,802
二零二三年年报221综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度22无形资产（续）截至二零二三年十二月三十一日止年度，人民币302.17亿元（二零二二年：人民币295.11亿元）及人民币24.06亿元（二零二二年：人民币31.84亿元）的摊销已分别计入「收入成本」与「一般及行政开支」中。截至二零二三年十二月三十一日止年度，商誉及收购产生的其他无形资产的减值亏损人民币0.95亿元（二零二二年：人民币172.65亿元）已计入综合收益表的「投资收益╱（亏损）净额及其他」项下，及人民币3百万元（二零二二年：人民币1.41亿元）已计入「收入成本」。商誉减值测试分配至增值服务分部、网络广告分部、金融科技及企业服务分部以及其他分部的商誉分别为人民币1,214.37亿元（二零二二年十二月三十一日：人民币1,121.20亿元）、人民币4.34亿元（二零二二年十二月三十一日：人民币4.68亿元）、人民币14.32亿元（二零二二年十二月三十一日：人民币12.26亿元）及人民币29.17亿元（二零二二年十二月三十一日：人民币29.17亿元）。本集团通过比较现金产出单元或现金产出单元组的可收回金额与其账面价值进行商誉减值测试。就商誉减值审阅而言，现金产出单元（或现金产出单元组）的可收回金额为其公允价值减处置成本与其使用价值的较高者。减值测试中用于计算现金产出单元（或现金产出单元组）可收回金额的关键假设如下：就本集团于增值服务分部内的网络游戏业务相关的商誉而言，可收回金额乃使用公允价值减处置成本厘定，其中公允价值根据附注4.3所载原则厘定为第三级。公允价值减处置成本主要乃根据数间可比上市公司的EV（企业价值）除以EBITDA的比率（介于11-19x）（二零二二年：介于13-21x），乘以相关现金产出单元（或现金产出单元组）的EBITDA及缺乏市场流通性的流动性折让率（介于10%至20%）（二零二二年：10%至20%）计算。可比上市公司乃经考虑诸如行业类似度、公司规模、盈利及财务风险等因素而予以选择。
腾讯控股有限公司222综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度22无形资产（续）商誉减值测试（续）就本集团于增值服务分部内的网络音乐业务与网络文学业务、金融科技及企业服务分部，以及其他分部内的电视剧与电影制作业务相关的商誉而言，使用贴现现金流量法厘定使用价值。该等估值乃基于未来五年的财务预测加上随后存续期间的现金流量（使用通常不超过5%（二零二二年：不超过5%）的估计长期增长率进行推测）最终价值计算。所采用的除税前贴现率不超过22%（二零二二年：不超过22%），反映时间价值及与本集团所在行业相关的特定风险的评估。管理层借鉴其行业经验，并根据过往表现及其对未来业务及市场发展的预期提供预测。用于减值审阅的财务预测中应用的关键参数还包括按复合年度计算的收入增长率，该增长率不超过25%（二零二二年：不超过25%）。管理层并未发现可能导致上述现金产出单元（或现金产出单元组）账面价值超出其可收回金额的关键假设的合理可能变动。23于联营公司的投资于十二月三十一日二零二三年二零二二年人民币百万元人民币百万元于联营公司的投资－上市企业132,776125,535－非上市企业120,920120,508253,696246,043
二零二三年年报223综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度23于联营公司的投资（续）于联营公司的投资的变动分析如下：二零二三年二零二二年人民币百万元人民币百万元年初246,043316,574增加（附注(a)）7,69612,713转拨（附注(b)）4,408(54,438)视同处置摊薄（亏损）╱收益(1,295)2,763分占联营公司盈利╱（亏损）净额（附注12）5,400(16,379)分占联营公司其他全面收益(743)2,417分占联营公司资产净额其他变动4,6747,009股息(5,235)(724)处置(2,544)(3,853)减值拨备净额（附注(c)及附注9）(6,847)(25,689)外币折算差额2,1395,650年末253,696246,043附注：(a)截至二零二三年十二月三十一日止年度，本集团的增加主要包括对若干新联营公司作出的投资及对若干现有联营公司作出的额外投资，该等联营公司主要从事游戏开发、流媒体及其他互联网相关业务。
腾讯控股有限公司224综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度23于联营公司的投资（续）附注：（续）(b)截至二零二三年十二月三十一日止年度，本集团的转拨主要包括以下各项：(i)由于一间投资公司于二零二三年一月首次公开售股后可赎回工具转换为普通股，该项投资自以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产转拨至于联营公司的投资，金额约为人民币23.04亿元；而由于董事会代表于二零二三年三月辞任，该项账面价值约人民币22.93亿元的投资由于联营公司的投资转拨至以公允价值计量且其变动计入其他全面收益的金融资产；(ii)除上文所述外，由于可赎回工具转换为普通股，总额约人民币79.68亿元的投资自以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产转拨至于联营公司的投资；及(iii)由于董事会代表辞任，总额约人民币13.17亿元的于联营公司的投资转拨至以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产。(c)在评估是否有迹象表明投资可能减值时，会考虑联营公司的外部及内部来源资料（包括但不限于有关联营公司财务状况及业务表现的资料，以及投资的公允价值大幅或长期下降至低于其账面价值亦为减值的客观证据）。本集团对有减值迹象的投资进行减值评估，并参照公允价值减处置成本与使用价值两者之间的较高者确定各项投资的可收回金额。就基于使用价值计算的可收回金额而言，贴现现金流量的计算乃基于管理层估计的现金流量预测，该等现金流量预测所采用的关键假设包括收入增长率、长期增长率及贴现率。就基于公允价值减处置成本计算的可收回金额而言，该金额参照上市投资各自的市场价格或使用若干关键估值假设（包括可比公司的选择、近期市场交易、因非上市投资缺乏市场流通性所采用的流动性折让率）计算。截至二零二三年十二月三十一日止年度，已就有减值迹象的联营公司作出减值拨备合共约人民币68.47亿元（二零二二年：人民币256.89亿元），该等联营公司中大部分的可收回金额乃使用公允价值（根据附注4.3中的原则厘定）减处置成本厘定。
二零二三年年报225综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度23于联营公司的投资（续）本集团以根据与本集团基本一致的会计政策编制的联营公司的财务信息为基础，对联营公司采用权益法计量。本集团应占其联营公司业绩、收入、资产（包括商誉）及负债总额，以及其于上市联营公司投资的公允价值汇总列示如下：于十二月三十一日持续经营其他于上市联营公司的资产负债收入盈利╱（亏损）全面收益全面收益总额投资的公允价值人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元二零二三年上市企业（附注）250,491117,715103,7246,184(373)5,811351,594非上市企业329,534208,61466,375(784)(370)(1,154)580,025326,329170,0995,400(743)4,657二零二二年上市企业（附注）230,845105,310126,405(4,594)2,990(1,604)264,090非上市企业324,940204,43260,229(11,785)(573)(12,358)555,785309,742186,634(16,379)2,417(13,962)附注：于二零二三年及二零二二年十二月三十一日，于上市联营公司的投资由直接及间接持有的上市股权权益构成。
腾讯控股有限公司226综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度23于联营公司的投资（续）管理层已评估本集团对持股比例低于20%的若干联营公司及持股比例高于50%（投票权低于50%）的若干联营公司（于二零二三年十二月三十一日的投资账面价值总额分别为人民币1,487.49亿元及人民币189.60亿元（二零二二年十二月三十一日：分别为人民币1,423.23亿元及人民币196.15亿元））的影响程度，并认为因有董事席位或订有其他安排而对其有重大影响，但由于订有其他安排本集团无权指导或共同指导相关活动，因此并无控制或共同控制该等投资公司。因此，该等投资已被分类为联营公司。本集团概无与于联营公司的权益有关的重大或有负债。24于合营公司的投资于二零二三年十二月三十一日，本集团于合营公司的投资为人民币79.69亿元（二零二二年十二月三十一日：人民币66.72亿元），主要包括一间特殊目的实体的投资公司（本集团拥有其大多数股权，其持有之投资为中国电讯运营商之一）以及经营娱乐相关业务的其他合营公司。截至二零二三年十二月三十一日止年度，已确认分占盈利为人民币4亿元（二零二二年：人民币2.50亿元）（附注12）。截至二零二三年十二月三十一日止年度，由于发生有利事件或环境变化而显示减值减少，故根据各自的经评估可收回金额（使用公允价值减处置成本厘定）就于合营公司的投资的账面价值确认减值拨回合共约人民币7.52亿元（二零二二年：减值拨备人民币3百万元）。
二零二三年年报227综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度25按类别分类的金融工具于二零二三年十二月三十一日，本集团的金融工具分析如下：于十二月三十一日二零二三年二零二二年人民币百万元人民币百万元金融资产按摊余成本计量的金融资产：按金及其他应收款项46,98539,643定期存款（附注31）215,284133,112应收账款（附注32）46,60645,467现金及现金等价物（附注33(a)）172,320156,739受限制现金（附注33(b)）3,8182,783其他金融资产（附注29）1,735995以公允价值计量的金融资产：以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产（附注26）226,048234,048以公允价值计量且其变动计入其他全面收益的金融资产（附注27）213,951185,247持有待分配资产（附注34）–147,965其他金融资产（附注29）6,7417,270933,488953,269金融负债按摊余成本计量的金融负债：借款（附注38）197,356175,248应付票据（附注39）151,262159,115长期应付款项9,0346,867其他金融负债（附注41）10,3546,204应付账款（附注42）100,94892,381租赁负债22,62224,778其他应付款项及预提费用43,33532,659以公允价值计量的金融负债：其他金融负债（附注41）2,9853,307根据国际财务报告解释公告第17号计量的金融负债：以实物分派的应付股息（附注17(b)）–147,965537,896648,524
腾讯控股有限公司228综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度25按类别分类的金融工具（续）本集团面临的与金融工具相关的各种风险于附注4讨论。报告期末的最大信贷风险敞口为上述各类金融资产的账面价值。26以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产包括：于十二月三十一日二零二三年二零二二年人民币百万元人民币百万元计入非流动资产：于上市企业的投资11,49512,443于非上市企业的投资190,698187,502理财投资及其他8,9526,140211,145206,085计入流动资产：于上市企业的投资12理财投资及其他14,90227,96114,90327,963226,048234,048
二零二三年年报229综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度26以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产（续）以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产的变动分析如下：二零二三年二零二二年人民币百万元人民币百万元年初234,048202,757增加及转拨（附注(a)）40,91545,206公允价值变动（附注9）(1,954)(7,117)处置及其他(50,303)(22,926)外币折算差额3,34216,128年末226,048234,048附注：(a)截至二零二三年十二月三十一日止年度，本集团的增加及转拨主要包括以下各项：(i)对理财投资、投资公司（主要从事电子支付、游戏开发及电子商务）及其他作出新投资及额外投资合共约人民币532.76亿元；及(ii)除附注23(b)所述外，转拨主要包括由于若干投资公司于首次公开售股后优先股转换为普通股而重新指定为以公允价值计量且其变动计入其他全面收益的金融资产的投资合共约人民币64.42亿元。管理层已评估本集团对若干持股比例高于20%的以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产的影响程度。由于该等投资以可赎回工具的形式持有或投资于有限合伙且无重大影响力，该等投资被分类为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产。
腾讯控股有限公司230综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度27以公允价值计量且其变动计入其他全面收益的金融资产以公允价值计量且其变动计入其他全面收益的金融资产包括：于十二月三十一日二零二三年二零二二年人民币百万元人民币百万元于上市企业的股权投资189,286159,861于非上市企业的股权投资22,67122,838理财投资1,9942,548213,951185,247以公允价值计量且其变动计入其他全面收益的金融资产的变动分析如下：二零二三年二零二二年人民币百万元人民币百万元年初185,247250,257增加及转拨（附注(a)）19,04880,325公允价值变动12,419(148,169)处置(8,074)(9,191)外币折算差额5,31112,025年末213,951185,247附注：(a)截至二零二三年十二月三十一日止年度，除附注23(b)(i)及附注26(a)(ii)所述外，本集团的增加及转拨主要包括对投资公司作出若干新投资及额外投资合共约人民币84.54亿元，该等投资公司主要从事电子商务、金融科技服务及其他互联网相关业务。
二零二三年年报231综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度28预付款项、按金及其他资产于十二月三十一日二零二三年二零二二年人民币百万元人民币百万元计入非流动资产：媒体内容及游戏特许权的预付款项13,87217,260向投资公司及投资公司股东提供的贷款（附注(a)）3,6674,796资本交易的预付款项3,2016,133网络游戏持续版权费（附注(b)）517464其他7,1828,09928,43936,752计入流动资产：预付款及预付开支27,82424,393与金融服务有关的应收款项（附注(c)）18,82415,807网络游戏持续版权费（附注(b)）16,17215,939应收利息9,1016,504向投资公司及投资公司股东提供的贷款（附注(a)）3,1131,233租赁及其他按金1,7151,258可退还的增值税1,5961,524股息及其他投资相关应收款项1,033832其他9,0339,19588,41176,685116,850113,437附注：(a)于二零二三年十二月三十一日，向投资公司及投资公司股东提供的贷款结余大部分须于一至七年内偿还（计入非流动资产），或于一年内偿还（计入流动资产），按不高于18.0%的年利率（二零二二年十二月三十一日：不高于10.0%的年利率）计息。该等贷款安排符合本集团的整体业务战略。(b)网络游戏持续版权费包括预付版权费、未摊销持续版权费及递延网络服务收费。
腾讯控股有限公司232综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度28预付款项、按金及其他资产（续）附注：（续）(c)与本集团金融服务有关的应收贷款按公允价值初始计量。基于持有应收贷款的业务模式，其后续按摊余成本计量。截至二零二三年十二月三十一日止年度，与金融服务有关的应收贷款所产生的减值亏损并不重大。于二零二三年十二月三十一日，根据预期信贷亏损模型就按金及其他资产原值计提的亏损拨备为人民币27.61亿元（二零二二年十二月三十一日：人民币28.63亿元）。于二零二三年及二零二二年十二月三十一日，预付款项、按金及其他资产（不包括预付款项及可退还的增值税）的账面价值与其公允价值相若。29其他金融资产于十二月三十一日二零二三年二零二二年人民币百万元人民币百万元按摊余成本计量：理财投资1,735995按公允价值计量：利率掉期（附注）3,4896,968其他3,2523026,7417,2708,4768,265计入：非流动资产2,5276,987流动资产5,9491,2788,4768,265附注：本集团的未平仓利率掉期合约按公允价值计量，并用于对冲按浮动利率计息的若干借款及优先票据所产生的风险。于二零二三年十二月三十一日，该等未平仓利率掉期合约的名义本金合共为136.98亿美元（约等于人民币970.19亿元）（二零二二年十二月三十一日：148.48亿美元（约等于人民币1,034.10亿元））。
二零二三年年报233综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度30递延所得税递延所得税依据预期于拨回暂时性差异时适用的税率及暂时性差异按负债法全数计算。递延所得税资产╱负债的分析如下：于二零二三年十二月三十一日于二零二三年一月一日经重列人民币百万元人民币百万元递延所得税资产总额：－于超过12个月后收回23,10224,690－于12个月内收回12,54113,55635,64338,246根据抵销规定抵销递延所得税资产(6,626)(8,364)递延所得税资产净额29,01729,882递延所得税负债总额：－于超过12个月后收回(22,919)(18,227)－于12个月内收回(1,342)(2,299)(24,261)(20,526)根据抵销规定抵销递延所得税负债6,6268,364递延所得税负债净额(17,635)(12,162)
腾讯控股有限公司234综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度30递延所得税（续）递延所得税资产╱负债抵销前的变动如下：递延所得税资产递延所得税负债递延所得税净额人民币百万元人民币百万元人民币百万元于二零二二年十二月三十一日34,816(17,096)17,720对国际会计准则第12号的修订调整（附注2.2）3,430(3,430)–于二零二三年一月一日（经重列）38,246(20,526)17,720业务合并47(1,431)(1,384)计入综合收益表（附注13(a)）(2,282)(8,274)(10,556)已付预提所得税–6,5506,550计入综合权益变动表(368)(850)(1,218)于处置及视同处置金融工具后转拨(45)512467外币折算差额45(242)(197)于二零二三年十二月三十一日35,643(24,261)11,382于二零二一年十二月三十一日30,844(17,918)12,926对国际会计准则第12号的修订调整（附注2.2）3,070(3,070)–于二零二二年一月一日（经重列）33,914(20,988)12,926业务合并50(1,258)(1,208)贷入╱（计入）综合收益表（附注13(a)）3,522(613)2,909已付预提所得税–3,2503,250贷入╱（计入）综合权益变动表459(1,028)(569)于处置及视同处置金融工具后转拨(140)372232外币折算差额441(261)180于二零二二年十二月三十一日（经重列）38,246(20,526)17,720
二零二三年年报235综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度30递延所得税（续）递延所得税资产抵销前的变动如下：以下各项暂时性差异产生的递延所得税资产以股份为无形资产基础的支付加速摊销税务亏损预提费用租赁负债及其他总计人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元（附注）于二零二二年十二月三十一日9,7183,65510,49337210,57834,816对国际会计准则第12号的修订调整（附注2.2）–––3,430–3,430于二零二三年一月一日（经重列）9,7183,65510,4933,80210,57838,246业务合并–7346–47贷入╱（计入）综合收益表1,389(168)(595)(473)(2,435)(2,282)计入综合权益变动表––––(368)(368)于处置及视同处置金融工具后转拨––––(45)(45)外币折算差额1741423(13)45于二零二三年十二月三十一日11,1243,4989,9463,3587,71735,643于二零二一年十二月三十一日8,2671,70712,0222288,62030,844对国际会计准则第12号的修订调整（附注2.2）–––3,070–3,070于二零二二年一月一日（经重列）8,2671,70712,0223,2988,62033,914业务合并–22––2850贷入╱（计入）综合收益表1,4511,958(1,726)5041,3353,522贷入综合权益变动表––––459459于处置及视同处置金融工具后转拨––––(140)(140)外币折算差额–(32)197–276441于二零二二年十二月三十一日（经重列）9,7183,65510,4933,80210,57838,246
腾讯控股有限公司236综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度30递延所得税（续）附注：本集团仅于未来应课税盈利可利用税务亏损时就未使用的累计税务亏损确认递延所得税资产。管理层将持续评估未来报告期间的递延所得税资产确认情况。于二零二三年十二月三十一日，本集团并无就未使用的累计税务亏损人民币687.15亿元（二零二二年十二月三十一日：人民币396.83亿元）确认递延所得税资产人民币129.03亿元（二零二二年十二月三十一日：人民币73.43亿元）。该等未使用的税务亏损大部分由位于中国内地的附属公司产生，且将于二零二四年至二零三三年到期。递延所得税负债抵销前的变动如下：以下各项暂时性差异产生的递延所得税负债以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产及以公允价值计量且其变动预计计入其他全面于业务附属公司将收益的金融合并收购的汇出盈利的资产的视同处置无形资产预提所得税公允价值变动投资公司加速计税折旧使用权资产其他总计人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元于二零二二年十二月三十一日(4,684)(5,041)(3,425)(1,256)(2,405)(10)(275)(17,096)对国际会计准则第12号的修订调整（附注2.2）–––––(3,430)–(3,430)于二零二三年一月一日（经重列）(4,684)(5,041)(3,425)(1,256)(2,405)(3,440)(275)(20,526)业务合并(1,411)–(2)–(12)(5)(1)(1,431)贷入╱（计入）综合收益表1,162(10,300)(301)(120)794535(44)(8,274)已付预提所得税–6,550–––––6,550计入综合权益变动表––(850)––––(850)于处置及视同处置金融工具后转拨––512––––512外币折算差额(235)(4)(80)–7(29)99(242)于二零二三年十二月三十一日(5,168)(8,795)(4,146)(1,376)(1,616)(2,939)(221)(24,261)
二零二三年年报237综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度30递延所得税（续）以下各项暂时性差异产生的递延所得税负债以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产及以公允价值计量且其变动预计计入其他全面于业务附属公司将收益的金融合并收购的汇出盈利的资产的视同处置无形资产预提所得税公允价值变动投资公司加速计税折旧使用权资产其他总计人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元于二零二一年十二月三十一日(6,425)(3,926)(2,827)(963)(3,655)(2)(120)(17,918)对国际会计准则第12号的修订调整（附注2.2）–––––(3,070)–(3,070)于二零二二年一月一日（经重列）(6,425)(3,926)(2,827)(963)(3,655)(3,072)(120)(20,988)业务合并(1,258)––––––(1,258)贷入╱（计入）综合收益表3,080(4,350)138(293)1,266(368)(86)(613)已付预提所得税–3,250–––––3,250计入综合权益变动表––(1,028)––––(1,028)于处置及视同处置金融工具后转拨––372––––372外币折算差额(81)(15)(80)–(16)–(69)(261)于二零二二年十二月三十一日（经重列）(4,684)(5,041)(3,425)(1,256)(2,405)(3,440)(275)(20,526)附注：于二零二三年十二月三十一日，本集团就预计若干附属公司于可预见未来将汇出的盈利确认人民币87.95亿元（二零二二年十二月三十一日：人民币50.41亿元）的相关递延所得税负债。根据包括管理层对境外资金需求估计在内的多项因素，本集团并无就预期由中国附属公司保留且不会于可预见未来汇给境外投资者的盈利约人民币431.62亿元（二零二二年十二月三十一日：人民币1,073.16亿元）拨备预提所得税。
腾讯控股有限公司238综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度31定期存款本集团按币种划分的定期存款分析如下：于十二月三十一日二零二三年二零二二年人民币百万元人民币百万元计入非流动资产：人民币定期存款28,84827,970其他货币45336629,30128,336计入流动资产：人民币定期存款119,99049,412美元定期存款65,79855,248其他货币195116185,983104,776215,284133,112初始为期超过三个月的定期存款并无逾期或减值。于二零二三年及二零二二年十二月三十一日，初始为期超过三个月的定期存款的账面价值与其公允价值相若。
二零二三年年报239综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度32应收账款于十二月三十一日二零二三年二零二二年人民币百万元人民币百万元代理商╱客户合同应收账款54,35552,003亏损拨备(7,749)(6,536)46,60645,467应收账款及基于应收账款确认日期的账龄分析如下：于十二月三十一日二零二三年二零二二年人民币百万元人民币百万元0至30天24,25925,27931至60天11,7089,24761至90天6,1636,545超过90天4,4764,39646,60645,467本集团应收账款大部分以人民币计值。
腾讯控股有限公司240综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度32应收账款（续）本集团主要代理商╱客户应收账款的账面价值如下：于十二月三十一日二零二三年二零二二年人民币百万元人民币百万元金融科技与云客户16,70316,421网络广告客户及代理商14,04513,787第三方平台提供商7,8495,658内容制作相关客户2,6093,550其他5,4006,05146,60645,467若干网络广告客户及代理商的赊账期通常为紧随相应签订的广告订单相关的履约义务履行完毕的该月末后30至90天以内。第三方平台提供商通常于60天内支付款项。主要包括内容制作相关客户及金融科技与云客户在内的其他客户的赊账期通常为90天以内。本集团采用国际财务报告准则第9号所规定的简化方法，该方法要求在初始确认资产时确认预期存续期亏损。拨备矩阵乃根据具有类似信贷风险特征的应收款项于预期存续期的过往观察所得的违约率厘定，并就前瞻性估计作出调整。过往观察所得的违约率会予以更新，并会在年末分析前瞻性估计的变化。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，有关应收账款减值以及本集团面临的信贷风险及外汇风险的资料载于附注4.1。于二零二三年及二零二二年十二月三十一日，应收账款的账面价值与其公允价值相若。
二零二三年年报241综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度33银行结余及现金(a)现金及现金等价物于十二月三十一日二零二三年二零二二年人民币百万元人民币百万元银行结余及现金127,241104,767初始为期不超过三个月的定期存款及高流动性投资45,07951,972172,320156,739本集团现金及现金等价物结余总额中约人民币856.73亿元（二零二二年十二月三十一日：人民币968.49亿元）以人民币计值。(b)受限制现金于二零二三年十二月三十一日，存放在银行的受限制存款人民币38.18亿元（二零二二年十二月三十一日：人民币27.83亿元）主要以人民币计值，其中大部分为根据监管要求就若干持牌业务拨备的储备。34持有待分配资产于二零二二年十二月三十一日，持有待分配资产代表本集团持有的将以实物分派的美团股份，于二零二二年十一月十六日作为中期股息宣派。于二零二三年一月一日至股票派发日期间，因待分派之美团股份公允价值变动产生的公允价值亏损约人民币300亿元已计入其他全面收益。该等资产已于二零二三年三月二十四日分派予本公司合资格股东。
腾讯控股有限公司242综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度35股本、股本溢价、库存股及股份奖励计划所持股份于二零二三年及二零二二年十二月三十一日，本公司的法定股本包括50,000,000,000股每股面值0.00002港元的普通股。已发行及缴足普通股数目*股本股本溢价库存股股份奖励计划所持股份总计人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元于二零二三年一月一日9,568,738,935–62,418(1,868)(4,226)56,324雇员购股权计划：－雇员服务的价值––1,687––1,687－已发行股份的所得款项（抵销代缴个人所得税）（附注(a)）8,820,561–828––828雇员股份奖励计划：－雇员服务的价值––17,267––17,267－股份奖励计划购买╱代扣股份（附注(b)）––––(4,378)(4,378)－就股份奖励计划配发股份（附注(c)）46,249,024–––––－股份奖励计划所归属股份并转让予获授予者（附注(d)）––(2,071)–2,071–股份回购及注销（附注(e)）(140,815,700)–(42,112)1,868–(40,244)股份回购（将注销）（附注(e)）–––(4,740)–(4,740)将附属公司的权益转至非控制性权益––(28)–1,1831,155于二零二三年十二月三十一日9,482,992,820–37,989(4,740)(5,350)27,899
二零二三年年报243综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度35股本、股本溢价、库存股及股份奖励计划所持股份（续）已发行及缴足普通股数目*股本股本溢价库存股股份奖励计划所持股份总计人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元于二零二二年一月一日9,608,378,469–67,330–(4,843)62,487雇员购股权计划：－雇员服务的价值––2,055––2,055－发行股份（附注(a)）6,806,825–995––995雇员股份奖励计划：－雇员服务的价值––20,632––20,632－股份奖励计划代扣股份（附注(b)）––––(2,882)(2,882)－就股份奖励计划配发股份（附注(c)）54,196,641–––––－股份奖励计划所归属股份并转让予获授予者（附注(d)）––(2,882)–2,882–股份回购及注销（附注(e)）(100,643,000)–(28,010)––(28,010)股份回购（将注销）（附注(e)）–––(1,868)–(1,868)将附属公司的权益转至非控制性权益––2,298–6172,915于二零二二年十二月三十一日9,568,738,935–62,418(1,868)(4,226)56,324*于二零二三年十二月三十一日，本公司的已发行普通股总数包括股份奖励计划所持的91,783,469股股份（二零二二年十二月三十一日：79,489,557股股份）。
腾讯控股有限公司244综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度35股本、股本溢价、库存股及股份奖励计划所持股份（续）附注：(a)截至二零二三年十二月三十一日止年度，13,148,354份购股权（二零二二年：6,806,825份购股权）按行使价介乎每股126.57港元至343.96港元（二零二二年：135.50港元至386.60港元）之间行使，若干获授予者已放弃收取4,327,793股股份（二零二二年：无）的权利，以抵销获授予者行使购股权时其应付的行使代价及个人所得税。(b)截至二零二三年十二月三十一日止年度，股份计划信托购买及代扣13,976,126股本公司普通股（二零二二年：代扣9,341,643股普通股），金额约为48.39亿港元（约等于人民币43.78亿元）（二零二二年：34.08亿港元（约等于人民币28.82亿元）），有关代价已自权益内扣除。(c)截至二零二三年十二月三十一日止年度，本公司向股份计划信托配发46,249,024股普通股（二零二二年：54,196,641股普通股），以根据股份奖励计划向参与者授出奖励股份。(d)截至二零二三年十二月三十一日止年度，于奖励股份归属时，股份计划信托将47,931,238股本公司普通股（二零二二年：53,951,167股普通股）转移给股份获奖励人（附注37(b)）。(e)截至二零二三年十二月三十一日止年度，本公司在市场上回购其152,205,700股股份，其中17,830,000股股份于二零二三年十二月三十一日尚未被注销，其后于二零二四年一月被注销（二零二二年：本公司在市场上回购其107,083,000股股份，其中6,440,000股股份于二零二二年十二月三十一日尚未被注销，其后于二零二三年一月被注销）。股份回购价介乎每股263.80港元至393.80港元之间，平均每股324.78港元。
二零二三年年报245综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度36其他储备以公允价值计量且其变动计入其他于联营公司全面收益的及合营公司外币中国股份资本公积金金融资产的投资折算差额法定储备酬金储备其他合计人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元（附注(a)）（附注(b)）（附注(c)）（附注(d)）于二零二三年一月一日的结余(31,890)(42,530)18,426(6,409)6,0119,5445,934(40,914)将处置及视同处置金融工具的亏损转至保留盈利（除税净额）–17,846–––––17,846分占联营公司及合营公司资产净额其他变动––4,680––––4,680处置及视同处置联营公司及合营公司后分占资产净额其他变动转至损益––(118)––––(118)处置及视同处置联营公司及合营公司后分占其他全面收益转至保留盈利––66––––66雇员服务的价值：－雇员购股权计划–––––73–73－雇员股份奖励计划–––––1,583–1,583股份支付相关的税收收益–––––21–21收购非全资附属公司的额外权益1,449––––––1,449将附属公司的权益转至非控制性权益95––––––95确认业务合并产生的认沽期权负债（附注(e)）(4,594)––––––(4,594)非控制性权益有关的认沽期权负债变动117––––––117摊薄于附属公司的权益(1,349)––––––(1,349)利润分拨至法定储备––––912––912以公允价值计量且其变动计入其他全面收益的金融资产的公允价值变动收益净额–9,650–––––9,650分占联营公司及合营公司其他全面收益––(701)––––(701)处置及视同处置联营公司及合营公司后分占其他全面收益转至损益––(9)––––(9)外币折算差额–––11,480–––11,480其他公允价值亏损净额––––––(3,515)(3,515)持有待分配资产的公允价值变动亏损–(29,991)–––––(29,991)于二零二三年十二月三十一日的结余(36,172)(45,025)22,3445,0716,92311,2212,419(33,219)
腾讯控股有限公司246综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度36其他储备（续）以公允价值计量且其变动计入其他于联营公司全面收益的及合营公司外币中国股份资本公积金金融资产的投资折算差额法定储备酬金储备其他合计人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元（附注(a)）（附注(b)）（附注(c)）（附注(d)）于二零二二年一月一日的结余(32,684)102,22314,743(23,903)4,9298,00458973,901将处置及视同处置金融工具的亏损转至保留盈利（除税净额）–7,838–––––7,838分占联营公司及合营公司资产净额其他变动––7,009––––7,009处置及视同处置联营公司及合营公司后分占资产净额其他变动转至损益––(5,541)––––(5,541)处置及视同处置联营公司及合营公司后分占其他全面收益转至保留盈利––7––––7处置以公允价值计量且其变动计入其他全面收益的金融资产后转至损益–11–––––11雇员服务的价值：－雇员购股权计划–––––110–110－雇员股份奖励计划–––––1,425–1,425股份支付相关的税收收益–––––5–5收购非全资附属公司的额外权益992––––––992将附属公司的权益转至非控制性权益179––––––179确认业务合并产生的认沽期权负债(175)––––––(175)非控制性权益有关的认沽期权负债变动727––––––727摊薄于附属公司的权益(929)––––––(929)利润分拨至法定储备––––1,082––1,082以公允价值计量且其变动计入其他全面收益的金融资产的公允价值变动亏损净额–(146,500)–––––(146,500)分占联营公司及合营公司其他全面收益––2,337––––2,337处置及视同处置联营公司及合营公司后分占其他全面收益转至损益––(129)––––(129)外币折算差额–––17,494–––17,494其他公允价值收益净额––––––5,3455,345持有待分配资产的公允价值变动亏损净额–(6,102)–––––(6,102)于二零二二年十二月三十一日的结余(31,890)(42,530)18,426(6,409)6,0119,5445,934(40,914)
二零二三年年报247综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度36其他储备（续）附注：(a)资本公积金主要产生自与非控制性权益进行的交易。(b)若干投资的收益及亏损（包括公允价值变动）于其他全面收益确认。该等变动累积在权益内的以公允价值计量且其变动计入其他全面收益的金融资产的储备中。当终止确认相关投资时，该储备的金额被转至保留盈利（就权益工具而言）或损益（就债务工具而言）。(c)根据《中华人民共和国公司法》及中国有限责任附属公司之章程细则条文规定，扣除以往年度累计亏损后的纯利，须由该等公司先行拨款予各自的法定公积金及任意公积金，其后方可分配予拥有人。分配予法定公积金的百分比为10%。拨入任意公积金的数额由该等公司的权益拥有人决定。当法定公积金结余达到注册资本的50%时即毋须进一步拨款。法定公积金及任意公积金可拨作企业的资本，惟所余的法定公积金不得少于注册资本的25%。此外，根据中国有关外商投资企业的法例及中国外商独资附属公司章程细则条文规定，扣除以往年度累计亏损后的纯利，须由该等公司先行拨款予各储备基金。分配予储备基金的纯利百分比不少于10%。当储备基金结余达到注册资本的50%后则毋须进一步拨款。待取得该等公司各自董事会的批准后，储备基金可用作抵销累计亏损或增资。(d)股份酬金储备产生自本集团若干附属公司采纳的购股权计划及股份奖励计划（附注37(d)）。(e)截至二零二三年十二月三十一日止年度，本集团向一间非全资附属公司的非控股股东授出认沽期权，该非控股股东有权要求本集团于达成若干条件时购买其剩余股权。认沽价格乃基于该非全资附属公司于未来期间的财务表现厘定，但不得超过相关协议所述的特定金额。因此，按估计未来现金流出的现值初始确认该认沽期权负债，金额约为6.44亿美元（约等于人民币45亿元）。
腾讯控股有限公司248综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度37以股份为基础的支付(a)购股权计划本公司已采纳六项购股权计划，分别为首次公开售股前购股权计划、首次公开售股后购股权计划I、首次公开售股后购股权计划II、首次公开售股后购股权计划III、首次公开售股后购股权计划IV及二零二三年购股权计划。首次公开售股前购股权计划、首次公开售股后购股权计划I、首次公开售股后购股权计划II及首次公开售股后购股权计划III已分别于二零一一年十二月三十一日、二零一四年三月二十三日、二零一七年五月十六日及二零一九年五月十三日届满。该等计划届满后，不会根据该等计划再授出任何购股权，但根据计划条款于届满前授出的购股权继续有效并可予以行使。于二零二三年十二月三十一日，首次公开售股前购股权计划、首次公开售股后购股权计划I及首次公开售股后购股权计划III项下概无尚未行使的可行使购股权。根据本公司于二零二三年四月二十四日发布的通函，于完成将首次公开售股后购股权计划IV尚未行使的购股权转让至二零二三年购股权计划后，首次公开售股后购股权计划IV已终止。就二零二三年购股权计划而言，董事会可酌情向任何合资格参与者授出购股权，以认购本公司股份，惟须受限于该计划的条款及条件。行使价须遵守上市规则的规定。此外，购股权归属期由董事会厘定，惟须不迟于购股权授出日期后十年期间的最后一日。本公司允许首次公开售股后购股权计划II、首次公开售股后购股权计划IV及二零二三年购股权计划项下的若干获授予者放弃其获得一部分相关股份（具有等值公允价值）的权利，以抵销其行使购股权时应付的行使代价及╱或个人所得税。
二零二三年年报249综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度37以股份为基础的支付（续）(a)购股权计划（续）(i)购股权变动尚未行使的购股权数目的变动及其有关的加权平均行使价如下：首次公开售股后购股权计划II首次公开售股后购股权计划IV二零二三年购股权计划总计平均行使价购股权数目平均行使价购股权数目平均行使价购股权数目购股权数目于二零二三年一月一日（附注）177.28港元29,261,866354.26港元90,161,910––119,423,776已授出––375.60港元3,659,925334.04港元13,561,93217,221,857已行使165.15港元(11,941,689)262.55港元(752,225)250.65港元(454,440)(13,148,354)已失效╱没收143.33港元(1,850)453.51港元(276,898)376.26港元(607,455)(886,203)已转让––355.55港元(92,792,712)355.55港元92,792,712–于二零二三年十二月三十一日185.65港元17,318,327––353.11港元105,292,749122,611,076于二零二三年十二月三十一日可行使185.65港元17,208,952––356.48港元52,857,82470,066,776首次公开售股后购股权计划II首次公开售股后购股权计划IV总计平均行使价购股权数目平均行使价购股权数目购股权数目于二零二二年一月一日191.64港元35,146,117402.75港元81,689,281116,835,398已授出––353.22港元12,778,81512,778,815已行使146.28港元(5,862,075)279.99港元(944,750)(6,806,825)已失效╱没收╱放弃135.50港元(22,176)557.65港元(3,361,436)(3,383,612)于二零二二年十二月三十一日200.77港元29,261,866391.24港元90,161,910119,423,776于二零二二年十二月三十一日可行使200.73港元29,152,491382.60港元43,255,76472,408,255附注：由于实物分派美团股份，根据首次公开售股后购股权计划II及首次公开售股后购股权计划IV的计划规则，已对其项下于二零二三年一月五日尚未行使购股权的行使价进行调整，反映于上文所列的尚未行使购股权有关的平均行使价中。
腾讯控股有限公司250综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度37以股份为基础的支付（续）(a)购股权计划（续）(i)购股权变动（续）截至二零二三年十二月三十一日止年度，概无向本公司的任何董事授出购股权（二零二二年：无）。截至二零二三年十二月三十一日止年度，已行使13,148,354份购股权（二零二二年：6,806,825份购股权），若干获授予者已放弃收取4,327,793股股份（二零二二年：无）的权利，以抵销获授予者行使购股权时其应付的行使代价及个人所得税。行使该等购股权时的加权平均股价为每股338.98港元（约等于每股人民币301.28元）（二零二二年：每股305.94港元（约等于每股人民币269.73元））。(ii)尚未行使的购股权于二零二三年及二零二二年十二月三十一日，尚未行使的购股权的到期日、行使价及各自的数目详情如下：购股权数目到期日行使价范围二零二三年十二月三十一日二零二二年十二月三十一日自授出购股权日期起计七年126.57港元至143.33港元–4,234,341185.65港元至256.06港元20,358,47728,870,121276.01港元至348.04港元61,529,91848,748,226355.51港元至387.16港元25,754,05822,143,949433.25港元至511.83港元9,092,2719,394,340526.97港元至533.39港元5,876,3526,032,799122,611,076119,423,776截至二零二三年十二月三十一日，尚未行使的购股权于其授出日期分为一至四批。第一批可于授出日期起介于一个月至五年的特定期间后行使，而其余批次将于其后各年度可予行使。
二零二三年年报251综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度37以股份为基础的支付（续）(a)购股权计划（续）(iii)购股权的公允价值本公司董事采用二项式模型厘定购股权于各授出日期的公允价值，并作为归属期内的开支。截至二零二三年十二月三十一日止年度，已授出购股权的加权平均公允价值为每股126.73港元（约等于每股人民币115.38元）（二零二二年：每股113.60港元（约等于每股人民币94.75元））。除以上所提及的行使价外，董事在应用二项式模型时须对无风险利率、股息收益率及预期波幅等参数作出重要判断，现概述如下。二零二三年二零二二年于授出日期的加权平均股价341.90港元342.95港元无风险利率2.82%至3.98%2.11%至2.56%股息收益率0.31%0.25%预期波幅（附注）36%至37%34%附注：按预期股价回报的标准差计算的预期波幅，乃根据本公司股份的平均每日交易价波幅厘定。
腾讯控股有限公司252综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度37以股份为基础的支付（续）(b)股份奖励计划诚如本公司于二零二三年四月二十四日发布的通函所披露，于完成将受托人为满足二零一三年股份奖励计划及二零一九年股份奖励计划项下尚未归属股份奖励而持有的股份转让至管理二零二三年股份奖励计划的受托人后，二零一三年股份奖励计划及二零一九年股份奖励计划将终止。截至二零二三年十二月三十一日止年度，该转让已完成。于二零二三年十二月三十一日，二零二三年股份奖励计划已成为本公司唯一有效的股份奖励计划，并由本集团委任的独立受托人管理。奖励股份的归属期由董事会厘定。奖励股份的数目于截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的变动如下：奖励股份数目二零二三年二零二二年年初123,861,178121,314,396已授出（附注）64,604,65565,174,957已失效╱没收(7,545,346)(8,677,008)已归属及过户(47,931,238)(53,951,167)年末132,989,249123,861,178于年末已归属但未过户38,95513,767附注：由于实物分派美团股份，根据二零一三年股份奖励计划及二零一九年股份奖励计划的计划规则，已对于二零二三年一月五日尚未归属的奖励股份之数目进行调整。截至二零二三年十二月三十一日止年度，授出的奖励股份之数目包括根据该等调整而奖励的总计6,186,967股额外奖励股份。截至二零二三年十二月三十一日止年度，本公司的五名独立非执行董事获授74,542股奖励股份（二零二二年：本公司的五名独立非执行董事获授58,398股奖励股份）。
二零二三年年报253综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度37以股份为基础的支付（续）(b)股份奖励计划（续）奖励股份的公允价值乃根据本公司股份于各授出日期的市价计算，并作为整个归属期内的开支。于评估该等奖励股份的公允价值时已计及归属期间内的预期股息。截至二零二三年十二月三十一日止年度，已授出奖励股份的加权平均公允价值为每股342.27港元（约等于每股人民币310.79元）（二零二二年：每股326.30港元（约等于每股人民币277.69元））。截至二零二三年十二月三十一日，尚未归属的奖励股份于其授出日期分为一至七批。第一批可即时或于授出日期起介于一个月至七年的特定期间后可行使，而其余批次将于其后各年度可予行使。(c)雇员投资计划为使关键雇员的利益与本集团保持一致，本集团以有限责任合伙形式设立多项雇员投资计划（「雇员投资计划」），其中于二零一四年、二零一五年、二零一六年、二零一七年及二零二一年获批╱设立的五项雇员投资计划于二零二三年十二月三十一日仍然生效。根据雇员投资计划的条款，董事会可酌情邀请本集团任何合资格参与者（不包括本公司董事）以现金代价认购合伙权益参与雇员投资计划。在各雇员投资计划四至七年的特定归属期后，参与雇员有权获得雇员投资计划产生的经济利益（如有）。本公司的全资附属公司作为该等雇员投资计划的一般合伙人管理并实际控制该等雇员投资计划。因此，该等雇员投资计划作为结构性实体由本公司合并列账。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度产生的相关股份酬金开支对本集团而言并不重大。
腾讯控股有限公司254综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度37以股份为基础的支付（续）(d)附属公司采纳的购股权计划及股份奖励计划本公司若干附属公司实行其自有股份酬金计划（购股权计划及╱或股份奖励计划）。其购股权行使价，以及购股权及奖励股份的归属期由该等附属公司各自的董事会全权酌情及根据相关规则厘定。该等附属公司授出的购股权或奖励股份通常分为若干批次归属。部分附属公司的参与者有权要求本集团购回彼等于相关附属公司的已归属股权（「购回交易」）。本集团可酌情使用本公司的权益工具或以现金结算购回交易。就本集团拥有结算选择权的购回交易而言，本公司董事现时认为该等购回交易部分将以本公司的权益工具结算，因此，其使用按权益结算的以股份为基础的支付方式入账。就部分以现金结算者而言，其使用按现金结算的以股份为基础的支付方式入账。(e)获授予者预期留职率本集团需估计预期留职率，以厘定于综合收益表内列支的股份酬金开支金额。于二零二三年十二月三十一日，本集团全资附属公司的预期留职率经评估不低于约89%（二零二二年十二月三十一日：不低于89%）。
二零二三年年报255综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度38借款于十二月三十一日二零二三年二零二二年人民币百万元人民币百万元计入非流动负债：长期美元银行借款的非流动部分，无担保（附注(a)）109,782141,090长期人民币银行借款的非流动部分，无担保（附注(a)）46,00022,514长期日圆银行借款的非流动部分，无担保（附注(a)）2645长期日圆银行借款的非流动部分，有担保（附注(a)）23长期欧元银行借款的非流动部分，有担保（附注(a)）69长期欧元银行借款的非流动部分，无担保（附注(a)）37155,819163,668计入流动负债：美元银行借款，无担保（附注(b)）18,415–人民币银行借款，无担保（附注(b)）7,0465,981人民币银行借款，有担保（附注(b)）100–长期美元银行借款的流动部分，无担保（附注(a)）15,9365,572长期日圆银行借款的流动部分，无担保（附注(a)）1619长期日圆银行借款的流动部分，有担保（附注(a)）11长期欧元银行借款的流动部分，无担保（附注(a)）44长期欧元银行借款的流动部分，有担保（附注(a)）43长期人民币银行借款的流动部分，无担保（附注(a)）15–41,53711,580197,356175,248
腾讯控股有限公司256综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度38借款（续）附注：(a)长期银行借款的本金总额及适用利率如下：二零二三年十二月三十一日二零二二年十二月三十一日金额年利率金额年利率人民币银行借款人民币460.15亿元2.45%至4.60%人民币225.14亿元2.80%至4.80%美元银行借款177.50亿美元SOFR加CAS加0.80%至0.95%209.98亿美元LIBOR加0.80%至0.95%美元银行借款－－0.60亿美元1.41%日圆银行借款8.94亿日圆0.00%至1.86%12.50亿日圆0.00%至1.86%日圆银行借款0.21亿日圆TIBOR加1.70%0.36亿日圆TIBOR加1.70%欧元银行借款2百万欧元1.00%至2.54%3百万欧元1.00%至2.54%银行间同业拆借利率基准改革后，本集团持有的所有以美元LIBOR为基准的借款均已于二零二三年七月过渡为以SOFR为基准。日圆借款零利率乃由东京都厅对新冠疫情的特殊利息豁免所致。长期银行借款的偿还期如下：于十二月三十一日二零二三年二零二二年人民币百万元人民币百万元1年内15,9765,5991至2年41,64333,1782至5年114,174130,4875年以上23171,795169,267
二零二三年年报257综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度38借款（续）附注：（续）(b)短期银行借款的本金总额及适用利率如下：二零二三年十二月三十一日二零二二年十二月三十一日金额年利率金额年利率人民币银行借款人民币71.60亿元1.60%至3.48%人民币60.07亿元1.50%至4.80%美元银行借款26亿美元SOFR加0.50%至0.55%––本集团订立利率掉期合约，以对冲按浮动利率计息的若干长期银行借款所产生的风险。本集团于二零二三年及二零二二年十二月三十一日的未平仓利率掉期合约详情载于附注29。于二零二三年及二零二二年十二月三十一日，借款的账面价值与其公允价值相若。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，本集团已遵守其所有借款融资的财务契约。39应付票据于十二月三十一日二零二三年二零二二年人民币百万元人民币百万元计入非流动负债：长期美元应付票据的非流动部分137,101148,669计入流动负债：长期美元应付票据的流动部分14,16110,446151,262159,115
腾讯控股有限公司258综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度39应付票据（续）附注：应付票据的本金总额及适用利率如下：二零二三年十二月三十一日二零二二年十二月三十一日金额年利率金额年利率美元应付票据7.50亿美元前瞻性期限SOFR加CAS加0.910%12.50亿美元LIBOR加0.605%至0.910%美元应付票据207亿美元1.375%至4.700%217亿美元1.375%至4.700%银行间同业拆借利率基准改革后，本集团持有的以美元LIBOR为基准的应付票据已于二零二三年七月过渡为以前瞻性期限SOFR为基准。本集团订立利率掉期合约，以对冲按浮动利率计息的优先票据所产生的风险。本集团于二零二三年及二零二二年十二月三十一日的未平仓利率掉期合约详情载于附注29。应付票据的偿还期如下：于十二月三十一日二零二三年二零二二年人民币百万元人民币百万元1年内14,16110,4461至2年8,48613,9132至5年28,27518,7585年以上100,340115,998151,262159,115本集团发行的所有该等应付票据均为无担保。于二零二三年十二月三十一日，应付票据的公允价值约为人民币1,312.47亿元（二零二二年十二月三十一日：人民币1,345.16亿元）。其公允价值乃使用报告日该等票据的活跃市场报价或者参考可观察市场上交易的类似工具计算得出。
二零二三年年报259综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度40长期应付款项于十二月三十一日二零二三年二零二二年人民币百万元人民币百万元应付媒体内容及网络游戏持续版权费款项5,3983,072应付按现金结算的股份酬金计划款项（附注37(d)）1,2271,007应付资本交易款项85306其他5,4594,68212,1699,06741其他金融负债于十二月三十一日二零二三年二零二二年人民币百万元人民币百万元按摊余成本计量：赎回负债（附注(a)）10,3546,204按公允价值计量：或有代价2,9663,236其他19712,9853,30713,3399,511计入：非流动负债8,7815,574流动负债4,5583,93713,3399,511附注：(a)其包括与被收购附属公司的非控股股东的认沽期权安排产生的赎回负债约人民币103.54亿元（二零二二年十二月三十一日：人民币62.04亿元）。
腾讯控股有限公司260综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度42应付账款应付账款及基于应付账款发票日期的账龄分析如下：于十二月三十一日二零二三年二零二二年人民币百万元人民币百万元0至30天94,53787,61231至60天3,0991,51261至90天528180超过90天2,7843,077100,94892,38143其他应付款项及预提费用于十二月三十一日二零二三年二零二二年人民币百万元人民币百万元预提雇员成本及福利30,74727,664预提销售及市场推广开支7,0964,584预提一般及行政开支4,5744,157购买土地使用权、楼宇及工程相关成本3,4512,620应付利息1,7181,655应付购买投资公司代价1,0221,496已收客户及其他预付款项669816其他（附注）27,31818,14776,59561,139附注：其他主要包括第三方按金、平台服务储备、其他应付款项及其他预提费用。
二零二三年年报261综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度44业务合并截至二零二三年十二月三十一日止年度，本集团完成收购一间游戏公司67%的股权，现金代价约为9亿美元（约等于人民币65亿元），交易完成后，该公司被作为本集团的附属公司入账。本集团因该交易确认商誉约人民币56亿元。此乃主要由于合并业务预期产生经营协同效应及规模经济效应。所有商誉预期均不可抵减所得税。下表载列于收购日的购买代价以及所收购资产、所承担负债及非控制性权益的公允价值。人民币百万元总代价：现金代价6,4816,481已确认所收购可识别资产及所承担负债的金额：无形资产4,816现金及现金等价物138其他资产279递延所得税负债(858)其他应付款项及预提费用(227)其他负债(92)可识别净资产总额4,056非控制性权益(3,192)商誉5,6176,481附注：倘该交易于二零二三年一月一日发生，对本集团截至二零二三年十二月三十一日止年度收入的影响将不超过5%，本集团截至二零二三年十二月三十一日止年度的业绩亦不会有重大差异。于本集团综合收益表确认的该交易的相关交易成本并不重大。
腾讯控股有限公司262综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度45综合现金流量表附注(a)调节盈利净额与经营活动所得现金：二零二三年二零二二年人民币百万元人民币百万元年度盈利118,048188,709调整项目：所得税开支43,27621,516处置及视同处置投资公司的收益净额(4,283)(172,707)股息收入(546)(948)物业、设备及器材、投资物业及使用权资产的折旧26,30528,444无形资产及土地使用权的摊销32,70332,772处置无形资产、土地使用权、物业、设备及器材、在建工程及使用权资产的收益净额(126)(108)利息收入(13,808)(8,592)利息及相关开支11,8859,985按权益结算的股份酬金开支21,07324,949分占联营公司及合营公司的（盈利）╱亏损净额(5,800)16,129于联营公司及合营公司的投资以及其他的减值拨备6,09527,538以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产及其他金融工具的公允价值亏损净额2,1197,750无形资产、土地使用权、使用权资产、投资物业以及物业、设备及器材的减值净额13417,428汇兑亏损╱（收益）净额383(633)营运资金变动：应收账款(1,010)4,336存货1,882(1,201)预付款项、按金及其他应收款项5,469(5,840)应付账款8,044(6,518)其他应付款项及预提费用1,349(4,851)其他税项负债(322)2,239递延收入3,821(6,637)经营活动所得现金256,691173,760
二零二三年年报263综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度45综合现金流量表附注（续）(b)主要非现金交易截至二零二三年十二月三十一日止年度的主要非现金交易为派付以实物分派美团股份方式宣派的股息（附注17(b)及附注34）。(c)现金╱（债务）净额调节本节载列现金╱（债务）净额分析及所示各年度的现金╱（债务）净额变动。现金╱（债务）净额于十二月三十一日二零二三年二零二二年人民币百万元人民币百万元现金及现金等价物172,320156,739定期存款及其他231,038162,792借款－于一年内偿还(41,537)(11,580)借款－于一年后偿还(155,819)(163,668)应付票据－于一年内偿还(14,161)(10,446)应付票据－于一年后偿还(137,101)(148,669)现金╱（债务）净额54,740(14,832)
腾讯控股有限公司264综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度45综合现金流量表附注（续）(c)现金╱（债务）净额调节（续）现金及现金等价物定期存款及其他于一年内到期的借款于一年后到期的借款于一年内到期的应付票据于一年后到期的应付票据总计人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元人民币百万元于二零二三年一月一日的债务净额156,739162,792(11,580)(163,668)(10,446)(148,669)(14,832)现金流14,22865,897(14,234)(5,211)10,141–70,821汇兑影响1,3531,506(94)(2,537)(12)(2,205)(1,989)其他非现金变动（附注）–843(15,629)15,597(13,844)13,773740于二零二三年十二月三十一日的现金净额172,320231,038(41,537)(155,819)(14,161)(137,101)54,740于二零二二年一月一日的债务净额167,966113,320(19,003)(136,936)–(145,590)(20,243)现金流(18,733)44,08013,430(19,837)––18,940汇兑影响7,5063,326(273)(12,492)(883)(12,564)(15,380)其他非现金变动（附注）–2,066(5,734)5,597(9,563)9,4851,851于二零二二年十二月三十一日的债务净额156,739162,792(11,580)(163,668)(10,446)(148,669)(14,832)附注：主要由于非流动重新分类至流动以及业务合并收购的资产╱负债所致。
二零二三年年报265综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度46承担(a)资本承担于二零二三年及二零二二年十二月三十一日的资本承担分析如下：于十二月三十一日二零二三年二零二二年人民币百万元人民币百万元已订约：兴建╱购买楼宇及购买土地使用权4,4804,821于投资公司的资本投资9,68512,623购买其他资本资产3,44415817,60917,602(b)其他承担本集团已订约但未于综合财务报表中计提的主要针对频宽、网络游戏代理、媒体内容及其他技术服务的协议项下的承担如下：于十二月三十一日二零二三年二零二二年人民币百万元人民币百万元已订约：不超过一年11,40413,037一年以上但不超过五年12,80114,124五年以上5,1035,42729,30832,58847关联方交易除综合财务报表附注15(a)（高级管理人员的酬金）、附注15(b)（五名最高薪酬人士）、附注16（董事福利及权益）、附注28（向投资公司及投资公司股东提供的贷款）及附注37（以股份为基础的支付）所披露者外，本集团于年内与其关联方间进行的其他重大交易呈列如下。该等关联方交易于正常业务过程中按本集团与各关联方磋商的条款进行。
腾讯控股有限公司266综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度47关联方交易（续）(a)与关联方的重大交易本集团与若干联营公司及合营公司订有商业安排以提供网络广告服务、金融科技及企业服务以及其他服务，截至二零二三年十二月三十一日止年度，就该等交易所确认的收入分别为人民币72.86亿元、人民币421.41亿元及人民币27.40亿元（二零二二年：分别为人民币58.19亿元、人民币392亿元及人民币25.77亿元）。本集团与若干联营公司及合营公司订有商业安排以购买网络游戏特许权及相关服务、媒体内容及相关服务、金融科技及企业服务以及其他，截至二零二三年十二月三十一日止年度，就该等交易所产生的成本及开支分别为人民币30.82亿元、人民币47.52亿元、人民币22.22亿元及人民币15.32亿元（二零二二年：分别为人民币17.34亿元、人民币42.26亿元、人民币37.10亿元及人民币10.30亿元）。(b)与关联方的年末结余于二零二三年十二月三十一日，来自关联方的应收账款及其他应收款项分别为人民币98.91亿元及人民币4.93亿元（二零二二年十二月三十一日：分别为人民币107.55亿元及人民币1.86亿元）。于二零二三年十二月三十一日，应付关联方的应付账款及其他应付款项分别为人民币26.81亿元及人民币1.44亿元（二零二二年十二月三十一日：分别为人民币15.30亿元及人民币0.64亿元）。本集团与若干从事多种互联网业务（包括电子商务、线上到线下平台及金融科技服务）的联营公司订立若干业务合作安排，向该等联营公司提供金融科技服务、企业服务及网络广告等多种服务。于二零二三年十二月三十一日，该等业务合作安排产生的合同负债为人民币13.73亿元（二零二二年十二月三十一日：人民币19.59亿元）。本集团已就购买服务或内容与若干联营公司或合营公司订立若干合同。于二零二三年十二月三十一日，有关该等协议的承担金额为人民币44.33亿元。除上文披露或综合财务报表内另有披露的交易及结余外，本集团于截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度并无其他与关联方的重大交易，于二零二三年及二零二二年十二月三十一日并无其他与关联方的重大结余。
二零二三年年报267综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度48本公司财务状况及储备变动(a)本公司财务状况于十二月三十一日二零二三年二零二二年人民币百万元人民币百万元资产非流动资产无形资产4342于附属公司的投资207,615215,342于联营公司的投资399440以公允价值计量且其变动计入其他全面收益的金融资产9511,944向股份计划信托供款–15209,008217,783流动资产应收附属公司款项74,98645,516预付款项、按金及其他应收款项178177现金及现金等价物1,654754持有待分配资产–147,96576,818194,412资产总额285,826412,195
腾讯控股有限公司268综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度48本公司财务状况及储备变动（续）(a)本公司财务状况（续）于十二月三十一日二零二三年二零二二年人民币百万元人民币百万元权益股本––股本溢价37,98962,418库存股(4,740)(1,868)股份奖励计划所持股份(5,350)(4,226)其他储备(b)(5,279)8,617保留盈利(b)64,25217,621权益总额86,87282,562负债非流动负债应付票据131,465143,134其他金融负债67153131,532143,287流动负债应付附属公司款项50,11125,944其他应付款项及预提费用3,1501,991应付票据14,16110,446以实物分派的应付股息–147,96567,422186,346负债总额198,954329,633权益及负债总额285,826412,195
二零二三年年报269综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度48本公司财务状况及储备变动（续）(b)本公司储备变动保留盈利其他储备人民币百万元人民币百万元于二零二三年一月一日17,6218,617年度盈利54,011–现金股息(20,586)–以实物分派股息32,169–持有待分配资产的结算亏损转至保留盈利(18,963)18,963持有待分配资产的公允价值变动亏损–(29,991)以公允价值计量且其变动计入其他全面收益的金融资产的公允价值变动亏损净额–(1,020)外币折算差额–(1,848)于二零二三年十二月三十一日64,252(5,279)于二零二二年一月一日5063,708年度盈利171,971–现金股息(12,950)–以实物分派股息(130,156)–持有待分配资产的结算亏损转至保留盈利(11,750)11,750持有待分配资产的公允价值变动亏损净额–(6,102)以公允价值计量且其变动计入其他全面收益的金融资产的公允价值变动收益净额–55外币折算差额–(794)于二零二二年十二月三十一日17,6218,61749结算日后事项于二零二三年十二月三十一日至董事会于二零二四年三月二十日批准该等财务报表止期间，概无发生重大结算日后事项。
腾讯控股有限公司270综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度50附属公司及受控制结构性实体以下所列为本公司于二零二三年十二月三十一日的主要附属公司：成立地点及已发行╱实收本集团持有的名称法人实体性质资本的详情权益比例(%)主要业务及经营地腾讯计算机在中国成立，有限责任公司人民币65,000,000元100%（附注(a)）在中国提供增值服务及互联网广告服务腾讯科技在中国成立，外商独资企业2,000,000美元100%在中国开发软件及提供资讯科技服务深圳市世纪凯旋科技有限公司在中国成立，有限责任公司人民币11,000,000元100%（附注(a)）在中国提供互联网广告服务腾讯数码（天津）有限公司在中国成立，外商独资企业90,000,000美元100%在中国开发软件及提供资讯科技服务Tencent Asset Management Limited在英属处女群岛成立，有限责任公司100美元100%在香港进行资产管理腾讯科技（北京）有限公司在中国成立，外商独资企业1,000,000美元100%在中国开发及销售软件以及提供资讯科技服务南京网典科技有限公司在中国成立，有限责任公司人民币10,290,000元100%（附注(a)）在中国提供增值服务北京英克必成科技有限公司在中国成立，有限责任公司人民币1,216,500,000元100%（附注(a)）在中国提供增值服务北京市掌中星天下信息技术有限公司在中国成立，有限责任公司人民币10,000,000元100%（附注(a)）在中国提供增值服务腾讯数码（深圳）有限公司在中国成立，外商独资企业30,000,000美元100%在中国开发软件
二零二三年年报271综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度50附属公司及受控制结构性实体（续）成立地点及已发行╱实收本集团持有的名称法人实体性质资本的详情权益比例(%)主要业务及经营地腾讯科技（上海）有限公司在中国成立，外商独资企业5,000,000美元100%在中国开发软件及提供资讯科技服务腾讯科技（成都）有限公司在中国成立，外商独资企业220,000,000美元100%在中国开发软件及提供资讯科技服务腾讯云计算（北京）有限责任公司在中国成立，有限责任公司人民币1,042,500,000元100%（附注(a)）在中国提供资讯系统整合服务北京腾讯文化传媒有限公司在中国成立，有限责任公司人民币5,000,000元100%在中国设计及制作广告Riot Games, Inc.在美国成立，有限责任公司1,310美元99.72%在美国开发及经营网络游戏China Literature Limited（阅文集团）在开曼群岛成立，有限责任公司102,339美元57.03%*在中国提供网络文学服务TME（附注(b)）在开曼群岛成立，有限责任公司280,753美元53.09%*在中国提供网络音乐娱乐服务Supercell Oy在芬兰成立，有限责任公司2,500欧元81.22%在芬兰开发和运营手机游戏深圳市腾讯文化传媒有限公司在中国成立，有限责任公司人民币5,000,000元100%在中国设计及制作广告深圳市腾讯天游科技有限公司在中国成立，有限责任公司人民币50,000,000元100%（附注(a)）在中国提供增值服务广州腾讯科技有限公司在中国成立，外商独资企业人民币70,000,000元100%在中国开发软件及提供资讯科技服务*按发行在外股权计
腾讯控股有限公司272综合财务报表附注截至二零二三年十二月三十一日止年度50附属公司及受控制结构性实体（续）附注：(a)诚如附注1所述，本公司并无该等结构性实体或其附属公司权益的法定拥有权。然而，根据与该等结构性实体的注册拥有人订立的若干合约安排，本公司及其其他合法拥有的附属公司透过控制该等公司投票权、控制其财务及营运决策、任免其管治组织的大部分成员，以及于该等管治组织会议上投大多数票，从而控制该等公司。此外，有关合约安排亦将该等公司的风险及回报转移予本公司及╱或其其他合法拥有的附属公司。因此，彼等被呈列作为本公司的受控制结构性实体。(b)于二零二零年九月，TME发行了两批5年至10年年期本金总额为8亿美元的优先票据，利率介乎1.375%至2.000%。于二零二三年十二月三十一日，其应付票据的本金金额及账面结余净额分别为8亿美元及7.96亿美元。(c)本公司董事认为，概无对本集团而言重大的拥有非控制性权益的非全资附属公司，因此，并无单独呈列该等非全资附属公司的财务资料概要。(d)所有附属公司均合并入账。母公司于附属公司直接持有的投票权比例与其所持普通股比例并无区别。此外，母公司并无本集团附属公司优先股中的任何股权。(e)重大限制于二零二三年十二月三十一日，本集团人民币2,313.91亿元的现金及现金等价物、定期存款以及受限制现金为于中国内地持有并须受当地外汇监管及其他金融及财政法规限制。该等当地外汇监管及其他金融及财政法规除管理一般活动外，还限制股息付款、股份回购及境外投资等。(f)合并结构性实体的账目如上文附注(a)及附注37(c)所述，本公司已将本集团内并无任何法定权益的经营实体及由本公司全资附属公司担任普通合伙人的雇员投资计划合并入账。此外，由于附注37(b)所述的本集团股份奖励计划的实施，本公司亦已成立一间结构性实体（「股份计划信托」），其详情如下：结构性实体主要业务股份计划信托管理并持有以本计划合资格人士为受益人的股份奖励计划所获得的本公司股份由于本公司有权监管股份计划信托的财务及营运政策，并可自合资格人士（透过其持续于本集团任职而获计划授出股份）服务中受益，故本公司董事认为合并股份计划信托的账目乃属恰当。截至二零二三年十二月三十一日止年度，本公司向股份计划信托供款约人民币43.78亿元（二零二二年：人民币28.82亿元）以为收购本公司股份提供资金。
二零二三年年报273释义于本年报内，除文义另有所指外，下列词汇具有下列涵义：词汇释义「二零零七年股份奖励计划」本公司于采纳日期I采纳的股份奖励计划（经修订）「二零一三年股份奖励计划」本公司于采纳日期II采纳的股份奖励计划（经修订）「二零一九年股份奖励计划」本公司于采纳日期III采纳的股份奖励计划（经修订）「二零二三年股份奖励计划」本公司于采纳日期IV采纳的股份奖励计划（经不时修订）「二零二三年购股权计划」本公司于二零二三年五月十七日采纳的购股权计划（经不时修订）「二零二四年股东周年大会」本公司将于二零二四年五月十四日举行的股东周年大会或其任何续会「采纳日期I」二零零七年十二月十三日，即本公司采纳二零零七年股份奖励计划的日期「采纳日期II」二零一三年十一月十三日，即本公司采纳二零一三年股份奖励计划的日期「采纳日期III」二零一九年十一月二十五日，即本公司采纳二零一九年股份奖励计划的日期「采纳日期IV」二零二三年五月十七日，即本公司采纳二零二三年股份奖励计划的日期「AI」人工智能「章程细则」本公司于二零二二年五月十八日以特别决议案通过采纳之第三次经修订及重列组织章程细则「审核委员会」本公司的审核委员会
腾讯控股有限公司274释义词汇释义「核数师」罗兵咸永道会计师事务所，本公司的核数师「奖励股份」根据股份奖励计划奖励的本公司股份「北京英克必成」北京英克必成科技有限公司「北京掌中星」北京市掌中星天下信息技术有限公司「董事会」本公司董事会「CAS」信用调整利差，是一个固定的利差调整，旨在弥合LIBOR和SOFR之间的差距，以尽量减少从基于LIBOR的债务转移到基于SOFR的债务的经济影响「企业管治守则」上市规则附录C1所载的企业管治守则「重庆腾讯信息」重庆腾讯信息技术有限公司「本公司」腾讯控股有限公司，一间根据开曼群岛法律组织及存续的有限责任公司，其股份于联交所上市「公司网站」本公司的网站www.tencent.com「企业管治委员会」本公司的企业管治委员会「COSO框架」发起组织委员会发布的内部控制整合框架「数码深圳」腾讯数码（深圳）有限公司「数码天津」腾讯数码（天津）有限公司「日活跃账户数」日活跃账户数「本土市场游戏」就本财务及经营资料而言，本土市场游戏是指我们于中国市场（不包括香港、中国澳门特别行政区及中国台湾）的游戏业务「EBITDA」除利息、税项、折旧及摊销前盈利
二零二三年年报275释义词汇释义「合资格人士」任何合资格参与各股份奖励计划的人士「雇员参与者」本集团任何成员公司的董事或雇员（包括因根据首次公开售股后购股权计划II、首次公开售股后购股权计划IV及二零二三年购股权计划获授购股权或因股份奖励计划项下之奖励而与该等公司订立雇佣合约的人士（视乎情况而定））「每股盈利」每股盈利「环境、社会及管治报告指引」上市规则附录C2所载的环境、社会及管治报告指引「金融科技」金融科技「后续公开售股」后续公开售股「授出日期」就任何奖励股份而言，为授出、已授出或将授出奖励股份的日期「本集团」本公司及其附属公司「广州腾讯计算机」广州市腾讯计算机系统有限公司「广州腾讯科技」广州腾讯科技有限公司「贵安新区腾讯数码」贵安新区腾讯数码有限公司「海南网络」海南腾讯网络信息技术有限公司「杭州腾讯信息」杭州腾讯信息技术有限公司「港元」香港法定货币「香港」中国香港特别行政区「虎牙」HUYA Inc.，本公司的非全资附属公司，一间于开曼群岛注册成立的有限责任公司，其股份于纽约证券交易所上市「内部审核部门」本公司的内部审计监察部门「国际会计准则」国际会计准则
腾讯控股有限公司276释义词汇释义「内部控制部门」本公司的风险管理和内部控制部门「国际财务报告准则」国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则「即时通信」即时通信「国际市场游戏」就本财务及经营资料而言，国际市场游戏指我们在本土市场游戏以外的游戏业务「投资委员会」本公司的投资委员会「知识产权」知识产权「首次公开售股」首次公开售股「IT」信息技术「日圆」日本法定货币「LIBOR」伦敦银行同业拆借利率「上市规则」联交所证券上市规则「并购」合并及收购「月活跃账户数」月活跃账户数「美团」美团，一间于开曼群岛注册成立以不同投票权控制的有限公司，其B类普通股于联交所上市「美团股份」本集团于二零二三年三月二十四日完成分派的约9.48亿股美团B类普通股（每股面值0.00001美元）「未成年人」未满十八周岁的玩家
二零二三年年报277释义词汇释义「标准守则」上市规则附录C3所载上市发行人董事进行证券交易的标准守则「纳斯达克」纳斯达克全球精选市场「提名委员会」本公司的提名委员会「个人电脑」个人电脑「首次公开售股后购股权计划I」本公司于二零零四年三月二十四日采纳的首次公开售股后购股权计划「首次公开售股后购股权计划II」本公司于二零零七年五月十六日采纳的首次公开售股后购股权计划「首次公开售股后购股权计划III」本公司于二零零九年五月十三日采纳的首次公开售股后购股权计划「首次公开售股后购股权计划IV」本公司于二零一七年五月十七日采纳的首次公开售股后购股权计划「中国」中华人民共和国「中国企业所得税」根据《中华人民共和国企业所得税法》定义的中国企业所得税「首次公开售股前购股权计划」本公司于二零零一年七月二十七日采纳的首次公开售股前购股权计划「PUBG」PlayerUnknown’s Battlegrounds「研发」研究及开发「关连实体」本公司的控股公司（定义见上市规则）、同系附属公司（「附属公司」定义见上市规则）或联营公司「薪酬委员会」本公司的薪酬委员会「人民币」中国法定货币「获选参与者」获董事会甄选参与各股份奖励计划的任何合资格人士
腾讯控股有限公司278释义词汇释义「服务提供者」于一般及日常业务过程中持续或经常性向本集团提供有利本集团长期发展的服务的任何人士或实体，包括独立承包商、咨询公司、顾问、代理及供应商，涉及（其中包括）研发、工程或技术贡献、设计或开发或分销本集团提供的产品╱服务，或以其他方式对本集团的财务或业务表现增长作出重大贡献，如研发、产品商业化、营销、创新升级、企业形象策略╱商业规划及本集团在投资环境中的投资者关系，由董事会全权酌情厘定「证券及期货条例」证券及期货条例（香港法例第571章），经不时修订、增补或以其他方式修改「上海腾讯信息」上海腾讯信息技术有限公司「股份」本公司股本中每股面值0.00002港元（或因本公司股本不时分拆、合并、重新分类或重组所产生的任何其他面值）的普通股「股份奖励计划」二零一三年股份奖励计划、二零一九年股份奖励计划及二零二三年股份奖励计划「股份拆细」于二零一四年五月十四日举行的本公司股东周年大会上通过一项普通决议案及联交所批准拆细股份上市及买卖后，自二零一四年五月十五日起，本公司股本中每股面值0.0001港元的现有已发行及未发行股份被拆细为五股，每股面值0.00002港元的拆细股份「深圳腾讯信息」深圳市腾讯信息技术有限公司「深圳腾讯网络」深圳市腾讯网络信息技术有限公司「深圳腾讯天游」深圳市腾讯天游科技有限公司「世纪凯旋」深圳市世纪凯旋科技有限公司
二零二三年年报279释义词汇释义「世纪凯旋合作合约」数码天津与世纪凯旋于二零零四年二月二十八日订立的合作框架合约「世纪凯旋合作委员会」根据世纪凯旋合作合约成立的合作委员会「SOFR」担保隔夜融资利率「SSV及CPP」可持续社会价值及共同富裕计划「联交所」香港联合交易所有限公司「Supercell」Supercell Oy，本公司的非全资附属公司，一间于芬兰注册成立的私人公司「腾讯计算机合作合约」腾讯科技与腾讯计算机于二零零四年二月二十八日订立的合作框架合约「腾讯计算机合作委员会」根据腾讯计算机合作合约成立的合作委员会「腾讯北京」腾讯科技（北京）有限公司「腾讯成都」腾讯科技（成都）有限公司「腾讯计算机」深圳市腾讯计算机系统有限公司「腾讯企业管理」深圳市腾讯企业管理有限公司「腾讯上海」腾讯科技（上海）有限公司「腾讯科技」腾讯科技（深圳）有限公司「腾讯武汉」腾讯科技（武汉）有限公司「财付通」财付通支付科技有限公司，本集团的成员公司，在中国内地营运及提供支付服务「前瞻性期限SOFR」由美国芝加哥商品交易所基准管理有限公司管理并以相关期限发布的前瞻性期限SOFR参考利率「TIBOR」东京银行同业拆借利率
腾讯控股有限公司280释义词汇释义「TME」Tencent Music Entertainment Group腾讯音乐娱乐集团，本公司的非全资附属公司，一间于开曼群岛注册成立的有限责任公司，其股份于纽约证券交易所及联交所上市「ToB」针对商业客户的产品╱服务「信托契约II」本公司及受托人就委任受托人管理二零一三年股份奖励计划而订立的信托契约（经不时重列、补充及修订）「信托契约III」本公司及受托人就委任受托人管理二零一九年股份奖励计划而订立的信托契约（经不时重列、补充及修订）「信托契约IV」本公司及受托人就委任受托人管理二零二三年股份奖励计划而订立的信托契约（经不时重列、补充及修订）「受托人」本公司委任以管理股份奖励计划的独立受托人「美国」美利坚合众国「美元」美国法定货币「增值服务」增值服务「网典」南京网典科技有限公司「外商独资企业」腾讯科技、数码天津、腾讯北京、深圳腾讯信息、腾讯成都、重庆腾讯信息、上海腾讯信息、腾讯上海、腾讯武汉、海南网络、广州腾讯科技、深圳腾讯网络、贵安新区腾讯数码、数码深圳、武汉腾讯信息、广州腾讯计算机及杭州腾讯信息「武汉腾讯信息」武汉市腾讯信息技术有限公司
avatar
为何
读万卷书，写千篇文，投十只股，得一生富。
文章
131
标签
416
分类
13
搜一搜 价格与价值
公告
期待与您一起慢慢变富——不仅是财富的增长，更是认知的丰富和心灵的丰盈。
最新文章
『洋河013』净利腰斩+分红变脸+总裁换帅三连暴击
『洋河013』净利腰斩+分红变脸+总裁换帅三连暴击
『陕煤004』推算2025年归母净利与2026年买卖价格
『陕煤004』推算2025年归母净利与2026年买卖价格
【股票063】“熊市擒牛，牛市避雷”选股三板斧
【股票063】“熊市擒牛，牛市避雷”选股三板斧
[总结2025]跑赢指数，但操作全是“败笔”
[总结2025]跑赢指数，但操作全是“败笔”
[总结2025]在不确定的世界里，阅读是确定的事
[总结2025]在不确定的世界里，阅读是确定的事
分类
标签
轮盘 速度 核心 亏损 神探 电梯 陕煤 计划 年均值 预测 资源 项目 交易日 比值 思想 技术 年度 音视频 含税 商誉 罪恶 獐子 存期 胜率 所有权 股神 业务 天分 估值 古井贡 先生 互联网 投资 方式 装机 票据 成品 高价 模型 原浆
归档
网站信息
文章数目 :
131
本站总字数 :
142.1k
本站访客数 :
本站总浏览量 :
最后更新时间 :